证券代码：002305         证券简称：南国置业           公告编号：2018-053号




                       南国置业股份有限公司
 关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、根据相关战略安排，加速主业发展，南国置业股份有限公司（以下简称“公

司”）拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中信建投资本

管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）分别按照 24%：26%：50%股权比例设

立基金管理公司（以下简称“基金管理公司”）。该公司为有限责任公司，拟注册

资金 1,000 万元，公司出资 240 万元，电建地产出资 260 万元，中信建投资本出资

500 万元。

    2、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联

方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    3、2018 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议

案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过

公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易在董事会审批范围内，无须提交

股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易方介绍

    1、名称：中国电建地产集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

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    法定代表人：夏进

    注册资本：700,000 万元人民币

    电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公

司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地

区，在国际和国内享有良好声誉，系首批具有房地产主业的十六家中央企业之一。

电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、

技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力

实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为

一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运

营商。

    目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、

长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日

渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

    与公司的关联关系：系公司控股股东。

    2、名称：中信建投资本管理有限公司

    注册地址：北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间

    法定代表人：徐涛

    注册资金：人民币 165,000 万元人民币

    成立日期：2009 年 7 月 31 日

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问。

    中信建投资本是中信建投证券股份有限公司的全资子公司，也是中国证监会批

准的证券公司直接投资业务首批试点机构，是中信建投证券私募股权投资基金管理

业务的唯一平台。

    主要投资范围：中信建投资本所开展业务主要包括三部分，分别是自有资金投

资、私募基金投资和财务顾问业务，各部分业务严格按照现有法律法规及证监会的

要求，合法合规开展业务。目前，中信建投资本现已在生物医药、节能环保、信息

技术、文化传媒等多个行业投资了多家企业。

    中信建投资本与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

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     （1）出资方式

                                     出资额
             股东                                  出资比例    出资方式
                               （人民币：万元）

  中信建投资本管理有限公司            500            50%         货币

  中国电建地产集团有限公司            260            26%         货币

    南国置业股份有限公司              240            24%         货币

             总计                    1,000           100%        货币

     （2）基金公司基本情况

     1、基金管理公司名称：北京海赋资本管理有限公司(暂定名，最终以工商行政

 管理部门核定的为准)。

     2、基金管理公司注册资金:1000 万元

     3、营业范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（最终以工商行政

 管理部门核定的为准）

     （3）组织架构设置

    基金管理公司设股东会。

    基金管理公司设董事会，董事会成员 5 人，电建地产及南国置业各 1 人，中信

建投资本 3 人。

    董事长即法定代表人拟由中信建投资本推荐，待基金管理公司在中国基金业协

会备案成功，并经监管机构同意后，法定代表人变更为电建地产公司推荐。

    基金管理公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，副

总经理 1-2 名，财务总监 1 名，风险总监 1 名。

     公司经营层设立综合管理部、投资部、财务资金部、风险控制及法律合规部。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、公司参与设立基金管理公司，通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资

源，有利于降低公司投资风险、优化公司的资产结构，提高投资效率，公司本次投

资有利于增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造新的业务增长点，

实现公司和股东利益最大化。

    2、本次投资的风险


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    本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对

策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

    公司将及时披露基金管理公司设立后续进展情况。

    3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司发生的关联交易金额为

7831.72 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》事

前认可及独立意见如下：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、武琳回

避了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、

《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价

原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

    3、本次关联交易有利于发挥产融结合的协同作用，借力资源优势和资本市场专

业团队，把握新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新发展，

符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十七次临时会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事事前认可及独立意见。



    特此公告。

                                                       南国置业股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                        二〇一八年六月二日
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