股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-054 号
南国置业股份有限公司
关于对“深圳证券交易所 2017 年年报问询函”
的回复公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 28 日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司 2017 年年报的问询
函》(中小板年报问询函【2018】第 238 号)。公司董事会对问询函中所列示的各项
询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：
1、2015-2017 年，你公司房地产业务的毛利率分别为 31.89%、25.88%和 16.22%，
连续三年下降。请对比同行业公司的情况、项目区域市场价格波动等详细说明你公
司毛利率连续下降的原因，是否对公司主营业务发展构成重大影响以及公司拟采取
的应对措施。
回复：
公司 2017 年度主营业务构成及毛利率如下：
毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率 上年同期
增减
分行业
房地产业
3,165,385,112.80 2,652,704,727.08 16.20% -9.66%
务
其他 735,377.21 100.00% 0.00%
分产品
物业销售
2,825,773,993.45 2,309,171,284.80 18.28% -9.17%
收入
物管出租
及物管费 293,689,054.64 276,634,528.34 5.81% -5.06%
收入
1
酒店运营
46,657,441.92 66,898,913.94 -43.38% -1.51%
及其他
分地区
湖北武汉 538,802,735.90 425,224,965.59 21.08% 0.21%
湖北荆州 60,654,017.57 83,256,217.29 -37.26% -40.57%
湖北襄阳 934,199,600.94 709,849,984.72 24.02% -34.88%
四川成都 1,632,454,232.30 1,434,373,559.48 12.13% -20.61%
江苏南京 9,903.30 100.00% 100.00%
从业务分类来看，公司毛利率下降主要原因是：首先，房地产行业从 2016 年
10 月开始密集出台调控政策，并在 2017 年持续加码，市场政策环境已经开始从注
重去库存转向稳定房地产市场，一线城市和热点二三线城市继续出台或升级以“限
购、限贷、限价、限售”为核心的调控政策，以上因素对公司毛利率产生一定的影
响。其次，从具体项目看，公司 2015、2016 年主要确认收入项目是武汉雄楚广场项
目、成都泛悦国际项目和武汉南国中心一期项目，以上项目由于土地取得时间较早，
土地成本占售价比例较低，因此其项目销售毛利率相对较高。2017 年度的主要确认
收入项目是襄阳南国城市广场项目和成都泛悦城市广场，其中襄阳南国城市广场结
转住宅部分为还建限价房，影响公司整体毛利率水平。2017 年度襄阳项目还建限价
房收入在房地产业务收入中的占比为 1.40%，剔除襄阳还建房的因素，公司 2017 年
房地产业务毛利率为 27.55%。
与同行业上市公司房地产业务毛利率对比：
绿地控股 金科股份 中航地产 对比企业
年度 （600606） （000656） （000043） 平均值 本公司
2015 24.27% 27.37% 28.97% 26.87% 31.89%
2016 20.65% 19.70% 25.76% 22.04% 25.88%
2017 23.36% 20.51% 30.71% 24.86% 16.22%
上表为三家同行业上市公司房地产业务毛利率的对比，从数据上可以看出，同
行业公司近三年房地产业务毛利率整体呈下降趋势，由于襄阳南国城市广场还建限
价房的因素，使得本公司 2017 年毛利率水平低于同行业上市公司。襄阳项目还建限
价房的问题，是阶段性、暂时性的，不会对公司主营业务产生长远影响，公司 2017
年新增土地储备项目将为未来年度提供合理的利润空间。
公司拟采取的应对措施：
一是深耕战略区域，积极获取项目。对于已经进驻的武汉、重庆、成都等区域
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要高度聚焦，积极拓展资源渠道，在信息获取、项目研判、合作模式方面形成标准
化工作清单，提高项目获取效率。
二是整合内外部资源，合作模式多样化。积极与标杆企业合作，夯实公司在商
业运营+住宅开发的核心竞争力；积极与金融机构合作，创新交易结构，探索“前置
并购”的新模式，创造新利润增长点。
2、报告期内，你公司一至四季度实现的营业收入分别为 3.83 亿元、3.74 亿元、
8.26 亿元、15.83 亿元，而一至四季度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 488 万元、566 万元、108 万元、-1.06 亿元。请详细说明：
（1）你公司营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性。
（2）季度间营业收入与净利润波动不一致的原因及合理性。
回复：
（1）你公司营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性
公司 2017 年度结转利润项目为：襄阳南国城市广场住宅项目和成都泛悦城市广
场住宅项目，其中四季度结利项目主要为襄阳南国城市广场项目还建限价房，公司
在 2014 年取得襄阳南国城市广场项目土地时，作为取得土地出让的前提条件，公司
需要按照约定的价格限价销售给因当地政府土地征收而产生的还建户，该约定价格
远低于当地市场价格，在当时的襄阳市场环境下，项目整体盈利能覆盖该部分低价
销售让利，随着襄阳市场环境的变化，公司在当地项目业态销售价格未达到预期。
2017 年四季度，襄阳南国城市广场项目实现还建限价房分期交房，导致公司四季度
利润总额减少约 1.61 亿元，所以全年公司扣除非经常性损益的净利润为-1.06 亿元。
受到襄阳还建限价房因素的影响，2017 年度营业收入虽有所上涨，但公司利润水平
未呈现增长趋势。襄阳南国城市广场项目对公司业绩的影响是阶段性的，短期的，
不会影响公司持续经营和盈利能力。
（2）季度间营业收入与净利润波动不一致的原因及合理性
由于房地产行业收入确认的特殊性，房地产项目预售时不能确认收入，都是在
房屋交付购房者时才能集中确认销售收入和成本，季度间出现波动属于正常现象。
公司一、二季度营业收入与净利润的波动基本平稳。三季度收入大幅增长，是因为
成都泛悦国际项目集中商业整售实现收入 5.57 亿元，剔除整售部分，常规销售的营
业收入比二季度有所下降，由于集中商业整售部分毛利率低于常规销售，导致三季
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度净利润未实现增长；四季度由于低毛利业态的襄阳南国城市广场还建限价房交房
确认销售收入和成本，导致扣除非经常性损益的净利润为负。
3、报告期内，你公司通过出售全资子公司南京泛悦房地产有限公司（以下简
称“南京泛悦”）100%股权产生投资收益 2 亿元，请补充说明：
（1）本次股权出售事项的背景、具体原因及公司的筹划过程；
（2）子公司南京泛悦的主要经营资产状况，包括但不限于房产项目的状态等；
（3）请结合南京泛悦资产评估情况、周边可比房产价格等分析本次交易价格
的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益的情形；
（4）截至本问询函发出日，公司应收回的各项对南京泛悦的借款是否按照合
同约定的时间如期收回，是否存在回收风险。
回复：
（1）本次股权出售事项的背景、具体原因及公司的筹划过程
2017 年，公司将持有的全资子公司南京泛悦房地产有限公司 100%股权对外转
让。南京泛悦是为开发南京扇骨营项目而设立的项目公司。公司因自身经营发展战
略需要，为加快去库存，实现资金回笼，积极筹划整体出售上述项目。2017 年下半
年，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，并于 2017
年 9 月 20 日召开了第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第十五次会议，同
意通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦 100%股权及 2000 万元债权。2017 年 9 月
22 日，公司将南京泛悦股权委托北京产权交易所进行预挂牌，预挂牌于 2017 年 10
月 25 日结束，于 2017 年 10 月 27 日在北京产权交易所进行正式挂牌，正式挂牌结
束后，经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）
为本次股权转让的意向受让方，其中 100%股权对价 25,129.91 万元，债权 2,000 万
元。
因公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人。随后，
公司召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第十七次会议和 2017 年第
八次临时股东大会，通过了上述股权转让事项，在董事会上，关联董事薛志勇、周
涛回避了此次表决。
（2）子公司南京泛悦的主要经营资产状况，包括但不限于房产项目的状态等
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南京泛悦是为开发南京扇骨营项目而设立的项目公司，扇骨营项目位于南京市
秦淮区龙蟠中路，南京市秦淮区龙蟠路以东、节制闸北路以西、扇骨营路以北、光
华路以南地块，隶属秦虹街道夫子庙片区。土地于 2016 年 5 月 13 日通过招拍挂方
式取得。项目总用地面积为 21512.15 平米，计容总建筑面积为 96804.68 平米，容
积率不超过 4.5，建筑高度不超过 50 米，建筑密度 55%，为商办混合用地。项目处
于工程施工阶段。
截至 2017 年 6 月 30 日，南京泛悦取得地字第 320104201610411 号《建设用地
规划许可证》及建字第 320104201710388 号《建设工程规划许可证》，预计竣工备
案证的时间为 2018 年 12 月，开始预售的时间为 2018 年 3 月。
截至 2017 年 6 月 30 日，南京泛悦最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总计 104,920.25 113,786.95
负债合计 99,827.55 108,695.82
其中：归属母公司所有者
5,092.70 5,091.13
权益
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净
-7.30 -1.57
利润
（3）请结合南京泛悦资产评估情况、周边可比房产价格等分析本次交易价格
的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益的情形
南京泛悦公司的主要资产是南京扇骨营项目。扇骨营项目相关规划指标如下：
项目规划指标 面积（㎡）
总占地面积 21,512.15
总建筑面积 143,609.10
计算容积率建筑面积 96,804.68
容积率 4.50
地上建筑面积 96,804.68
其中：公寓 19,360.94
商业 38,721.87
写字楼 38,721.87
地下建筑面积 46,804.42
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其中：地下商业 4,062.00
人防车位 11,831.66
可售车位 24,068.00
地下配套设施 6,842.76
可销售面积主要指标如下：
商品房类别 规划可售的建筑面积（㎡）
办公 38,721.87
酒店式公寓 19,360.94
地上商业 38,721.87
地下商业 4,062.00
地下车位 24,068.00(502 个)
合计 124,934.68
本次交易南京泛悦股权聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进
行了评估，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法，并
出具了中企业华评报字（2017）第 3767 号的资产评估报告。
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，南京泛悦评估基准日总资产账面价值为
113,786.95 万元，总负债账面价值为 108,695.82 万元，净资产账面价值为 5,091.13
万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,982.05 万元，增值额为 19,890.93 万
元，增值率为 390.70%。资产基础法评估后的股东全部权益价值为 25,129.91 万元，
增值额为 20,038.78 万元，增值率为 393.60%。
对南京泛悦的资产评估是通过预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而
确定未销售部分房地产开发总价值。评估时，预计扇骨营项目未来平均销售价格为
办公 30,500.00 元/平方米，酒店式公寓 31,000.00 元/平方米，商业 25,000.00
元/平方米，车位 30 万元/个。
根据扇骨营项目所处区位及物业类型，当地同类房地产交易的市场行情如下：
A.斯亚财富中心
楼盘位置：秦淮区白下路与太平南路交界处
物业类型：办公
总楼层：24 层
总建筑面积：48000 平方米
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竣工时间：2013 年
项目定位：主要以金融业、商务服务、制造业为主，其中金融行业最为集中。
楼盘办公销售均价为 29,000.00 元/平方米，车位 28 万到 30 万/个。
B.金奥国际中心
楼盘位置：南京市建邺区江东中路 333 号
物业类型：3-27 层：甲级办公楼，30 层以上：费尔蒙酒店
总建筑面积：4800 平方米
竣工时间：2014 年 6 月
项目定位：华夏银行、中脉科技、中小面积（以金融、贸易类公司为主，需求
面积在 200-500 ㎡之间）
楼盘办公销售均价为 38,000.00 元/平方米，车位 30 万/个左右。
C.新地中心二期
楼盘位置：南京市建邺区庐山路 188 号
物业类型：1-5 层：商业裙楼、6-25：甲级办公楼
总建筑面积：65,342 平方米
竣工时间：2014 年 5 月
项目定位：中小面积以金融业为主，其余主要为商务服务业及贸易业。
楼盘办公销售均价为 36,000.00 元/平方米，车位 30 万/个左右。
横向比较比较扇骨营项目和上述实例的销售价格，可以得出扇骨营项目未来平
均销售价格合理、公允。
同时，本次交易是通过北京产权交易所进行公开挂牌转让，以资产评估报告的
评估值作为南京股权交易的定价标准，交易价格合理、公允，不存在向关联方输送
利益的情况。
（4）截至本问询函发出日，公司应收回的各项对南京泛悦的借款是否按照合
同约定的时间如期收回，是否存在回收风险
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，因南京泛悦生产经营所需，公司对其借款
为 43,448.51 万元，其中 2,000 万债权作为挂牌标的，由受让方诚通地产与股权转
让款一起支付。
南京泛悦拥有的土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中信信托有限责任公司
（以下简称“中信信托”），用于南京泛悦向中信信托借款 65,000 万元。在南京泛
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悦股权交易的《产权交易合同》签署前，公司借款 65,000 万元给南京泛悦，用于南
京泛悦归还中信信托借款。
在过渡期间（评估基准日至产权交易合同签署日），南国置业对南京泛悦新增
借款 1080.31 万元，用于维持南京泛悦的正常运营。
以上借款由受让方诚通地产于 2018 年 3 月 15 日代南京泛悦偿还，并按照此前
约定的利率支付了 2018 年 1 月 1 日至欠款归还日的利息。
4、报告期末，你公司的资产负债率为 78.4%，短期借款及一年内到期的非流动
负债余额为 43.46 亿元，长期借款余额为 63.16 亿元。
（1）请结合资产负债结构等说明你公司资产负债率较高的原因以及对公司的
影响；
（2）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及短
期偿债风险的应对措施。
回复：
（1）请结合资产负债结构等说明你公司资产负债率较高的原因以及对公司的
影响
与同行业上市房地产公司资产负债率对比：
绿地控股 金科股份 中航地产 对比企业平均
年度 我公司
（600606） （000656） （000043） 值
2015 88.04% 90.75% 79.48% 86.09% 83.27%
2016 89.43% 79.38% 78.25% 82.35% 76.01%
2017 88.99% 85.79% 75.94% 83.57% 78.40%
2017 年百强房企资产负债率均值为 78.9%，且与上表中其他同行业房地产上市
公司对比，我公司近年来资产负债率低于对比企业平均值。报告期内，影响资产负
债率的原因主要为：1、公司主要经营业务板块属于资金密集型；2、近年来，公司
经营规模扩大，在建开发项目、投资参股项目增加，资金需求量不断增加，占用大
量资金；3、公司在建项目较多，未达到收入确认条件，这部分项目截止报告期末预
售销售款为 4,857,531,399.96 元，提高了公司整体负债额。如不考虑预收账款因素，
我公司资产负债率为 72.63%，比上年末降低了 1.13 个百分点。
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（2）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及短
期偿债风险的应对措施
目前，公司资产负债率相对较高，但低于行业平均水平，且公司资信情况良
好，与各大银行都保持长期合作关系。截止报告期末，公司经营活动现金流量净额
为 165,021.98 万元，且公司货币资金余额为 277,861.96 万元，账面资金较为充裕。
另外，南京泛悦公司股权转让所形成的 107,528.8 万元，已在 2018 年 3 月收回，其
他应收款项也将逐步回收，同时，公司在建项目：南国中心二期、泷悦华府、成都
泛悦城市广场等项目将在 2018 年陆续开盘销售，将会为公司带来资金回笼，公司的
偿债能力将得到提升。
5、报告期内，你公司向前五大供应商采购金额占营业成本的比例为 53.03%，
其中关联方采购占年度总采购额的 23.02%。请补充说明：
（1）列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新
增的供应商，请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系以
及该供应商的基本经营情况等；
（2）说明关联方采购的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、
市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异，请详细说明原
因。
回复：
（1）列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新
增的供应商，请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系以
及该供应商的基本经营情况等
公司 2016 年、2017 年前 5 名供应商变动情况：
2017 年年报披露的前五大供应商
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额（元） 是否为关联方
额比例
中电建建筑集团有限
1 793,297,799.18 23.02% 是
公司
武汉经济技术开发区
2 645,080,550.00 18.71% 否
规划土地局
3 正太集团有限公司 170,460,868.50 4.95% 否
9
4 江西省水电工程局 145,871,320.35 4.23% 是
荆州市城市建设集团
5 73,060,553.38 2.12% 否
工程有限公司
合计 － 1,827,771,091.41 53.03% —
2016 年年报披露的前五大供应商
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 南京市土地矿产市场管理中心 940,522,273.23 26.20%
2 中电建建筑集团有限公司 890,922,812.45 24.81%
3 武汉同域置业有限公司 579,578,026.00 16.14%
4 武汉东湖新技术开发区管理委员会 370,931,974.00 10.33%
5 武汉市公共资源交易管理办公室 220,000,000.00 6.13%
合计 — 3,001,955,085.68 83.61%
公司 2017 年前五大供应商中，关联方 2 个，非关联方 3 个，其中本年新增供应
商为武汉经济技术开发区规划土地局、正太集团有限公司、江西省水电工程局、荆
州市城市建设集团工程有限公司，其中中电建建筑集团有限公司和江西省水电工程
局为公司关联方，其他供应商均与公司不存在关联关系。
2017 年新增供应商主要是因为公司相关业务经营发展的需要，新增供应商经营
情况如下：
①武汉经济技术开发区规划土地局：主要承担武汉经济技术开发区规划编制、
土地管理、基础测绘、矿产管理及地质灾害防治等职能。
②正太集团有限公司：正太集团有限公司始创于 1995 年，公司注册资本 3.06
亿元，拥有各类技经人员 6000 多名，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和甲级设计
院，市政公用工程、地基基础工程、装修装饰工程、机电设备安装、钢结构工程、
消防设施工程六个一级资质，公路工程、桥梁工程、电子与智能化工程、建筑幕墙
工程等二级资质。
③江西省水电工程局：江西省水电工程局成立于 1988 年 6 月 1 日，注册资本
19,729.14 万元，现归属于中国电力建设集团，拥有水利水电工程、电力工程施工
总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包一级，土石方工程、送变电工程专业承包壹
10
地基与基础工程、钢结构工程、公路路基工程专业承包贰级等施工资质，以及乙级
测级测绘资质。现有职工 2816 人，各类专业技术经济人员 768 人，具有国家一级建
造师执业资格 68 名，二级建造师执业资格 38 名，一级项目经理 88 名，企业总资产
10.74 亿元，年施工能力 20 亿元。
④荆州市城市建设集团工程有限公司：成立于 2004 年，企业注册资本 5000 万
元，是国家房屋建筑工程、市政公用工程总承包一级资质施工企业，同时具备建筑
装饰装修工程和土石方工程专业承包一级资质；地基与基础工程、钢结构工程专业
承包二级资质，系湖北省建筑施工重点企业。
（2）说明关联方采购的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、
市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异，请详细说明原
因
回复：
公司的关联方采购主要涉及公司实际控制人中国电力建设集团有限公司的下属
公司。公司实际控制人的下属公司在工程建设、设备制造、物业服务等方面具有雄
厚的实力，为日常经营需要，公司及下属公司与公司实际控制人的下属公司发生了
相关的关联交易。相关详细说明如下：
（1）湖北省电力装备有限公司
该单位为公司配电箱供货集中采购合作单位，主要承揽公司配电箱供货业务，
与公司的交易均通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本与市场均价格基
本一致或略低。
该交易发生额为各型号配电箱汇总价，计算平均单价进行比较：
关联方采购平均价 其他客户采购价 市场均价
1207 元/台 1200--1250 元/台 1250 元/台
（2）武汉电力设备厂
承揽我司立体停车设备采购及安装工程。武汉电力设备厂拥有特种设备制造许
可证和特种设备安装及维修许可证，资质满足项目需求，为公司立体停车设备集中
采购合作单位，与我公司的交易通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本
与市场均价基本一致或略低。
该交易发生额为立体停车位汇总价，计算平均单价进行比较：
关联方采购平均价 其他客户采购价 市场均价
12700 元/车位 12500-15000 元/车位 13800 元/车位
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（3）中电建建筑集团有限公司
中电建建筑集团有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，注册资本金
12 亿元，资质较高，具备与该工程相匹配的管理能力、技术能力，具有相对稳定的
管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，同时能降低项目进行中各
项风险。该单位参与我公司相关项目系依据招投标相关法律法规确定为中标单位；
由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且即使两栋一样的建筑在不
同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因此很难予以简单类比；下
表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：
关联方采购价 其他客户采购价 市场价 备注
采购价格为合同
79328 万元 83253 万元 81236 万元
签约价
（4）江西省水电工程局
江西省水电工程局有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，企业注册
资金 19,729.14 万元，资质条件满足项目需求。具备与该工程相匹配的管理能力、
技术能力，具有相对稳定的管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，
同时能降低项目进行中各项风险。该单位参与我公司相关项目系依据招投标相关法
律法规确定为中标单位；由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且
即使两栋一样的建筑在不同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因
此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：
关联方采购价 其他客户采购价 市场价 备注
采购价格为合同
14587 万元 16350 万元 15031 万元
签约价
（5）中电建物业管理有限公司
中电建物业管理有限公司，拥有国家一级物业管理资质，现为中国物业管理协
会常务理事单位。中电建物业员工超过千人，管理面积约 500 余万平方米，经营范
围涵盖写字楼、中高层住宅、城市综合体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐
射北京、郑州、武汉、南京、成都、贵阳、昆明等地区。中电建物业综合管理能力
强，符合公司相关物业管理要求，相关价格处于同行业略低水平。
关联方采购价 其他客户采购价 市场价
月度固定开支的 10－
月度固定开支的 10% 月度固定开支的 12%
15%
12
6、报告期内，你公司向第一大客户成都中创泽商业管理有限公司实现销售 5.57
亿元，占公司营业收入的 17.58%。请你公司补充说明公司与第一大客户交易的具体
内容、是否存在房产项目整体出售的情况，相应的会计处理的合理性，并请年审会
计师发表专业意见。
回复：
公司所属子公司成都中电建海赋房地产开发有限公司（下称“成都海赋”），
在成都开发了成都泛悦国际项目,该项目可售面积约 23 万平方，包括住宅、街区商
业、地下商业、写字楼、集中商业、车库等。为避免分割销售，确保项目销售快速
回款，成都海赋对成都泛悦国际项目中的集中商业部份进行整体销售。2017 年 4 月
7 日，成都海赋与成都中创泽商业管理有限公司（下称“中创泽商业”）签订集中
商业楼盘的买卖协议，除 3 个铺子 1400 多平方外，成都泛悦国际项目中的集中商业
楼盘所有面积 4.2 万多平方米，以总价款 5.77 余亿元（含税价）卖给中创泽商业。
截止至 2017 年 12 月 31 日，成都海赋已分批将整体商业物业交付给了中创泽商业，
据了解，中创泽商业完成了对商业楼盘的装修工作，并已有部份商业公司入驻入楼。
在款项的支付上，中创泽商业在支付预付购房款后，于 2017 年 4 月 15 日将尾款 4.4
亿元全部付清，已按协议全额支付购房款。
会计师意见：
鉴于上述事实，公司认为成都海赋销售给中创泽商业的集中商业楼盘，符合收
入确认原则，会计处理正确。会计师认可公司的判断。
7、报告期末，你公司存货余额为 167.14 亿元，占公司期末资产总额的 72.53%。
请你公司结合房地产市场价格波动情况、公司毛利率波动情况、同行业可比上市公
司情况等分析存货是否存在跌价风险。
回复：
报告期末，公司存货余额 167.14 亿元，其中开发成本 99.87 亿元，开发产品
67.26 亿元。开发成本是武汉、成都、重庆等地区的在 7 个在建项目正常建设过程
中形成的存货，其中包括已按市场价格完成预售但未达到确认收入条件的存货，2017
年末预收账款金额 48.58 亿元；开发产品是已完工尚未销售的房地产项目，包括商
13
业综合体的主力店和公司自持运营的写字楼、商铺等。2015 至 2017 年，全国商品
房价格呈现稳步上涨趋势。2015-2017 年，公司房地产业务的毛利率分别为 31.89%、
25.88%和 16.22%，若剔除襄阳还建房的因素，公司 2017 年房地产业务毛利率为
27.55%。近三年公司毛利率虽略有下降，但仍维持在正常水平范围内，从毛利率水
平来看，公司房地产项目售价与建造成本之间仍有足够的安全边际，公司存货不存
在跌价风险。
载至 2017 年末，公司存货余额为 167.14 亿元，其中在建项目开发成本 99.87
亿元、已完工项目开发产品 67.26 亿元。
公司 2017 年末存货-已完工项目开发产品明细如下：
项目名称 期初余额 期末余额
武汉花郡项目 36,706,957.40 36,438,886.57
武汉中央花园项目 1,270,562.28 1,183,301.28
武汉南国 SOHO 99,750,619.40 96,774,663.70
武汉南国中心一期 584,229,274.52 570,797,908.58
武汉悦公馆项目 30,991,280.29 30,991,280.29
武汉首义汇项目 191,145,889.33 188,712,139.38
武汉风华天城 18,772,760.34 14,231,136.79
襄阳南国城市广场 1,825,179,014.88 1,115,329,030.16
武汉南湖都会 12,712,048.49 9,642,248.54
大武汉生活广场 839,301,981.41 822,354,907.32
武汉北都城市广场 258,631,262.92 254,375,729.72
武汉雄楚广场项目 371,494,621.53 185,563,750.88
荆州南国城市广场项目 36,617,996.59 27,617,211.43
武汉昙华林项目 1,579,949,970.99 1,463,155,886.73
成都泛悦国际 1,551,206,203.65 939,144,611.71
武汉泷悦华府项目 808,530,887.45
成都泛悦城市广场 161,110,842.27
合计 7,437,960,444.02 6,725,954,422.80
公司上述项目的可变现净值都高于成本，同时，公司对上述项目截止目前的销
售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售
成本。公司主要项目销售单价较为稳定，绝大部分项目销售单价保持稳定或上扬趋
势，预计未来销售单价不会大幅下降，故已完工开发产品在 2017 年末并不存在跌价
风险。
公司 2017 年末存货-在建项目开发成本明细如下：
项目名称 期初余额 期末余额
14
荆州南国城市广场 115,546,711.54 102,810,589.97
武汉南国中心 2 期 2,015,966,815.23 2,617,615,680.90
武汉泷悦华府 1,464,886,196.85 1,135,326,094.48
武汉洺悦府 2,020,458,043.95 2,537,795,057.80
成都泛悦城市广场 2,146,304,075.30 1,657,089,730.60
南京泛悦中心 1,047,450,605.99
武汉经开项目 665,158,344.50
重庆洺悦府 1,271,621,928.74
合计 8,810,612,448.86 9,987,417,426.99
公司在建项目预计销售价格扣除预估成本、估计的销售费用及相关税费后，可
变现净值均高于存货成本，期末存货按成本计量，在建项目开发成本在 2017 年末并
不存在跌价风险。
与同行业上市公司房地产存货对比：
绿地控股 中交地产 中航地产 对比企业
报表项目 （600606） （000736） （000043） 平均值 本公司
存货余额（亿元） 5,146.83 236.23 51.28 - 167.14
资产总额（亿元） 8,485.33 327.23 191.14 - 230.44
存货占比 60.66% 72.19% 26.83% 53.22% 72.53%
上表为三家同行业上市公司存货占资产总额比重的对比，从数据上可以看出，
房地产行业中存货在资产总额中占有相当大的比重，由于房地产企业规模不同，项
目开发进度不同，存货在资产总额中的占比有较大区别。本公司由于有自持运营的
写字楼、商铺等项目，存货占比相对同行业处于较高水平。
公司项目所在地武汉、成都、重庆等城市的房地产价格均未出现下跌，市场价
格明显高于项目建造成本，公司在建项目和已完工项目未出现减值迹象，不存在跌
价风险。
8、报告期内，你公司多家子公司亏损，请结合子公司的主营业务详细说明子
公司亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
公司和子公司的主要经营业务为：房地产综合开发、商品房销售、租赁；场地
出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；酒店管理等。部分子公司亏损的主要
原因为：
15
1、部分子公司处于开发项目建设阶段，尚未竣工交付，所取得预售款不符合收
入确认原则，形成亏损，如：湖北南国创新置业有限公司、荆州南国商业发展有限
公司、武汉熙悦房地产有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司等。该部分亏损
对报告期整体经营业绩的影响较大，待项目竣工交房，符合收入结转条件以后，预
计将实现扭亏为盈，为公司贡献利润。
2、部分子公司处于市场培育期，前期需要投入各项运营支出和改造支出，影响
了所在公司的利润，如：荆州南国酒店管理有限公司等。
9、报告期内，你公司发生销售费用 1.6 亿元，较上年同期下降 32.14%；发生
管理费用 4,964.36 万元，较上年同期下降 16.78%。请结合公司的销售模式、费用
结构、人员变动以及近三年变化情况详细说明公司收入增长费用下降的原因及合理
性。
回复：
公司 2015、2016 及 2017 年营业收入和销售费用情况： （单位：元）
2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 3,050,881,882.71 2,899,068,588.72 3,166,120,490.01
销售费用 137,528,675.27 236,542,078.52 160,527,072.08
管理费用 76,286,876.34 59,622,117.66 49,643,616.89
销售费用占营
4.51% 8.16% 5.07%
业收入的比例
公司销售费用结构如下：
项目 本期发生额 上期发生额 比上期增减
广告宣传费 46,921,372.21 71,181,681.77 -24,260,309.56
市场活动费 51,396,770.53 74,296,805.44 -22,900,034.91
销售代理费 43,593,125.33 72,885,493.50 -29,292,368.17
职工薪酬 1,882,777.83 3,773,145.92 -1,890,368.09
办公费 336,721.57 1,905,698.08 -1,568,976.51
通讯费 667,130.20 613,216.99 53,913.21
专业服务费 298,293.64 277,115.73 21,177.91
交易手续费 352,582.39 33,258.53 319,323.86
其他 15,078,298.38 11,575,662.56 3,502,635.82
合计 160,527,072.08 236,542,078.52 -76,015,006.44
销售费用较上年同期下降 32.14%，从费用结构上看，主要是广告宣传费、市场
活动费、销售代理费的下降较多。主要原因如下：
16
（1）公司的销售模式分为整售和散售，散售模式的销售费用主要构成的销售代
理费和广告费、市场活动费，整售模式是公司自行销售，不通过销售代理公司，减
少了销售代理费及广告费、市场活动费。同时，公司将销售渠道管理迭代升级，对
目标客户群进行精准化营销，营销管理更加精细化，广告费和市场活动也相应减少，
这使得销售费用占比降低。
（2）2017 年结转收入中包含销售给成都中创泽商业管理有限公司整售销售收
入 5.57 亿，剔除该整售收入的影响，2017 年销售费用占营业收入的比例为 6.15%，
比 2016 年度下降了 2.01 个百分点。主要原因是 2017 年公司从依托代理公司到全自
建团队销售模式转变，创新销售渠道管理模式，从费用结构、费用效能等多维度进
行监测，提升费用使用效率，在一定程度上降低销售费用。
（3）公司管理费用结构如下：
项目 本期发生额 上期发生额 比上期增减
职工薪酬 14,933,032.11 29,711,737.29 -14,778,705.18
专业服务费 11,271,543.09 8,069,134.92 3,202,408.17
差旅费 3,484,940.61 4,392,955.78 -908,015.17
办公费 1,481,010.80 2,324,370.07 -843,359.27
折旧费 3,368,939.14 2,298,709.45 1,070,229.69
员工餐费 803,577.16 1,790,208.80 -986,631.64
会议费 1,374,400.06 1,244,248.87 130,151.19
软件使用费 1,458,026.38 1,030,514.32 427,512.06
业务招待费 1,095,648.33 1,018,165.19 77,483.14
税费 842,949.42 -842,949.42
品牌宣传费 2,161,687.76 794,505.17 1,367,182.59
证照登记及年检 14,485.61 267,869.83 -253,384.22
其他 8,196,325.84 5,836,748.55 2,359,577.29
合计 49,643,616.89 59,622,117.66 -9,978,500.77
管理费用较上年同期下降 16.78%，从费用结构上看，主要是管理费用的职工薪
酬的减少，下降原因主要为公司 2015 年开始进行组织架构调整，按照总部-区域-
项目三级架构，将原来的管理机构人员下放到项目部业务整合，同时公司制定“降
本节支，提质增效”措施并实施绩效考核，加强费用管控，落实成本费用管控责任，
明确成本费用责任主体，从细从严控制各类支出规模，上述因素影响到管理费用下
降。
10、报告期末，你公司预付账款余额为 2.12 亿元，其中账龄在三年以上的金
17
额为 1.95 亿元。请补充说明公司大额长账龄的预付账款的性质，长期未结转的原
因及合理性，是否存在资金占用风险。
回复：
三年以上的预付账款余额中，1.9 亿元是公司全资子公司武汉轻工业机械有限
公司的支付的土地款。公司已开始启动与武汉市硚口区政府关于武汉轻工业机械有
限公司地块收储工作，目前相关工作正在进一步开展中。同时从当地所属的土地市
场行情判断，计划收储补偿价款足以覆盖预付账款余额，该预付账款不存在风险。
11、报告期末，你公司其他应收款余额为 22.32 亿元，较期初余额增加 161.3%；
本期其他应收款坏账准备余额为 1,535.54 万元，较期初余额下降 40.56%。请结合
公司坏账准备计提政策、其他应收款项性质等说明公司其他应收款坏账准备计提的
充分性。
回复：
报告期内其他应收款坏账准备余额较期初余额下降 40.56%，主要为 2017 年度
收回武汉市总工会江汉工人文化宫其他应收款 1,000 万元，收回白沙洲水产品市场
其他应收款 500 万元，减少坏账准备余额 1,500 万元。
本报告期内重要的其他应收款项情况如下： （单位：元）
占其他应收款期末
其他应收款（按单位） 期末余额 余额合计数的比率 款项性质
（%）
南京泛悦房地产有限公司 1,075,288,135.47 48.17% 借款
重庆启润房地产开发有限 项目财务资助
481,990,528.23 21.59%
公司 款
武汉地产开发集团有限公 项目合作开发
226,387,901.41 10.14%
司 款
南京电建中储房地产有限 项目财务资助
208,080,000.00 9.32%
公司 款
湖北省农业生产资料集团
150,000,000.00 6.72% 保证金
有限公司
合计 2,141,746,565.11 95.95% --
上述其他应收款的增加，主要为我公司对参股项目提供的财务资助款、出售全
资子公司南京泛悦房地产有限公司 100%股权产生的借款。其中，对南京泛悦的借款，
18
在 2018 年 3 月已收回；对参股项目的借款，根据协议约定项目公司取得委托贷款、
房屋预售款后归还，目前参股项目公司建设、经营情况正常，无延期偿还风险。
12、报告期末，你公司存在部分未决诉讼，请补充说明相关未决诉讼对公司的
影响，未确认预计负债的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
回复：
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司主要存两个未决诉讼，具体如下：
1、成都海赋因合同纠纷起诉成都文隽实业有限公司（下称“文隽实业”）支
付违约金 9458 万元，重庆格兰维酒店管理有限公司、华信谱惠资产管理有限公司承
担连带保证责任。截止 2018 年 3 月 31 日，案件正在一审过程中。
对于该项诉讼，文隽实业为开设并经营酒店，与成都海赋签定《购买协议》后，
支付了 2,300.00 万元作为认购定金，该认购定金至今未退，其所定购房产，目前已
经卖给其他人，对公司而言，即使败诉，也只是收不到违约金，不会对公司产生损
失，故公司未确认预计负债。
2、因湖北屈家岭文化传播有限公司向武汉市江汉区人民法院起诉，要求武汉
商业物资供销有限责任公司、武汉鄂汉房地产开发有限公司（以下简称“鄂汉房地
产”）返还购房款事宜，2016 年 9 月 8 日本公司收到湖北省武汉市江汉区人民法院
执行通知书（2016）鄂 0103 执 1203 号，通知本公司被裁定追加为被执行人，并冻
结公司账户资金 993 余万元。公司不服该裁定向武汉市江汉区人民法院起诉，后向
武汉市中级人民法院提起上诉，截至 2018 年 3 月 31 日该案尚在审理中。
对于该诉讼事项，公司于 2010 年成为鄂汉房地产的股东，于 2016 年 7 月公司
将股权转让出去。江汉区法院在执行鄂汉公司与屈家岭公司之间因房屋买卖合同纠
纷一案中，因鄂汉公司应付房款、相应利息及违约金等合计约 1000 万元等债务未有
履行，且没有可供执行财产，江汉区法院以鄂汉公司 4 家开办单位出资不实、王俊
伟及南国置业作为受让股东应在出资不实范围内承担补充清偿责任为由，申请追加
王俊伟和南国置业为被执行人，并冻结公司账户资金 993 余万元。公司认为一审法
院认定事实错误、适用法律错误、程序错误，故向武汉市中级人民法院提起上诉。
公司按股权收购方式成为鄂汉房地产的曾经股东，并按公允价值支付了股权收购价
19
款。同时亦按公允价值的形式转让股权，退出鄂汉公司。
会计师意见：
1、公司认为成都海赋因合同纠纷起诉成都文隽实业有限公司即使败诉，也只
是收不到违约金，不会对公司产生损失，故公司未确认预计负债。会计师认可公司
的判断。
2、对于因湖北屈家岭文化传播有限公司向武汉市江汉区人民法院起诉，要求
武汉商业物资供销有限责任公司、鄂汉房地产返还购房款事宜，公司认为不应承担
连带赔偿责任。公司认为，即使二审法院审定公司败诉，也可按法院的逻辑向前任
进行追偿，故年末未对该案计提预计负债。会计师认可公司的判断。
13、请自查你公司年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存在
变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务。
回复：
经过自查，公司第四届董事会第六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了
《关于审批 2017 年度日常关联交易的议案》。预计日常关联交易类别和金额如下表
所示，以下关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且采取公开招标等市
场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联
方或其他下属公司。
2017 年度日常关联交易预计情况如下表：
合同签订金 年报披露实
关联交 关联交易
关联人 额或预计金 际发生额 备注
易类别 内容
额（万元） （万元）
向关联
湖北省电力装备
人采购 设备采购 1,000 384.1 备注 1
有限公司
原材料
中电建建筑集团
有限公司、中国
接受关
水利水电第五工
联人提
程局有限公司、 工程施工 112,000 备注 2
供的劳
中国水利水电第
务
十工程局有限公
司将参与竞标
20
中电建建筑集团
工程施工 15,000 14,398.18 备注 3
有限公司
中国水利水电第
十三工程局有限 工程施工 19,000 15,006.14 备注 4
公司
浙江华东工程咨
工程施工 400
询有限公司
中电建物业管理
物业管理 2,100 899.65 备注 5
有限公司
湖北鼎汉投资有
向关联 房屋承租 700 230.27 备注 6
限公司
人出租
湖北省电力装备
房屋 房屋承租 300 49.14
有限公司
合计 150,500
年报中披露的日常关联交易如下表：
关联交易金额
关联交易方 关联交易内容 备注
（万元）
武汉洺悦房地产有限公司 房屋出租 230.27 备注 6
湖北省电力装备有限公司 房屋出租 49.14
中文发集团文化有限公司 房屋租赁 685.66 备注 7
中国水利水电第五工程局有限公司 工程施工 15,098.64
中国水利水电第十工程局有限公司 工程施工 48.7 备注 2
中国水利水电第八工程局有限公司 工程施工 12,197.28
中国电建市政建设集团有限公司 工程施工 15,006.14 备注 4
中电建物业管理有限公司襄阳分公司 物业服务 252.22
中电建物业管理有限公司武汉分公司 物业服务 83.49
备注 5
中电建物业管理有限公司成都分公司 物业服务 163.45
中电建物业管理有限公司 物业服务 400.49
中电建建筑集团有限公司 工程施工 22,420.76 备注 2、3
武汉汉源既济电力有限公司 工程施工 18.6 备注 1
江西省水电工程局 工程施工 13,274.4 备注 2
21
湖北省电力装备有限公司 采购商品 365.6 备注 1
合计 80,294.84
备注 1：武汉汉源既济电力有限公司是湖北省电力装备有限公司全资子公司，
2017 年度合计发生日常关联交易总额为 384.1 万元。
备注 2：因中国水利水电第八工程局有限公司、江西省水电工程局均为公司实
际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，其与中国水利水电第五工
程局有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司合计工程施工费用为 40,619.02
万元，使用备注 2 额度 112,000 万元。
备注 3：2017 年度，中电建建筑集团有限公司实际发生关联交易为 22,420.76
万元，其中一笔主要为洺悦府工程施工费用 14,398.18 万元，其余 8,022.58 万元为
成都泛悦北城项目工程施工费用使用备注 2 审批额度。
备注 4：2017 年 10 月 23 日，中国水利水电第十三工程局有限公司更名为中国
电建市政建设集团有限公司。
备注 5：中电建物业管理有限公司襄阳分公司、中电建物业管理有限公司武汉
分公司、中电建物业管理有限公司成都分公司均为中电建物业管理有限公司分支机
构，2017 年度合计发生日常关联交易总额为 899.65 万元。
备注 6：在进行 2017 年度日常关联交易预计时，原承租方拟为湖北鼎汉投资有
限公司，实际承租方为武汉洺悦房地产有限公司。
备注 7：公司召开第四届董事会第七次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议
通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司的全资子公司武汉大本营商业管理
有限公司（以下简称“武汉大本营”）与中文发集团文化有限公司（以下简称“文
发文化”）签订商业租赁合同，文发文化将京铁和园 A1 综合楼（以下简称“京铁项
目”）出租给武汉大本营进行商业经营活动，使用公司商业产品线名称“泛悦坊”
对项目进行运营，租赁期限自股东大会通过之日起至 2026 年 2 月 28 日止。第一年
租金为 1046 万元；第二年至第四年，每年租金为人民币 2235 万元；从第五年起年
租金为人民币 2807 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 10.2.11 条的规定：
“（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
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的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适用 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5
条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
2017 年，公司对于本年度将发生的数量众多的日常关联交易进行了合理预计，
预计总金额为 15.05 亿元，并提交董事会和股东大会审议获批。根据第 10.2.11 条
的规定，对于预计范围内的日常关联交易，公司在《2017 年半年度报告全文》中予
以了披露。对于新发生的日常关联交易，公司召开第四届董事会第七次会议和 2017
年第六次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司的全资
子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与中文发集团文
化有限公司（以下简称“文发文化”）签订商业租赁合同，文发文化将京铁和园 A1
综合楼（以下简称“京铁项目”）出租给武汉大本营进行商业经营活动，使用公司
商业产品线名称“泛悦坊”对项目进行运营，租赁期限自股东大会通过之日起至 2026
年 2 月 28 日止。第一年租金为 1046 万元；第二年至第四年，每年租金为人民币 2235
万元；从第五年起年租金为人民币 2807 万元。
此外，在实际执行中，公司与中国电力建设集团有限公司下属公司实际发生的
2017 年日常关联交易总金额 8.03 亿元未超过年初预计总金额，但具体交易对象发
生了变化，由于上述关联交易对象均为中国电力建设集团有限公司同一控制下的企
业，因此不需要履行相应的审议程序。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十二日
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