股票代码:002305             股票简称:南国置业             公告编号:2018-067 号



                         南国置业股份有限公司
                            关于重大诉讼的公告
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、本次重大诉讼的基本情况

    南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）于近日收到湖北省武汉
市中级人民法院出具的（2018）鄂 01 民终 487 号民事判决书，公司与湖北屈家岭文化有限
公司（以下简称“屈家岭公司”）及第三人武汉鄂汉房地产开发有限公司（以下简称“鄂
汉公司”）等执行异议纠纷一案已被下达二审终审判决，现将诉讼结果公告如下：

    二、有关本案的基本情况

    （一） 诉讼各方当事人

    1、原告：南国置业股份有限公司

    法定代表人：薛志勇

    住所地：武汉市武昌区南湖中央花园会所

    2、被告：湖北屈家岭文化传播有限公司

    法定代表人：杨振武

    住所地：武汉市江汉区建设大道 562 号（国贸新都）23 层西 A 室。

    3、第三人：武汉商业物资供销有限责任公司

    法定代表人：周小明

    住所地：武汉市硚口区解放大道 211 号

    4、第三人：武汉鄂汉房地产开发有限公司

    法定代表人：赵子英

    住所地：武汉市江岸区澳门路 199 号

    5、第三人：武汉市机构编制委员会办公室

    法定代表人：黄松如

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    地址：武汉市沿江大道 130 号

    6、第三人：湖北省交通运输厅公路管理局

    法定代表人：熊友山

    住所：武汉市汉口建设大道 384 号

    7、第三人：中国建设银行股份有限公司湖北省分行

    负责人：林顺辉

    联系地址：武汉市汉口建设大道 709 号

    8、第三人：鄂汉公司原自然人股东。

    （二）诉讼背景及事由

    2010 年 7 月，公司与鄂汉公司股东签订股权转让协议，收购鄂汉公司 99%的股权，合

作开发目标项目，收购完成后办理了工商变更登记。

    2013 年，因未能获得鄂汉公司目标项目开发权，南国置业与鄂汉公司股东协商解除股

权转让协议，南国置业将股权转让给武汉博楚源商贸有限公司。

    2016 年 4 月，因鄂汉公司与湖北屈家岭文化有限公司、武汉商业物资供销有限责任公

司之间购房合同纠纷一案，湖北省武汉市江汉区人民法院（以下简称“江汉区人民法院”）

判令鄂汉公司与商业公司共同返还原告屈家岭公司购房款 3,481,990 元,支付利息（待定数，

按实际还款时间及生效民事判决书确定的方式计算），支付赔偿费用 1,740,995 元，给付

诉讼费用 37,500 元，支付迟延履行期间的债务利息（待定数，按实际还款时间及法律规定

计算）。

    该判决生效后，屈家岭公司于 2016 年 6 月申请执行，执行过程中，发现两被执行人鄂

汉公司与商业公司均无可供执行财产。屈家岭公司以南国置业作为鄂汉公司股东，应该对

鄂汉公司初始股东出资不到位承担相应法律责任为由，追加南国置业为被执行人。

    南国置业于 2016 年 8 月分别提出执行异议。江汉区人民法院经查询，认定鄂汉公司在

改制时的初始股东存在出资不实的情形；江汉区人民法院以南国置业作为受让股东，即使

支付了股权转让对价，同样属于公司法规定的未履行出资义务或未完全履行出资义务的股

东，应当对公司债权人的债务承担清偿责任为由，驳回了南国置业的异议申请。

    南国置业于 2016 年 11 月提出执行异议之诉讼，以湖北屈家岭文化有限公司为被告，

以武汉商业物资供销有限责任公司、鄂汉公司、鄂汉公司的开办单位、有关初始股东等为

第三人，要求确认鄂汉公司初始股东出资到位、应撤销原追加被执行人的执行裁定。

    一审法院江汉区人民法院经过审理认定，鄂汉公司初始股东在 2004 年改制时，未以自

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有资金出资，认定鄂汉公司初始股东出资不实，南国置业受让股权成为鄂汉公司占 99%的股

东，应当知道公司股东是否已全面履行出资义务，即使支付了股权转让对价，同样是未履

行出资义务或未完全履行出资义务的股东，应当对鄂汉公司的债权人在出资不实范围内承

担责任，驳回南国置业的诉讼请求。
    一审判决送达后，南国置业向武汉市中级人民法院提出上诉，二审法院作出终审判决
认定,驳回上诉、维持原判，待判决公告送达生效后由一审法院恢复执行。

    三、判决或裁决情况

    武汉市江汉区人民法院执行裁定认定：

    （一）申请执行人湖北屈家岭文化传播有限公司要求被执行人武汉商业物资供销有限

责任公司、武汉鄂汉房地产开发有限公司共同返还购房款本金 3,481,990 元，支付利息（待

定数，按实际还款时间及生效民事判决书确定的方式计算），支付赔偿费用 1,740,995 元，

给付诉讼费用 37,500 元，支付迟延履行期间的债务利息（待定数，按实际还款时间及法律

规定计算）。

    （二）因被执行人武汉商业物资供销有限责任公司、武汉鄂汉房地产开发有限公司无

资金可供执行，依法追加被执行人武汉鄂汉房地产开发有限公司的原股东南国置业股份有

限公司为本案被执行人，并按本案执行标的足额冻结其银行存款。

    一审法院武汉市江汉区人民法院驳回南国置业的执行异议诉讼请求。

    南国置业就该案都提出了上诉，二审法院武汉市中级人民法院作出终审判决认定,驳回

上诉、维持原判，恢复执行。

    四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    除本公告披露的诉讼事项外，公司及子公司其他诉讼、仲裁事项已汇总公布于公司定
期报告。

    五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

    截至目前，公司于中信银行开设的银行账户被司法扣划 1,127.14 万元，预计本次诉讼
事项对于公司本期利润的影响为-1,127.14 万元。

    鉴于武汉中院作出的判决遗漏原股东作为第三人以及未全面查明鄂汉公司原股东是否
补充出资到位、公司是否知晓，公司将要求申请再审。此外，鉴于公司是作为受让股东对
原股东的补充赔偿责任承担了连带责任，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国



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公司法》若干问题的规定（三）（2014 修订）》第十八条规定，公司拟向受让前鄂汉公司
未履行出资义务或未全面履行出资义务的原股东追偿。

    六、备查文件

    1、湖北省武汉市中级人民法院民事判决书[（2018）鄂 01 民终 487 号]；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。


                                                      南国置业股份有限公司
                                                             董事会
                                                      二〇一八年八月十七日




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