南国置业：关于对外投资调整暨关联交易的公告2018-08-21
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-072 号
南国置业股份有限公司
关于对外投资调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 4 日召开第四
届董事会第九次临时会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公
司以自有资金出资与湖北省电力建设第一工程有限公司（以下简称“省电力一公司”）
成立项目公司，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注册资金 2,000 万元，公
司出资 1,800 万元持有项目公司 90%的股权，省电力一公司出资 200 万元持有项目
公司 10%的股权。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 5 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（2017-053）、
《关于对外投资暨关联交易的公告》（2017-055）。
鉴于项目公司在组织架构搭建过程中的实际情况和相关战略安排，经公司与湖
北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“宏泰产业基金”）、省电力一公司友好
协商，对投资项目公司方案进行相关调整，项目公司拟注册资本 2,000 万元人民币，
其中公司出资 1,500 万元人民币持有项目公司 75%的股权，宏泰产业基金出资 300
万元持有项目公司 15%的股权，省电力一公司出资 200 万元持有项目公司 10%的股权。
2、省电力一公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，属于同一
实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关
规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于 2018 年 8 月 20 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于对外投资调整暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、
秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出
具了独立意见。
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4、本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批范围。
二、调整后的交易方
1、名称：湖北宏泰产业投资基金有限公司
注册地址：武昌区洪山路 64 号湖光大厦 19 层 1 室
法定代表人：肖生柱
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目:不得以任何方式公开募集和发行基金);创业投
资;实业投资;投资管理及咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展
经营活动)。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
截至 2017 年 12 月 31 日，宏泰产业基金资产总额 182,591.75 万元，负债总额
59,133.06 万元,股东权益 123,458.70 万元，营业收入 129.48 万元，净利润 1,263.96
万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，宏泰产业基金资产总额 178,807.47 万元，所有者权益
合计 123,613.93 万元，负债总计 55,193.54 万元，营业总收入 302.18 万元，净利
润 155.23 万元。
2、名称：湖北省电力建设第一工程有限公司
注册地址：武汉市武昌区中山路 388 号
法定代表人：宋卫红
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水
电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。
截止 2017 年 12 月 31 日，省电力一公司资产总额 136,199.68 万元，负债总额
108,113.59 万元,股东权益 28,086.10 万元，营业收入 91,578.27 万元，净利润
907.51 万元。
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截至 2018 年 6 月 30 日，省电力一公司资产总额 151,667.34 万元，负债总额
165,734.32 万元，股东权益-14,076.18 万元，营业收入 21,602.15 万元，净利润
57.63 万元。
三、调整后项目公司的基本情况
公司名称：湖北南国宏泰产业园投资发展有限公司(暂定，以工商登记部门核准
为准）
注册地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路 203 号（具体待定）
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：产业园运营管理（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的
项目须先取得审批文件）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；物业租
赁；物业管理；市场营销策划；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外)（以工商登记为准）。
股东出资额及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
南国置业股份有限公司 1,500 75 货币出资
湖北宏泰产业投资基金有限公司 300 15 货币出资
湖北省电力建设第一工程有限公司 200 10 货币出资
小计 2,000 100
四、调整后对外投资的主要内容
公司拟与宏泰产业基金、省电力一公司成立项目公司，三方本着战略合作、互
利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发运营小龟山基金公
园项目。项目公司拟注册资金 2,000 万元，公司出资 1,500 万元持有项目公司 75%
的股权，宏泰产业基金出资 300 万元持有项目公司 15%的股权，省电力一公司出资
200 万元持有项目公司 10%的股权。
小龟山基金公园项目的具体情况如下：
地点：本项目位于武昌区华中金融城核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临
小龟山路，距地铁2号线小龟山站仅50米。土地性质：工业划拨用地。项目用地面积
66953.91㎡，原有产权建筑面积19945㎡。
项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打
造华中一流、全国知名、有湖北特色的基金小镇，从长远看，将对公司今后的业务
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发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司
未来的发展战略和全体股东的利益。
预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。
项目公司董事会由 6 人组成，公司委派 4 人，宏泰产业基金委派 1 人，省电力
一公司委派 1 人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定
代表人；总经理 1 人由公司委派，经董事长提名、董事会聘任；副总经理 1 人由宏
泰产业基金推荐，分管园区基金及金融业务。项目公司执行公司的财务、经营政策。
五、对外投资方案调整的原因及对公司的影响
公司本次基于项目公司在组织架构搭建过程中的实际情况和相关战略安排，对
投资项目公司方案进行相关调整，公司的对外投资目的未发生实质性变化，本次对
外投资方案调整不会对公司经营造成不利影响。
本次调整方案后设立项目公司旨在进一步加快推进小龟山园项目，实现宏泰基
金与省电力一公司和南国置业的战略合作，充分发挥资本招商、产业招商的功能，
打造华中一流、全国知名、有湖北特色的基金小镇。开展该业务是公司业务发展的
首次尝试，可能存在一定的管理风险。项目公司成立后还可能面临经营能力、内部
管理及政策法规等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
本次对外投资调整及合作开发运营小龟山项目是根据相关战略安排，从长远看，
将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利
润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。公司的对外投资目的未发
生实质性改变，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成消极影响。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司
章程》等法律法规及规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东权益的情形。
因此，同意本次对外投资方案调整暨关联交易事项。
八、备查文件
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1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
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