南国置业：信息披露管理制度（2019年4月）2019-04-25
南国置业股份有限公司 信息披露管理制度
南国置业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南国置业股份有限公司（下称“公司”）信息披露行为，切实保护公
司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理
办法》，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及
证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众
公布前述的信息。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规
定办理。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法规、公司章程及
本制度的规定，按照相关法律法规、公司章程及本制度规定应当经董事会许可方可对外
发布的信息，未经董事会许可不得对外发布。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、
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定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所
登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖北监管
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文
本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
2、公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当
向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公
告。
4、申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深
圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公
章。
5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
6、上述 1－5 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
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7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十二条 定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个
月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度的季报披露时间不得早于上一年度的年报披露时间。
3、年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相
关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
第十三条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
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6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
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2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义
务。
具体来说，临时报告按以下分类和标准实施。
（一）会议：
1、公司董事会形成的决议公告；
2、公司监事会形成的决议公告；
3、公司股东大会形成的决议公告。
（二）交易：
1、购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资
产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、研究开发项目的转移。
当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应及时公告：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义
务的事项）：
1、前述（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应及时公告：
①与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
②与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）重大事项：
1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
重大诉讼、仲裁事项；
2、变更技改资金投资项目；
3、业绩预告和盈利预测的修正；
4、利润分配和资本公积金转增股本事项；
5、股票交易异常波动和澄清事项；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
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（五）重大风险事项：
1、遭受重大损失；
2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债
券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
7、公司董事长、总裁、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化；
9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
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14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十四条 其他事项
1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报
道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第十九条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公开信息披露的信息文稿均先由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规定，在履
行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内容。
（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告必须经公司董事长审核同意并签发；
2、以监事会名义发布的临时公告必须经公司监事会主席审核同意并签发；
3、公司以董事会名义向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的
报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文
稿必须经公司董事长审核同意并签发。
所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发手续。
第二十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
1、公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案；
2、公司董事长审阅修订，提请董事会审议；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
5、监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；
6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十一条 公司临时报告、传递、审核、披露程序。
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1、公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，应立即
向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性审查；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行审阅修订；
3、临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章确认；
4、董事会秘书将临时报告提交证券交易所，经审核后予以公告。
第二十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）公司董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责
办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。
公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
报告、审议和披露的职责
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
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编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第二十六条 董事、董事会责任
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第二十七条 监事、监事会责任
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十八条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第二十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第三十条 公司内幕信息的知情人包括：公司的董事、监事、高级管理人员；持有
公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所
任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。
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第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第三十二条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并
严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情
况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利
益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第三十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十五条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉
及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。
第八章 档案管理
第三十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作
由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件
分类专卷存档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财
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务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直
接责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第四十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、规范
性文件为准。
第四十三条 本制度由董事会负责修订。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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