中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中
德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公
司”）2016年度非公开发行的保荐机构，对南国置业2018年度募集资金存放及使用情况进
行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会决议审议通过并
经中国证券会[证监许可（2015）2975号]核准的非公开发行A股股票发行方案，公司2016
年6月以非公开方式向4名特定对象发行人民币普通股（A）股271,985,815股，发行价格5.64
元/股，募集资金合计1,533,999,996.60元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等
发行费用后实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日并出具了中天运〔2016〕验字第
90059号验资报告。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,522,048,197.67元，募集资
金专户累计产生银行存款利息净额3,233,474.85元，2018年12月31日募集资金专户余额合
计为零，募集资金专户已注销。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
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为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》
精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法
律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存
储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经公司制定后，公司于2015
年进行了重新修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》中募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为管理制度亦
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
根据管理制度要求，公司董事会批准对本次募集资金开设了中国工商银行股份有限公
司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司
武汉分行(设有两个账户)、中国银行股份有限公司武汉江岸支行等五个专项账户，这些账
户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2018年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：
单位：人民币元
序号 开户行 账号 金额
1 中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行 3202001019200428177 0.00
2 中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行 42050111620800000127 0.00
3 中国民生银行股份有限公司武汉分行 692843520 0.00
4 中国民生银行股份有限公司武汉分行 697638337 0.00
5 中国银行股份有限公司武汉江岸支行 559970108837 0.00
合计 0.00
（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及中德证券已于2016年7月8日与 中国
工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民
生银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉江岸支行签订了《募集资金三
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方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议得到了切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司本年度共使用募集资金人民币123,620,434.60元，均为工
程项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年7月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投
入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币88,925.09万元置换公司
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
经公司董事会批准并公告，公司募投项目先期投入及置换的金额为人民币
889,250,896.48元，上述数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了
中天运〔2016〕其他第90182号审核报告，置换的具体项目及金额如下表：
序 自筹资金预先投入金额
项目名称 本次置换金额（元） 备注
号 （元）
1 雄楚广场 412,970,169.57 320,000,000.00 武汉南国洪创商业有限公司
2 昙华林 362,611,107.36 362,611,107.36 湖北森南房地产有限公司
南国中心一
3 142,044,790.05 142,044,790.05 南国置业股份有限公司
期
南国中心二
4 64,594,999.07 64,594,999.07 湖北南国创新置业有限公司
期
合 计 982,221,066.05 889,250,896.48
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）节余募集资金使用情况
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无
（五）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情
形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地
执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在
违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集
资金的存放和使用情况；公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与
实际情况相符。截至2018年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，持续督导工作已完
成。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司2018年度募集资
金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘晓宁 杨 威
中德证券有限责任公司
2019年4月26日
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附件-1
南国置业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：南国置业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 151,881.47 本期投入募
12,362.04
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入
募集资金总 152,204.82
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
额
项目可行
是否已变 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 是否达
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本期投入金 本期实现的效 性是否发
更项目（含 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状 到预计
超募资金投向 诺投资总额 总额（1） 额 益 生重大变
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益
化
承诺投资项目
1、雄楚广场 -- 32,000.00 32,000.00 32,004.50 100.01 2014-12-12 1,546.63 不适用 否
2、昙华林 -- 46,681.47 46,681.47 0.00 46,698.37 100.04 2016-10-18 1,497.19 不适用 否
3、南国中心一期 -- 16,200.00 16,200.00 119.48 15,888.96 98.08 2015-12-25 137.79 不适用 否
4、南国中心二期 -- 57,000.00 57,000.00 12,242.56 57,612.99 101.08 2019-6-30 项目尚未完工 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 151,881.47 151,881.47 12,362.04 152,204.82 -- -- --
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计 由于各个项目的房产尚未完全出售完毕，且存在对外租赁的长期物业，因此目前尚无法判断是否达到预期效益。
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收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
本年度无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
募集资金已使用完毕
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
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