股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-055 号
南国置业股份有限公司
关于对“深圳证券交易所 2018 年
年报问询函”的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 18 日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司 2018 年年报的问询
函》(中小板年报问询函【2019】第 388 号)。公司董事会对问询函中所列示的各项
询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 40.3 亿元，较上年同期增加 27.34%；实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,434.42 万元。实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为
-7,488.23 万元，连续两年扣非后净利润为负，其中第一至第四季度的扣非后净利
润分别为 887 万元、598 万元、234 万元、-9,207 万元。2016 至 2018 年，你公司
房地产销售业务的毛利率分别为 25.88%、16.22%和 13.57%，连续三年下降。
（1）请结合业务类型、房产出售价格波动、商业出租率水平等详细分析你公
司连续两年营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性，公司主营业务的盈
利能力是否受到影响，公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）2017 年度非经常性损益主要为转让南京泛悦房地产有限公司股权收益 2
亿元，在投资收益项目列示，扣除非经常性损益后净利润为负；2018 年度非经常性
损益主要为古田四路 36 号国有土地使用权征收补偿利润 2.1 亿元，扣除非经常性损
益后净利润为负。2018 年度营业收入中包含土地使用权征收补偿收入 7.22 亿元，
扣除征收补偿收入后，营业收入与 2017 年基本持平。
剔除非经常性损益的公司 2017 年至 2018 年经营业绩情况如下：
1
单位：元
2018 年度 2017 年度
业务类
毛利 毛利
型 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
率 率
房地产 2,907,863, 2,625,896, 2,825,773, 2,309,171, 18.28
9.70%
销售 610.67 094.96 993.45 284.80 %
物业出
350,046,39 321,248,30 293,689,05 276,634,52
租及物 8.23% 5.81%
6.66 4.46 4.64 8.34
业管理
酒店运
50,623,823 61,441,620 -21.3 46,657,441 66,898,913 -43.3
营及其
.14 .34 7% .92 .94 8%
他
公司连续两年扣非净利润为负的原因，主要是受襄阳南国城市广场项目还建限
价房（住宅类）的影响。襄阳项目还建限价房（住宅类）价格较低，2017-2018 年
间襄阳南国城市广场项目周边住宅单方价格约 8,840 元，而襄阳项目还建限价住宅
单方价格为 1,302 元。2017 年度襄阳南国城市广场北区还建限价房（住宅类）的结
转和 2018 年度襄阳南国城市广场南区还建限价房（住宅类）的结转影响了公司整体
毛利率水平。
公司 2017 年至 2018 年房地产项目综合结转单价、单方成本情况如下：
单位：元/平方米
单方收入 单方成本
业态
2018 年 2017 年 单价变动 2018 年 2017 年 单方变动
商铺 20,460 15,968 4,492 9,543 10,401 -857
写字楼 8,674 10,912 -2,238 9,718 10,562 -844
住宅 8,961 6,831 2,130 9,213 7,226 1,987
公司 2018 年写字楼单方收入较 2017 年度有所下降，商铺、住宅单方收入均有
所增长，总体来看售价并未出现下滑，近两年扣非净利润为负只是受个别项目的暂
时性影响，公司主营业务的盈利能力仍处于正常水平。
（2）公司运营项目出租率情况如下：
○1 2018 年度运营项目出租率：
区域 项目 业态 2018年出租率(%) 2017年出租率(%)
武汉 泛悦Mall-西汇店 商业 94.63 90.35
武汉 泛悦Mall-北都店 商业 93.64 85.89
武汉 泛悦Mall-南湖店 商业 99.01 99.61
2
武汉 泛悦坊-都会店 商业 89.22 97.82
武汉 泛悦汇-KA街 商业 98.61 79.70
武汉 泛悦汇-昙华林 商业 99.90 97.27
武汉 汉口城市广场 商业 96.44 99.11
武汉 南国大家装汉西店 商业 88.41 94.00
武汉 月星家居汉西店 商业 74.69 85.93
武汉 南国大家装珞狮路店 商业 —— 80.03
武汉 月星家居珞狮路店 商业 —— 67.20
荆州 南国大家装荆州店 商业 98.87 98.00
襄阳 月星家居襄阳店 商业 94.14 96.30
襄阳 襄阳泛悦Mall-长虹店 商业 84.29 76
成都 成都泛悦Mall-科华店 商业 93.00 87.81
北京 泛悦坊-西城店 商业 90.30 ——
南国大家装珞狮路店、月星家居珞狮路店、泛悦 Mall西汇店、南国大家装汉
西店部分区域正在进行业态调整和升级改造。
整体来看公司运营项目出租率在业内处于较好水平，2018 年除部分项目业态调
整和升级改造外，持续运营项目出租率整体与 2017 年持平，公司盈利能力未受影响。
（3）公司拟采取的应对措施：
一是以房地产开发为依托，增强土地拓展力度，通过公开市场招拍挂、股权并
购等多举措获取土地资源；培育“小股操盘”的投资理念；同时，加快开发周转节
奏，以提供良好的现金流及收益，推进公司高质量可持续发展。
二是深入贯彻落实“产业化转型”，重点提升商业运营能力、产业招商能力，
以商业运营为拓展，积极孵化自有 IP 品牌，不断提升商业运营服务品质，打造发展
新引擎；根据消费升级需要，持续推进项目调改，优化商业内容，丰富商业新业态
矩阵，如泛悦汇KA 街调改后重装开业，客流、出租率及租金水平有较大提升；同
时，积极盘活公司及实际控制人中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）
内部存量土地资产，使土地价值与产业价值有效融合，如公司与湖北宏泰产业投资
基金有限公司、湖北省电力建设第一工程公司合作共同开发的华中小龟山文化金融
公园，即为公司整合利用实际控制人电建集团内部土地资源进行轻资产运营。
三是降本、增效，通过科技工具的运用有效降低能源损耗，降低成本。
（2）请对比同行业公司的情况、项目区域市场价格波动等详细说明你公司毛
利率连续下降的原因，特别是湖北荆州、湖北襄阳地区业务毛利率为负的原因，是
否对公司主营业务发展构成重大影响以及公司拟采取的应对措施。
3
回复：
与同行业上市公司房地产业务毛利率对比：
绿地控股 金科股份 滨江集团 对比企业
年度 （600606） （000656） （002244） 平均值 本公司
2016 20.65% 19.70% 25.05% 21.80% 25.88%
2017 23.36% 20.51% 30.40% 24.76% 16.22%
2018 27.01% 28.56% 35.74% 30.44% 12.67%
上表为三家同行业上市公司房地产业务毛利率的对比，由于襄阳南国城市广场
项目还建限价房的因素，使得本公司 2017-2018 年毛利率水平低于同行业上市公司。
剔除襄阳还建房的因素，公司 2017 、2018 年房地产业务毛利率分别为 27.55%和
20.32%。襄阳项目还建限价房的问题，是阶段性、暂时性的，不会对公司主营业务
产生长远影响。
2017 年至 2018 年公司房地产项目结转单价情况如下：
单位：元/平方米
单价
分地区
2018 年 2017 年 单价变动
湖北武汉 17,614 15,084 2,530
湖北襄阳 4,077 8,651 -4,574
四川成都 10,637 10,912 -274
同期区域市场价格如下：
单价
分地区
2018 年 2017 年 单价变动
湖北武汉 17,586 16,259 1,327
湖北襄阳 8,846 8,395 451
四川成都 13,173 12,034 1,139
对项目区域市场价格波动进行分析发现武汉区域结转价格基本与市场持平；襄
阳区域 2018 年度结转均价明显低于市场价格，2017 年度与市场持平；成都区域结
转单价略低于市场价格。
湖北襄阳地区业务毛利率为负主要由于襄阳南国城市广场项目还建限价房的因
素，公司襄阳地区的综合单价较低，远低于市场水平，导致毛利率为负数；2018 年
4
度公司在荆州地区无房地产销售，收入主要为荆州酒店经营收入和商业项目租金及
物管费收入，荆州南国温德姆酒店因酒店固定资产折旧摊销因素，导致毛利率为负。
公司拟采取的应对措施：
一是公司战略收敛，重点聚焦武汉、重庆等核心二线城市进行投资布局，加快
原有三、四线城市库存资产去化。
二是持续提升商业运营能力，依托公司现有商业 IP 品牌，围绕互联网思维，寻
找有效嫁接点，实现营销创新突破，创造利润增长点。
（3）你公司第四季度扣非后净利润大幅亏损的原因及合理性。
回复：
由于房地产行业结转收入呈现周期性，房地产项目预售时不能确认收入，都是
在房屋交付购房者时才能集中确认销售收入和成本，季度间出现波动属于正常现象。
2018 年四季度由于襄阳南国城市广场项目南区还建限价房交房确认销售收入和成
本，导致扣除非经常性损益的净利润为负。襄阳项目还建限价房的问题，是阶段性、
暂时性的，不会对公司主营业务产生长远影响。
2、报告期内，你公司实现其他非经常性损益金额约 2.1 亿元，请补充说明上
述其他非经常性损益的具体性质、形成原因，并结合回款进度、对应资产的权属转
让情况详细说明会计处理以及收益确认时点是否符合会计准则的相关规定，请年审
会计师核查并发表明确意见。
回复：
因城市规划及棚户区项目建设需要，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、
《湖北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》和《武汉市国有土地上房屋征收与
补偿实施办法》等有关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称
“硚口区房屋征收管理办公室”）对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）
全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武
汉市硚口区古田四路 36 号的房屋及国有土地进行征收，武汉大本营与硚口区房屋征
收管理办公室签署《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》。
本次征收的房屋与土地位于武汉市硚口区古田四路 36 号，国有土地使用权面积
为 74,092.15 ㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积 45,795.71 ㎡。根据协
议书约定，本次交易将以现金货币补偿方式进行，各项补偿金额合计 72,241 万元。
5
该项交易属于偶发性交易事项，因此将对应的利润 2.1 亿元列入非经常性损益。
企业会计准则规定的收入确认条件为：1、企业已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利
益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
截止 2018 年底，我公司已将上述地块的土地使用权证和地上建筑物的房屋所有
权证全部移交，土地使用权证和房屋所有权证已在 2018 年度进行注销灭迹，符合上
述 1、2 条；《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》约定了补偿款的具体金
额 72,241 万元，符合上述第 3 条；土地使用权征收是政府行为，本次交易的对象是
政府有关部门，信誉良好，征收补偿款收回是有保障的，符件上述第 4 条；该地块
发生的成本有账簿核算记录，成本能够可靠地计量，符合上述第 5 条。因此，该交
易事项的收益确认时点符合会计准则的相关规定。
年审会计师执行的主要核查程序：
1）获取公司与政府征收部门签订的《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议
书》，复核合同关键条款；
2）获取土地移交确认书及不动产注销通知书，现场观察实物资产状况及其移交
情况，并向政府征收部门进行访谈，获取政府 2018 年度“三旧”（棚户区）改造项
目征收计划及项目建设用地规划、征收决定书及评估报告等相关文件资料，核实土
地收储事项的真实性、交易价格的公允性以及资产权属是否已于 2018 年 12 月底前
发生了转移、公司是否在资产负债表日前已按照合同要求履行完成了移交义务；
3）获取南国置业董事会决议和股东会决议，核实土地收储相关事项是否履行了
必要的审批程序；
4）就土地收储相关事项向政府征收部门进行函证，包括收储金额及相应债权的
确认，向政府征收部门询问了解土地收储资金来源及期后回款安排，评估交易款项
的可回收性；
5）根据合同主要条款、交易的实质性分析、权属的转移时点、收入的可回收性
等核查情况，结合南国置业的主营范围，评估南国置业会计处理的恰当性、收入的
确认是否符合会计准则的相关规定；
6
6）结合类似交易事项发生的频率，评估南国置业将该交易事项作为非经常性损
益披露的恰当性。
年审计会计师意见：
基于上述执行的核查程序及所获取的审计证据，我们认为，南国置业对该土地
收储事项相关会计处理及收益确认时点符合企业会计准则的相关规定，公司将该交
易事项对当期损益的影响作为非经常性损益披露是恰当的。
3、2016 年至 2018 年，你公司的资产负债率分别为 76.01%、78.4%和 78.63%。
截至本报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债余额
合计为 24.5 亿元，长期借款余额为 76.5 亿元。
（1）请结合你公司的资产负债结构、同行业可比上市公司情况等详细说明你
公司资产负债率水平持续较高的原因以及对公司日常经营的影响。
回复：
与同行业上市房地产公司资产负债率对比：
绿地控股 金科股份 滨江集团 对比企业平均
年度 我公司
（600606） （000656） （002244） 值
2016 89.43% 79.38% 68.25% 79.02% 76.01%
2017 88.99% 85.79% 72.84% 82.54% 78.40%
2018 89.49% 83.63% 77.94% 83.68% 78.63%
2018 年百强房企资产负债率均值为 77.8%，且与上表中其他同行业房地产上市
公司对比，我公司近年来资产负债率低于对比企业平均值。报告期内，影响资产负
债率的原因主要为：1、公司主要经营业务板块属于资金密集型；2、近年来，公司
经营规模扩大，在建开发项目、投资参股项目增加，资金需求量不断增加，占用大
量资金；3、公司在建项目较多，未达到收入确认条件，这部分项目截止报告期末预
售销售款为 655,932.77 万元，提高了公司整体负债额。如不考虑预收账款因素，我
公司资产负债率为 70.58%。
（2）请结合你公司短期负债规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力
以及短期偿债风险的应对措施。
回复：
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截止报告期，公司短期借款及一年内到期的负债余额为 155,150.00 万元，公司
经营活动现金流量净额为 234,402.42 万元，且公司货币资金余额为 265,727.69 万
元；截止 2019 年 3 月 31 日，公司短期借款及一年内到期的负债余额为 152,650.00
万元，公司货币资金余额 426,872.08 万元，现金状况良好，账面资金较为充裕，公
司无短期偿债压力。同时，公司加快在建项目开盘及销售进度，保证公司资金回笼
速度，2019 年将陆续新增开盘销售项目，包括：重庆洺悦府、武汉洺悦芳华、武汉
洺悦华府、重庆泷悦华府等项目将在 2019 年陆续开盘销售，新增开盘项目的销售以
及存续项目的销售，都将会为公司持续带来资金回笼，公司的偿债能力将得到提升，
保证公司短期借款的到期偿还。
另外，为持续改善公司的短期偿债能力，公司坚持以收定支、以收定投，并且
加大销售力度和精度，加大回款金额，保证公司持续健康发展。
4、报告期末，你公司存货余额为 175.22 亿元，占公司期末资产总额的 73.11%。
请你公司结合各个开发项目的具体业态、成本波动、当地房地产市场价格波动情况、
公司毛利率波动情况、同行业可比上市公司情况说明部分完工时间较长的开发产品
余额较大，长期未出售的原因及合理性、你公司存货是否存在跌价风险。
回复：
报告期末，公司存货余额 175.22 亿元，其中开发成本 115.06 亿元，开发产品
60.15 亿元。开发产品中有部分长期未出售的开发产品系公司核算的已出租开发产
品，已出租开发产品金额为 25.01 亿元，由于公司对该部分已出租开发产品出于整
体经营考虑暂时用于经营出租，所以形成长期未出售的现象。
公司 2018 年末存货—开发产品—已出租开发产品明细如下：
单位：元
项目 年初余额 期末余额
武汉中央花园 1,157,182.96 1,069,921.96
武汉泛悦 MALL南湖店 9,642,248.48 9,028,628.07
武汉南国 SOHO 89,774,663.70 6,787,782.39
武汉南国花郡 17,551,499.86 17,283,429.03
武汉风华天城 1,678,556.63 1,605,346.14
大武汉生活广场 605,565,928.19 588,244,830.50
8
项目 年初余额 期末余额
武汉泛悦 MALL北都店 148,527,353.24 144,746,214.81
武汉泛悦汇KA 街 83,920,801.43 62,284,357.89
成都泛悦国际 140,927,960.84 137,026,598.72
武汉泛悦汇昙华林 1,373,051,075.54 1,337,452,695.23
襄阳泛悦 MALL长虹店 116,133,656.90
合计 2,471,797,270.87 2,501,663,461.64
上述已出租开发产品主要为武汉、成都等地区的优质商业，公司对部分优质商
业进行了主动自持运营，以优化企业资产结构，保证公司未来可持续健康发展。
公司 2018 年末存货-已完工项目开发产品明细如下：
单位：元
项目名称 期初余额 期末余额 单方成本 周边市场价格
武汉花郡项目 36,438,886.57 36,170,815.74 4,188.20 17,586.00
武汉中央花园项目 1,183,301.28 1,096,040.31 2,506.82 17,586.00
武汉南国 SOHO 96,774,663.70 93,637,782.39 5,128.71 17,586.00
武汉南国中心一期 570,797,908.58 570,142,280.42 18,432.58 17,586.00
武汉悦公馆项目 30,991,280.29 30,991,280.29 8,826.12 17,586.00
武汉首义汇项目 188,712,139.38 133,252,933.37 6,792.15 17,586.00
武汉风华天城 14,231,136.79 10,549,200.24 2,418.28 17,586.00
襄阳南国城市广场 1,115,329,030.16 582,735,660.25 7,090.63 8,846.00
武汉南湖都会 9,642,248.54 9,028,628.07 1,490.17 17,586.00
大武汉生活广场 822,354,907.32 805,033,679.26 7,386.12 17,586.00
武汉北都城市广场 254,375,729.72 250,590,880.69 8,913.74 17,586.00
武汉雄楚广场项目 185,563,750.88 176,245,336.98 10,635.66 17,586.00
荆州南国城市广场项目 27,617,211.43 27,617,211.43 4,488.05 6,311.00
武汉昙华林项目 1,463,155,886.73 1,427,557,506.42 15,985.59 17,586.00
成都泛悦国际 939,144,611.71 432,926,760.51 12,587.01 13,173.00
武汉泷悦华府项目 808,530,887.45 222,690,209.63 15,445.91 17,586.00
武汉洺悦府项目 706,640,322.70 14,321.37 17,586.00
成都泛悦城市广场 161,110,842.27 498,003,218.33 10,813.05 13,173.00
合计 6,725,954,422.80 6,014,909,747.03
2018 年公司开发产品余额为 60.15 亿元，其中武汉泷悦华府项目、武汉洺悦府
项目、成都泛悦城市广场项目开发产品主要为已竣工尚未交付的已售开发产品；武
汉南国中心一期、襄阳南国城市广场（非住宅类）、武汉北都城市广场、武汉首义
汇项目、武汉雄楚广场、武汉昙华林项目等开发产品主要为商业配套服务用车位以
及持有待售的优质商业综合体、写字楼等。以上各项目均处于所在地区的核心区域，
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如 襄阳南国城市广场（非住宅类）位于襄阳市中心长虹路与人民路交汇处，
主要为主题购物中心，属于非还建限价房，项目商业价值较为稳定，不存在跌价的
迹象；武汉南国中心一期处于武汉循礼门热门商业圈、武汉昙华林处于武汉内环昙
华林文艺片区，武汉首义汇项目位于武汉市新首义广场，融黄鹤楼、蛇山、红楼、
首义广场、紫阳湖公园为一体。公司对上述项目截止目前的销售单价、销售可变现
净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售成本。目前，上述项
目所在地武汉、重庆、成都区域的房地产市场比较稳定，绝大部分项目销售单价保
持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价会呈现稳中有升的趋势，故已完工开发产品
在 2018 年末并不存在跌价风险。
与同行业上市公司房地产存货对比：
绿地控股 金科股份 滨江集团 对比企业
报表项目 （600606） （000656） （002244） 平均值 本公司
存货余额（亿元） 5,955 1,608 535 2,699 175
资产总额（亿元） 10,365 2,307 876 4,516 240
存货占比 57% 70% 61% 63% 73%
上表为三家同行业上市公司存货占资产总额比重的对比，从数据上可以看出，
房地产行业中存货在资产总额中占有相当大的比重，由于房地产企业规模不同，项
目开发进度不同，存货在资产总额中的占比有较大区别。且本公司由于有主动自持
运营的写字楼、商铺等项目，存货占比相对同行业处于较高水平。
公司项目所在地武汉、成都等城市的房地产价格均未出现下跌，市场价格明显
高于项目建造成本，公司在建项目和已完工项目未出现减值迹象，不存在跌价风险。
5、报告期末，你公司其他应收款余额为 15.96 亿元，请结合公司坏账准备计
提政策、其他应收款项性质等说明公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应
收款均未计提坏账准备的原因及合理性，请年审会计师结合对坏账损失所执行的审
计程序进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司的坏账政策：
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表
日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现
10
值之间差额确认减值损失。
○1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项期末余额中 1,000 万元（含 1,000
万元）以上，有客观证据表明可收回性与以
单项金额重大的判断依据或金额标准 信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风
险特征组合存在明显差异的应收款项，确定
为单项金额重大并单项计提坏账的应收款
项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生
计提方法 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，计提坏账准备。
○按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
按信用风险特征确定组合
的依据
账龄分析法组合 未按单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计
提方法
账龄分析法 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2 至 3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 至 4 年（含 4 年） 40.00 40.00
4 至 5 年（含 5 年） 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
○单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单 项 计 提 应收款项期末余额中 1,000 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信
坏 账 准 备 用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的
的理由 应收款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。
坏 账 准 备 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
的 计 提 方 价值的差额，计提坏账准备。
法
（2）公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况：
11
单位：元
期末余额
客户名称
账面余额 坏账准备 计提比例 款项性质
重庆启润房地产开 项目财务资
发有限公司 960,919,715.13 助款
湖北省农业生产资
保证金
料集团有限公司 150,000,000.00
武汉地产开发集团 项目合作开
有限公司 147,630,255.46 发款
南京电建中储房地 项目财务资
产有限公司 104,040,000.00 助款
合计 1,362,589,970.59
○1 重庆启润房地产开发有限公司是南国置业股份有限公司参股公司，2018 年
年初开工建设重庆洺悦城项目，2018 年年初项目财务资助款余额为 48,199.05 万元，
2018 年年末财务资助款余额为 96,091.97 万元，2018 年新增财务资助款 47,892.92
万元，2018 年年末重庆洺悦城还在建设中，2019 年重庆洺悦城项目一组团住宅已经
开始预售，开始回笼资金，截止 2019 年 6 月 20 日，重庆启润房地产开发有限公司
归还财务资助本金 18,984.00 万元，并每季度向公司正常支付财务资助利息，重庆
启润房地产开发公司目前经营情况正常，现金流充足。公司在取得重庆洺悦城项目
地块时，对重庆洺悦城项目进行了立项与可研分析，重庆洺悦城项目整体净利润率、
内部收益率可观，公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准
备。
○2 湖北省农业生产资料集团有限公司为公司子公司湖北南国创新置业有限公
司南国中心二期项目的拆迁还建户，根据拆迁还建协议，约定在南国中心二期还建
写字楼及商业物业，在南国中心二期竣工交付后退还 1.5 亿元保证金，2018 年末南
国中心二期尚未竣工，2019 年将完工交付。公司还建给湖北省农业生产资料集团有
限公司写字楼及商业的市场价值远高于 1.5 亿元，公司预计该笔保证金不存在坏账
风险，因此公司未计提坏账准备。
○武汉地产开发集团有限公司与公司合作开发汉口城市广场项目，2018 年年
初项目合作开发款余额为 22,638.79 万元，2018 年末项目合作开发款余额为
14,763.03 万元，2018 年收回项目合作开发款 7,875.76 万元，截止 2018 年年末汉
12
口城市广场库存未售的物业价值远高于公司的合作开发款余额 14,763.03 万元，公
司预计该笔合作开发款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。
○4 南京电建中储房地产有限公司是南国置业股份有限公司参股公司，建设开发
南京泛悦城市广场项目，2018 年末财务资助余额为 20,808.00 万元，2018 年末财务
资助余额为 10,404.00 万元，2018 年收回财务资助款 10,404.00 万元，截止 2019
年 6 月 20 日南京电建中储房地产有限公司每季度向公司正常支付财务资助利息，经
营情况正常，现金流充足。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计
提坏账准备。
年审会计师执行的主要核查程序：
1）获取相关合同、协议，复核合同关键条款，包括资金的性质、资金的用途及
后期回款安排；
2）向相关债务人进行函证，核实期末债权的真实性；
3）对向合营及联营企业等关联方提供的财务资助款，检查项目是否按进度正常
实施、公司经营是否正常、项目所在地房地产市场是否发生重大不利变化，结合项
目的回款安排及回款情况、南国置业对资金回收的可控程度进行分析，核实相关债
权回收是否存在潜在的不利影响；
4）对因履行交付义务而支付的保证金，检查资金是否按合同约定专户存放且由
南国置业监管，后期回款的时间安排，结合项目还建房的预期交付时间、债务人的
财务状况及资信情况等进行分析，评估保证金债权的可回收性；
5）对项目合作开发款，了解合作项目开发情况、债务人的财务状况及资信情况，
结合项目回款安排及回款情况的分析，评估债权的可回收性；
6）基于款项的性质、债务人的财务状况和资信情况、项目开发进展情况、项目
回款情况及后期回款安排，结合公司坏账政策的相关规定进行分析，评估公司对期
末单项金额重大并单独计提坏账准备的恰当性。
年审计会计师意见：
基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，未发现影响资金回收的不利风险，
我们认为，公司对上述 2018 年期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
13
均未计提坏账准备所作出的相关判断是恰当的。
6、报告期内，你公司多家子公司亏损，请结合子公司的主营业务详细说明子
公司亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
公司和子公司的主要经营业务为：房地产综合开发、商品房销售、租赁；场地
出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；酒店管理等。部分子公司亏损的主要
原因为：
1、部分子公司处于开发项目建设阶段，尚未竣工交付，所取得预售款不符合收
入确认原则，形成亏损，如：湖北南国创新置业有限公司、武汉南国融汇商业有限
责任公司等。该部分亏损对报告期整体经营业绩的影响较大，待项目竣工交房，符
合收入结转条件以后，预计将实现扭亏为盈，为公司贡献利润。
2、部分子公司处于市场培育期和运营阶段性调整改造期，前期需要投入各项运
营支出和改造支出，影响了所在公司的利润，如：湖北南国宏泰产业园投资发展有
限公司等。
7、报告期末，你公司存在部分未决诉讼，请补充说明相关未决诉讼对公司的
影响，未确认预计负债的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
回复：
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司存在的未决诉讼主要为公司、武汉南国商业
发展有限公司（以下简称“武汉南国商业”）与湖北美圣商贸有限公司（以下简称
“湖北美圣”）股权转让合同纠纷，具体如下：
2012 年，公司与湖北美圣共同投资成立襄阳南国商业发展有限责任公司开发襄
阳城市广场项目，注册资本 10000 万元，其中公司以全资子公司武汉南国商业作为
出资方出资 8500 万元，持有 85%股权；湖北美圣出资 1500 万元，持股 15%。2016
年 9 月，湖北美圣提出将其持有的 15%的股份转让给武汉南国商业。经评估作价后，
双方签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》签署后，公司按协议约定向湖北
美圣支付了股权价款，并完成了工商变更登记手续。
转让完成后，湖北美圣单方面提出希望南国置业追加股权转让款。
14
对于该项诉讼，经咨询公司律师意见，湖北美圣诉讼请求涉及推翻已经完成的
股权转让手续，但是该股权转让手续已经经过项目公司国有资产主管部门审批，且
作为交易对价依据的评估报告也已按规定经过备案，因此湖北美圣直接要求改变原
股权交易价款的主张与上述规定存在严重冲突，得到法院支持的难度较大；而且，
湖北美圣的诉讼请求是以原评估报告存在错误并因此导致显失公平为基本依据，湖
北美圣主张的转让价款调整必须依据法院主持下所重新作出的评估报告的结果而确
定。同时，依据显失公平的认定规则，如果重新做出的评估报告结论与原评估报告
结论不存在显著差异，则法院将不能调整原股权转让价款。
目前，法院主持的重新评估并未完成，经咨询公司律师意见，律师认为，根据
有关评估专家及财务专家的意见，湖北美圣主张的原评估报告的有关错误或缺陷并
不能成立，同时结合公司关于襄阳项目实际经营成果来看，湖北美圣要求增加股权
转让价款的诉讼请求得到法院支持的可能性较小。
基于上述理由，湖北美圣是否有权要求增加股权转让价款以及有权要求增加多
大金额的价款均处于不确定之中，因此该义务现在并不能可靠的计量，不符合预计
负债的确认标准。
年审计会计师意见：
经咨询公司律师意见，我们认可公司对该诉讼事项未确认预计负债作出的判断。
8、请自查你公司年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存
在变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务。
回复：
经过自查，公司年报中披露的日常关联交易未超过年初预计的总额度。具体情
况如下：
（1）年初预计的日常关联交易情况
2018 年，公司预计将发生的日常关联交易总金额为 115,938.34 万元。其中，
公司第四届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审批 2018
年度日常关联交易的议案》。预计 2018 年度公司与电建集团下属公司将发生的日常
关联交易总金额为 113,703.34 万元。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可
调整为电建集团同一控制下的其他关联方或其他下属公司。
15
公司第四届董事会第七次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
日常关联交易的议案》，同意公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司与中
文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）签订商业租赁合同，中文文化将
京铁和园 A1 综合楼出租给武汉大本营进行商业经营活动，2018 年租金预计约为人
民币 2235 万元。该项目是公司首个在一线城市进行轻资产管理输出的项目。
（2）年报中披露的日常关联交易执行情况
2018 年，公司在年报中披露的实际发生日常关联交易总金额为 81,576.75 万元。
在实际执行中，公司与电建集团下属公司实际发生的 2018 年日常关联交易总金
额为 79,454.38 万元，未超过年初预计总金额，但具体交易对象发生了变化，由于
上述关联交易对象均为电建集团同一控制下的企业，因此不需要重新履行新的审议
程序。
2018 年，公司与中文文化实际发生的日常关联交易总金额为 2,122.37 万元，
未超过此前预计金额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 10.2.11 条的规定：
“（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适用 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5
条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
2018 年，公司对于本年度将发生的数量众多的日常关联交易进行了合理预计，
并提交董事会和股东大会审议获批。根据第 10.2.11 条的规定，对于预计范围内的
日常关联交易，公司在定期报告中予以了披露。
（3）年报披露情况与预计情况对比
2018 年度公司预计日常关联交易和年报中披露的日常关联交易具体情况如下
表所示：
单位：万元
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关联交易 关联交易 合同签订金额或 年报披露实际
关联人名称 备注
类别 内容 预计金额 发生额
向关联人
湖北省电力装备有 未超过年初
采购原材 设备采购 1,010.00 131.59
限公司 预计额度
料
武汉洺悦房地产有 未超过年初
房屋租赁 1,000.00 910.58
限公司 预计额度
湖北电力装备有限 未超过年初
房屋租赁 172.70 112.34
公司 预计额度
向关联人 中电建建筑集团有
房屋租赁 102.00 ——
提供劳务 限公司
中国水利水电第十
房屋租赁 —— 23.03 备注 1
工程局有限公司
中电建（湖北）建设
房屋租赁 —— 71.57
管理有限公司
中电建物业管理有
物业服务 3,857.35 2,138.55
限公司
备注 2
中电建五兴物业管
物业服务 —— 78.53
理有限公司
中国水利水电第十 与预计情况
工程施工 2,497.00 2,542.03
工程局有限公司 一致
中国电建市政建设
工程施工 18,346.00 21,606.94 备注 3
集团有限公司
浙江华东工程咨询 与预计情况
监理 213.00 206.20
有限公司 一致
湖北省电力装备有
工程施工 48.00 ——
限公司
接受关联 中国水电基础局有
工程施工 3,647.90 ——
人提供的 限公司
劳务 中电建建筑集团有
工程施工 74,203.05 24,037.83 备注 4
限公司
北京中电建市政园
工程施工 975.34 ——
林工程有限公司
中国电建集团重庆
供电工程 6,549.00 ——
工程有限公司
中国电建集团武汉 未超过年初
工程施工 300.00 189.54
重工装备有限公司 预计额度
中电建湖北电力建
供电工程 782.00 ——
设有限公司
中国水利水电第五
工程施工 —— 17,289.51
工程局有限公司 备注 5
中国水利水电第八 工程施工 —— 2,147.29
17
工程局有限公司
中国电建集团江西
省水电工程局有限 工程施工 —— 7,968.85
公司
中文发集团文化有 与预计情况
租赁房屋 2235 2,122.37
限公司 一致
合计 115,938.34 81,576.75
备注 1：在进行 2018 年度日常关联交易预计时，原承租方拟为中电建建筑集团
有限公司，预计租金为 102 万元，后实际承租方为中电建（湖北）建设管理有限公
司（中电建建筑集团有限公司的控股子公司）和中国水利水电第十工程局有限公司，
租金共计 94.6 万元。
备注 2：中电建五兴物业管理有限公司是中电建物业管理有限公司的控股子公
司，2018 年，关于物业服务的日常关联交易合计发生总额为 2,217.08 万元。
备注 3：因中国电建市政建设集团有限公司与中电建建筑集团有限公司均为公
司实际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，2018 年，公司与中国
电建市政建设集团有限公司因工程施工发生关联交易总额为 21,606.94 万元，其中
一笔 9878.21 万元为武汉淩悦华府项目总包工程款，其余 11728.73 万元为南国中心
二期工程款项，使用备注 4 中电建建筑集团有限公司额度。
备注 5：因中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限
公司、中国电建集团江西省水电工程局有限公司与中电建建筑集团有限公司均为公
司实际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，中国水利水电第五工
程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国电建集团江西省水电工程
局有限公司合计工程施工费用 27405.65 万元，使用备注 4 中电建建筑集团有限公司
额度。
南国置业股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 27 日
18
