证券代码：002305           证券简称：南国置业            公告编号：2019-060 号



                        南国置业股份有限公司
             第五届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况

    南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于

2019 年 8 月 16 日以邮件及通讯方式送达。会议于 2019 年 8 月 26 日上午 9:00 在武

汉市武昌区昙华林路 202 号泛悦中心 B 座公司会议室召开。鉴于公司董事长薛志勇

先生辞去公司董事及董事长职务，参加本次董事会的董事共同推举董事秦普高先生

主持本次会议，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，公司监事、高级管理人员列

席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、 会议审议事项

    会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司 2019 年半年度报告摘要》和《公

司 2019 年半年度报告》。

    2、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘请会计师事务所的公告》。

    3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
       4、审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易

的议案》

       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

       公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）

拟与中国水电建设集团房地产（成都）有限公司（以下简称“电建地产成都公司”）

签订《委托经营管理协议》，电建地产成都公司将其自有的中国水电云立方项目

的商业物业全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委

托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营的期限为五年。

       公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次交易有利于公司进行轻

资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影

响。

       具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议

暨关联交易的公告》。

   5、审议通过了《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议

暨关联交易的议案》

       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

       武汉大本营拟与成都东华房地产开发有限公司（以下简称“东华公司”）签订

《委托经营管理协议》。东华公司将其自有的中国水电美立方项目的商业物业全

权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行

投资、改造、经营及管理，委托经营的期限为五年。

       公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次交易有利于公司进行轻

资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影

响。

       具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经
营管理协议暨关联交易的公告》。

    6、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（董事候选

人的简历见附件）

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    会议审议通过了提名谈晓君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董

事总数的二分之一。董事候选人将提交公司股东大会审议。

    独立董事发表了同意的独立意见：同意公司提名谈晓君先生为第五届董事会非

独立董事候选人。

    7、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    会议选举秦普高先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过

之日起至第五届董事会届满之日止。

    8、审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司拟定于 2019 年 9 月 11 日（星期三）召开 2019 年第四次临时股东大会。

    具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。



     特此公告。



                                                     南国置业股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2019 年 8 月 27 日
附件：董事候选人简历

    谈晓君，男，1974 年出生，毕业于沈阳工业学院，清华大学工商管理硕士，高

级经济师、工程师。曾任中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资拓展部总经

理，华东区域总部总经理兼党工委副书记、江苏区域总部党工委书记，上海海赋置

业有限公司执行董事、法定代表人，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长。现

任中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资总监、产业地产事业部总经理，北

京泛悦产业投资有限公司执行董事、法定代表人、总经理，北京西元置业执行董事、

法定代表人、总经理，北京飞悦临空产业投资有限公司执行董事、法定代表人、总

经理，北京洺悦文化产业发展有限公司执行董事、法定代表人、总经理，河南泷通

置业有限责任公司董事长、法定代表人、总经理。

    谈晓君先生未持有本公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司总

经理助理、投资总监、产业地产事业部总经理；不存在《公司法》第一百四十六条

规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监

会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。