南国置业：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-20
北京市中伦律师事务所
关于南国置业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年三月
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北京市中伦律师事务所
关于南国置业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南国置业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2020年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现
行有效的法律、法规、规范性文件以及《南国置业股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《南国置业股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于2020年03月02日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》的议案。
2. 公司于2020年03月03日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召
开2020年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等
事项以公告形式通知了全体股东。
3.公司于2020年03月13日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
变更公司2020年第一次临时股东大会召开地点的议案》，鉴于目前新型肺炎疫情
严重，且湖北省武汉市为疫情重点地区，本次股东大会的现场会议召开地点由原
来的湖北省武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座，变更为北京市海淀区玲
珑路9号院琨御府东区9号楼9层会议室；现场会议登记地点由原来的湖北省武汉
市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座，变更为北京市海淀区玲珑路9号院琨御府
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法律意见书
东区9号楼9层会议室。
4.公司于2020年03月14日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于公司
2020年第一次临时股东大会变更召开地点的通知》，将本次股东大会变更现场会
议召开地点的事项进行补充通知。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年03月19日（星期四）下午14:30在北京
市海淀区玲珑路9号院琨御府东区9号楼9层会议室召开，会议由公司董事长秦普
高先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年03
月19日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2020年03月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计12人，
代表股份704,530,476股，占公司有表决权股份总数的40.6253%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表2人，所持股份
390,949,292股，占公司有表决权股份总数的22.5433%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东10人，所持股份为313,581,184股，占公司有
表决权股份总数的18.0820%。网络投票股东资格在其进行网络投票时由深圳证券
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法律意见书
交易所交易系统进行认证。
2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动
结束后，公司统计了投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1. 《关于为参股公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 704,171,876 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9491%；反对 353,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0501%；弃权 5,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%。
本议案表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意1,969,579股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份的84.5974%；反对353,300股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的15.1750%；弃权5,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权
股份的0.2276%。
2. 《关于为参股公司提供担保的议案》
表决结果：同意 704,171,876 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9491%；反对 353,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0501%；弃权 5,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%。
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法律意见书
本议案表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意1,969,579股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份的84.5974%；反对353,300股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的15.1750%；弃权5,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权
股份的0.2276%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，
会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南国置业股份有限公司 2020 年第一次临
时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 苗 娟
经办律师：
王 源
2020 年 3 月 19 日
