证券代码：002306            证券简称：*ST云网           公告编号：2017-94



                   中科云网科技集团股份有限公司
         关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 2 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司
的问询函》（中小板问询函[2017]第 580 号，以下简称“问询函”），要求公司核
实相关事项并做出书面说明。具体回复内容如下：
    一、请你公司核实并说明本次债权受让方的资金来源情况，穿透披露至相
关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分
别列示资金融出方名称、金额、期限、担保和其他重要条款，并说明后续还款
计划。
    回复：
    （1）关于向陈继先生及上海高湘函证及其回复的情况
    公司收到问询函后，第一时间向陈继先生及上海高湘发出询证函及邮件，向
上述相关方核实有关情况。公司于 2017 年 11 月 10 日收到经陈继先生签字的《回
复函》及其他说明文件，其内容如下：
    “2017 年 10 月 25 日，中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）依
照《四方债权转让协议》的约定，向中信证券（代表中信证券-高湘 1 号定向资
产管理计划）支付了 5.5 亿元债权转让款（以下简称“债权转让价款”）。债权转
让价款中，4.5 亿元由中融信托向合格投资者募集，作为优先级信托资金；1 亿
元由上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）自有
资金作为次级信托资金认购，不存在担保和其他重要条款。
    上述 4.5 亿元优先级资金，由中融信托根据《集合资金信托计划管理办法》

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第五、六、七条的规定向合格投资者推介信托计划，合格投资者认购信托计划优
先级信托份额。经中融信托穿透审查，合格投资者与上市公司、上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员、上海臻禧、上海高湘、上海泓甄、上海飞叶、
西藏飞叶均无关联关系。信托计划受让标的债权不涉及对上市公司资产、业务等
的安排。
    上述 1 亿元次级信托资金由上海臻禧有限合伙人上海高湘投资管理有限公
司（以下简称“上海高湘”）、西藏飞叶创业投资有限公司（以下简称“西藏飞叶”）
各出资 5000 万元，均为上海高湘、西藏飞叶自有资金，不存在其他结构化安排。
    关于信托计划的还款计划：中融信托本次信托计划的存续期为 24 个月。还
款来源为：
    （1）上海高湘将约 1.36 亿元自有资金交由中融信托监管。待上海高湘协助
中融信托在深圳市福田区人民法院完成申请执行人由中信证券变更为中融信托
后中融信托监管释放，可作为还款来源；
    （2）上海臻禧实缴注册资本 30020 万元。上海臻禧支付完毕次级信托份额
认购款后，还留有 2 亿元实缴注册资本。该 2 亿元系上海臻禧的自有资金，届时
经合伙人会议决议后可以用作还款。
    （3）不足部分，由上海高湘以及西藏飞叶以自有资金用以偿还。”


     二、请以方框图或者其他有效形式，全面披露信托计划的次级投资人相关
的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间
接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者
股东之间达成某种协议或安排的其他机构；并说明其与公司、公司控股股东、
董事、监事及高级管理人员的关联关系。
    回复：
    （1）关于向陈继先生及上海高湘函证及其回复的情况
    公司收到问询函后，第一时间向陈继先生及上海高湘发出询证函及邮件，向
上述相关方核实有关情况。公司于 2017 年 11 月 10 日收到经陈继先生签字的《回
复函》及其他说明文件，其内容如下：
    “（1）上海臻禧的股权结构如下图：
                                    2/4
                                                                 认缴金额   实缴金额
                 合伙人                       合伙人性质
                                                                 （万元）   （万元）
上海高湘投资管理有限公司                 有限合伙人                 15000      15000
西藏飞叶创业投资管理有限公司             有限合伙人                 15000      15000
                                         普通合伙人
上海泓甄投资管理有限公司                                               10         10
                                         执行事务合伙人
上海飞叶投资管理中心（有限合伙）         普通合伙人                    10         10
       说明：陈继先生系上海臻禧的实际控制人、黄婧女士系上海臻禧执行事务合
伙人委派代表。
       （2）上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）的股权结构如下
图：
          股东                   出资额（万元）                     股权比例
孙湘君                    2500                             50%
高雪娟                    2500                             50%
       根据陈继先生于 11 月 10 日提供的《关于实际控制人的说明函》文件所述，
孙湘君女士系陈继先生的配偶，高雪娟女士系陈继先生的岳母，上海高湘的 4000
万元实缴注册资本均系由陈继先生实际支付，公司经营及决策均由陈继先生决
定，陈继先生系上海高湘的实际控制人。
       （3）上海泓甄投资管理有限公司（以下简称“上海泓甄”）股权结构如下图，
陈继先生系上海泓甄的实际控制人；
          股东                   出资额（万元）                     股权比例
上海高湘                  600                              60%
于泓                      400                              40%
       （4）西藏飞叶股权结构如下图：




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       康伟先生系西藏飞叶的实际控制人；西藏飞叶股东与中科云网、中科云网控
股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
    （5）上海飞叶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海飞叶”）股权结
构如下图，康伟先生系上海飞叶实际控制人；
          股东              出资额（万元）                股权比例
康伟                  500                          50%
黄瑜                  500                          50%
    康伟先生系上海飞叶的实际控制人；上海飞叶股东与中科云网、中科云网控
股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。”


    三、其他你公司或相关当事人认为应予以披露的事项。
    回复：无。
    四、备查文件
    1、《询证函回复》；
    2、《关于实际控制人的说明函》。
       特此公告。


                                       中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                                2017年11月14日
                                      4/4