证券代码：002306             证券简称：*ST云网           公告编号：2018-8



                   中科云网科技集团股份有限公司
         关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 29 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司
的问询函》（中小板问询函[2017]第 750 号，以下简称“问询函”），要求公司核
实相关事项并做出书面说明。现将具体回复内容公告如下：
    一、请你公司向相关方核实并披露本次赠与事项的目的及商业实质、是否
存在其他利益安排，上海臻禧为公司董事长王禹皓代为支付赠与款项的原因及
合理性，陈继与王禹皓是否构成一致行动关系或其他关联关系的情形；
    回复：
    1、关于向公司董事长兼总裁王禹皓先生函证及其回复的情况
    公司收到问询函后，第一时间向公司董事长兼总裁王禹皓先生询证核实有关
情况，后收到王禹皓先生的《询证函回复》，其内容如下：
    “为了解决公司经营困难，提高公司的持续经营能力，本人于 2017 年 12
月 26 日决定向公司无偿提供赠与金人民币 300 万元，并承诺于 2017 年 12 月 30
日之前将该笔赠与金支付至公司指定账户，用于公司的日常经营。
    由于本人资金暂时未筹措到位，考虑到须在 2017 年 12 月 30 日前将该笔赠
与金支付至公司指定账户，时间紧迫，为此，本人与陈继先生商议向上海臻禧借
款 300 万元，由上海臻禧代本人向公司支付赠与金 300 万元。本次赠与事项不存
在其他利益安排。
    经自查，根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第八十三条的有关
规定，本人与公司副董事长陈继先生不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关

                                    1/4
系，不构成一致行动关系或其他关联关系的情形。”
    2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧函证及其回复的情况
       公司收到问询函后，第一时间向公司副董事长陈继先生及上海臻禧企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）询证核实有关情况，后收到
陈继先生及上海臻禧的《询证函回复》及《询证函补充回复》，其内容如下：
    “2017 年 11 月 15 日、12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会 2017 年第
五次、第六次临时工作会议，会议主要围绕以下两方面进行讨论：
    （1）处理公司应收账款事宜，并安排相关董事和高级管理人员予以落实执
行；
       （2）处理公司应付账款事宜，主要为西城区文化宫租赁事宜。根据公司与
北京市西城区总工会签署的《房屋租赁合同》、公司与慈铭健康体检管理集团股
份有限公司（下称“慈铭体检”）签署的《房屋租赁合同》之约定：公司需于 2017
年 12 月 31 日之前向北京市西城区总工会支付北京市西城区工人文化宫 2018 年
4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的租金 1,177 万元以及第一个月文化宫在职职工劳
务费 44 万元，共计 1,221 万元，用以转租给慈铭体检收取租金。若公司逾期不
支付租金，公司将需向北京市西城区总工会及慈铭体检支付巨额违约金；如公司
按期支付，则该业务可每年给公司带来合理的利润。权衡利弊后，董事会认为，
从经营角度来说，公司应继续承接该笔业务。
       针对上述问题，公司董事会作出如下决定：（1）妥善处理应收账款、应付账
款事宜；（2）根据计算应付款金额以及公司现金需求、同时考虑公司无现金流状
态，初步决定由本人赠与公司 700 万元、王禹皓先生赠与公司 300 万元。
    2017 年 12 月 26 日，根据财务测算，如本人及王禹皓先生支付 1,000 万元，
公司账上将无法凑足 1,221 万元以支付西城文化宫租金。所以本人提议将赠与金
额增至 1500 万元，王禹皓表示同意。考虑到王禹皓的经济能力，王禹皓仍按工
作会议的承诺支付 300 万元，本人赠与 1200 万元。后因王禹皓称其无法在 2017
年 12 月 31 日之前筹措完毕 300 万元，因此其向上海臻禧借款 300 万元，并约定
由上海臻禧直接向公司支付（见附件《借款协议书》）。
       综上，本人本次赠与不存在其他利益安排，本人与王禹皓先生不存在《上市
公司收购管理办法（2014 年修订）》第八十三条第六款‘投资者之间存在合伙、
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合作、联营等其他经济利益关系’，王禹皓先生仅与本人实际控制其他组织上海
臻禧存在借贷关系。”
       3、相关说明
       如王禹皓先生、陈继先生及上海臻禧回复所述，为了解决公司经营困难，提
高公司的持续经营能力，王禹皓先生、陈继先生实际控制的上海臻禧无偿向公司
提供 1,500 万元赠与金，上述相关方不存在其他利益安排。
       根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第八十三条的有关规定，王
禹皓先生与陈继先生不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不构成一致
行动关系或其他关联关系的情形，王禹皓先生仅与陈继先生控制的其他组织上海
臻禧存在借贷关系。
       二、请你公司补充披露上述现金赠与事项的会计处理方式，说明其对你公
司 2017 年度财务报表及上市地位的影响；
    回复：
       1、关于本次现金赠与事项的会计处理方式
       经综合考虑该笔赠与金的捐赠方为公司董事长兼总裁王禹皓先生、公司副董
事长陈继先生实际控制的上海臻禧，上述赠与方均与公司实际控制人孟凯先生存
在不同程度的关联关系。本次捐赠事项是双方基于已经存在的上述特殊身份作出
的，基于会计谨慎性原则，公司将赠与事项认定为权益性交易，该笔赠与金视为
对公司的资本性投入，相关利得计入所有者权益(资本公积)。
    2、对公司 2017 年度财务报表及上市地位的影响说明
    截至 2017 年 12 月 29 日，公司收到 1,500 万元赠与金，公司 2017 年末净资
产由此增加 1,500 万元，本次现金赠与有利于补充公司正常经营所需之流动资
金、改善公司的财务状况、增强持续经营能力，对公司上市公司地位产生积极影
响。
    3、相关风险提示
       因 2016 年度经审计的归属上市公司股东净资产为负值，公司股票交易被实
施退市风险警示（*ST）措施，该笔赠与金计入 2017 年度净资产后，若公司 2017
年度经审计的归属上市公司股东净资产继续为负值，则公司股票将存在暂停上市
的风险。敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。
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    三、请你公司根据相关赠与事项进展情况及时履行信息披露义务，并向相关
方核实后续是否存在对你公司业务、资金、人员等方面的重大安排；
    回复：
    1、关于向公司董事长兼总裁王禹皓先生函证及其回复的情况
    王禹皓先生就该问题的回复内容如下：
    “本人作为公司董事长兼总裁，为了维护广大股东及公司的利益，将积极履
行相关职责。”
    2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧函证及其回复的情况
    陈继先生、上海臻禧就该问题的回复内容如下：
    “本人/上海臻禧作为公司股东，将通过合法合规合理的途径争取行使股东
权益。”
    3、其他说明
    如王禹皓先生、陈继先生及上海臻禧回复所述，上述各方将在法律、法规允
许的范围内，履行其相关职责并通过合法合规合理的途径行使正常股东权益。公
司将根据相关赠与事项进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒
体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
    四、其他你公司或相关当事人认为应予以披露的事项。
    回复：无。
    五、备查文件
    1、公司董事长兼总裁王禹皓先生《询证函回复》；
    2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧《询证函回复》、《询证函补充回复》。
    特此公告。


                                    中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                               2018年1月12日




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