*ST云网：平安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2018年上半年持续督导工作报告书2018-09-07
平安证券股份有限公司
关于中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年上半年持续督导工作报告书
独立财务顾问
独立财务顾问声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）接受
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”、“公
司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对中科云网履行持
续督导职责，并结合2018年半年度报告，对公司本次重大资产出售暨关联交易
出具持续督导报告书。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对中科云网的任何投资建议或意见，对
投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次交易各方
提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中科云网、上市公司、公
指 中科云网科技集团股份有限公司
司
上海臻禧 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司
中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司
上海高湘 指 上海高湘投资管理有限公司
前海湘鄂情 指 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司
北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司
北京湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司
北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司
北京湘鄂情工贸 指 北京湘鄂情工贸有限公司
陕西湘鄂情 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司
湖北楚天汇 指 湖北楚天汇餐饮投资有限公司
北京龙德华 指 北京龙德华饮食服务有限公司
上海湘鄂情酒楼 指 上海湘鄂情酒楼有限公司
北京大成路楚天汇 指 北京大成路楚天汇餐饮有限公司
北京北四环湘鄂情 指 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司
北京楚天盛鼎 指 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司
北京定慧寺湘鄂情 指 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
北京春天故事 指 北京春天故事远大路餐饮管理有限公司
北京金盘龙 指 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
北京湘鄂情网络 指 北京湘鄂情网络技术服务有限公司
北京湘鄂缘商贸 指 北京湘鄂缘商贸有限公司
2
北京中科云网 指 北京中科云网新媒体投资有限公司
北京湘鄂情物业 指 北京湘鄂情物业管理有限公司
上海味之都 指 上海味之都餐饮管理有限公司
上海湘鄂情投资 指 上海湘鄂情投资有限公司
深圳中科云智 指 深圳市中科云智网络科技有限公司
西藏湘鄂情 指 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
合肥天焱 指 合肥天焱生物质能科技有限公司
北京天焱 指 北京天焱好景生物质能科技有限公司
安徽中科云网 指 安徽中科云网新媒体科技有限公司
北京爱猫 指 北京爱猫科技有限公司
深圳湘鄂情餐饮 指 深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司
上海爱猫 指 上海爱猫新媒体数据科技有限公司
香港中科云网 指 香港中科云网技术有限公司
海口湘鄂情 指 海口湘鄂情餐饮管理有限公司
凤阳神光 指 凤阳县神光生物质电业有限公司
北京湘鄂情良子 指 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司
深圳海港 指 深圳市海港饮食管理有限公司
江苏中昱 指 江苏中昱环保科技有限公司
北京燕山红 指 北京燕山红文化发展有限公司
广东富斯凯 指 广东富斯凯餐饮管理有限公司
广西湘鄂情 指 广西湘鄂情投资有限公司
蜀山法院 指 安徽省合肥市蜀山区人民法院
海淀法院 指 北京市海淀区人民法院
福田法院 指 广东省深圳市福田区人民法院
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
静安法院 指 上海市静安区人民法院
团膳 指 大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳
3
食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会
展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部
分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或
上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都是以
批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权，
容易形成规模经营
中科云网科技集团股份有限公司前身北京湘鄂情集团股份
ST 湘鄂债、12 湘鄂债、
指 有 限 公 司 于 2012 年 公 开 发 行 的 公 司 债 券 ， 债 券 代 码
公司债
“112072”，已于 2015 年 6 月 1 日起暂停上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司，为“ST 湘鄂债”的受托管理人
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中融国际信托 指 中融国际信托有限公司
股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
本次重大资产出售、本次
上市公司拟向克州湘鄂情、北京盈聚出售除全资子公司北
交易、本次资产重组、本 指
京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债
次重组
除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其
交易标的、标的资产 指
他资产及负债
本报告书、资产重组报告 《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
书、重组报告书 易报告书（草案）（修订稿）》
4
公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程
《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产及负债项目
《资产评估报告》 指
资产评估报告》
《中科云网科技集团股份有限公司、北京湘鄂情投资管理
《重大资产出售协议》
指 有限公司与克州湘鄂情投资控股有限公司之重大资产出售
（克州湘鄂情）
协议》
《重大资产出售协议》 《中科云网科技集团股份有限公司与北京盈聚资产管理有
指
（北京盈聚） 限公司之重大资产出售协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
首信律师、法律顾问 指 北京市首信律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
5
目录
独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 1
释义............................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................ 6
一、重大资产重组的实施进展情况 ............................................................................. 7
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况 ................................................................ 13
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................................... 25
五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 28
6
一、重大资产重组的实施进展情况
（一）本次交易方案概述
中科云网 2015 年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成：
1、债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易
拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，上市公司、交易对方之一北京盈聚
与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债
务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿
“ST 湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债
权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
2、重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳
业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通
过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为
对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST 湘鄂债”形成的债权和
受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债
权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST 湘
鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助。
（二）重大资产重组的实施进展
本次重大资产重组的相关工作进展情况汇总如下：
重大资产重组（股权过户情况）
序号 北京区域 转让公司名称 工商变更日期
1 海淀区 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司 2016 年 01 月 11 日
2 海淀区 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 2016 年 01 月 08 日
3 海淀区 北京湘鄂缘商贸有限公司 2016 年 01 月 11 日
4 海淀区 北京湘鄂情物业管理有限公司 2016 年 01 月 06 日
5 海淀区 北京天焱好景生物质能科技有限公司 2016 年 01 月 11 日
6 海淀区 北京爱猫科技有限公司 2016 年 01 月 06 日
7
北京春天故事远大路餐饮管理有限公
7 海淀区 2016 年 01 月 11 日
司
8 朝阳区 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 2016 年 02 月 18 日
9 朝阳区 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 2016 年 01 月 18 日
北京湘鄂情良子健身技术发展有限公
10 朝阳区 注 2017 年 06 月 16 日
司[ ]
11 东城区 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 2015 年 12 月 30 日
12 西城区 北京龙德华饮食服务有限公司 2016 年 01 月 18 日
13 丰台区 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 2016 年 01 月 08 日
14 大兴区 北京湘鄂情工贸有限公司 2015 年 12 月 28 日
15 大兴区 北京中科云网新媒体投资有限公司 2015 年 12 月 25 日
序号 外区域 转让公司名称 工商变更日期
16 陕西区域 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 23 日
17 湖北 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 30 日
18 合肥天焱生物质能科技有限公司 2015 年 12 月 28 日
19 安徽区域 安徽中科云网新媒体科技有限公司 2015 年 12 月 25 日
20 凤阳县神光生物质电业有限公司 2016 年 01 月 20 日
21 上海湘鄂情酒楼有限公司 2015 年 12 月 29 日
22 上海味之都餐饮管理有限公司 2016 年 04 月 01 日
上海区域
23 上海湘鄂情投资有限公司 2016 年 01 月 06 日
24 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 2016 年 03 月 09 日
25 深圳湘鄂情餐饮投资有限公司 2016 年 02 月 01 日
26 深圳 深圳市中科云智网络科技有限公司 2016 年 02 月 16 日
27 深圳市海港饮食管理有限公司 2016 年 01 月 08 日
28 西藏区域 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 2016 年 01 月 19 日
29 香港区域 香港中科云网技术有限公司 2016 年 08 月 01 日
注：北京湘鄂情良子已于 2014 年 6 月底停业，经公司 2015 年第四次临时股东大会审
议本次重大资产重组（资产出售）事项后，公司与北京湘鄂情良子其他两位股东进行多次沟
通股权过户事宜，但是上述两位其他股东并未回应，也不提供公章用印，致使公司无法办理
北京湘鄂情良子股权过户手续。为此，2016 年 7 月 5 日，公司配合克州湘鄂情向北京市朝
阳区人民法院提起诉讼，由人民法院协调办理良子公司股权过户工作。本案于 2016 年 12
月 26 日进行第一次开庭审理，被告北京湘鄂情良子经法院公告送达传票，未出庭应诉。2016
年 12 月 28 日，北京市朝阳区人民法院判决被告北京湘鄂情良子于判决生效之日起十日内
办理将第三人中科云网持有的被告北京湘鄂情良子 45%股权变更至原告克州湘鄂情名下的
8
工商变更登记手续（判决书编号为：（2016）京 0105 民初 40068 号），该判决已于 2017 年
4 月 1 日发生法律效力。2017 年 6 月 16 日，北京湘鄂情良子 45%股权过户至克州湘鄂情
名下，已完成相关变更登记手续。
债务重组（涉及房产解押解封、股权解除质押）
与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项
项目 解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京
2016 年 03 月 17 日
盈聚）
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈
2016 年 03 月 18 日
聚）
北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产（已转让给北京盈聚） 2016 年 04 月 14 日
民生银行魏公村支行偿债专户 2016 年 03 月 07 日
北京湘鄂情餐饮管理有限公司 100%股权 2016 年 03 月 07 日
上海味之都餐饮管理有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂情） 2016 年 03 月 10 日
上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂
2016 年 07 月 18 日
情）
与北京信托贷款相关的解封解押事项
项目 解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京
2016 年 03 月 17 日
盈聚）
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈
2016 年 03 月 18 日
聚）
截至本报告书签署之日，公司已完成“ST 湘鄂债”的兑付及北京信托贷款
的清偿工作。
由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，
海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、香港中科云网技术有限公司 100%股权
的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下：
1、2016 年 7 月 19 日，公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知，海
口湘鄂情（已于 2013 年 5 月停业）因自行停业连续六个月以上，于 2016 年 6
月 29 日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》
（海工商处字[2016]74 号），已无法办理股权变更登记。
2、由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为
内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程
9
序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快
推进完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一
致，各方同意将香港中科云网 100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙
公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。
2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认
书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客
观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限
公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资
产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自
行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；
（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的
任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三
家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔
偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协
助和配合。”其中，北京湘鄂情良子 45%股权于 2017 年 6 月 16 日过户至克州
湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。
至此，公司 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事
项已完成。公司已于 2018 年 1 月 6 日披露重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书。
（三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明
根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款
的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，
替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以
解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披
露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的
重组问询函>的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业完成代偿合
肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将
10
得以解除。但中湘实业未能按期履行上述承诺。
为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，公司原控股股东孟凯
于 2016 年 8 月 18 日向上市公司出具承诺函，其承诺“积极筹措资金，帮助合
肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽
商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决
中科云网承担的相关担保义务。”
2016 年 9 月 30 日，原控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的
170 万元贷款利息。
2016 年 12 月 1 日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了
500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2016 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发《关于对孟
凯采取责令公开说明措施的决定》（[2016]69 号），决定对孟凯采取责令公开说
明的监管措施。孟凯应在 2016 年 12 月 9 日前，在中国证监会指定媒体上，对
上述事项作出公开说明，包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承
诺采取的措施、时间计划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。
2016 年 12 月 9 日，公司收悉原控股股东孟凯发来的《关于超期未履行承
诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本
金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。（详见《中科云
网科技集团股份有限公司关于控股股东对<行政监管措施决定书>公开说明的公
告》公告编号：2016-133）
2016 年 12 月 9 日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了
500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2017 年 4 月 25 日，公司收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》，要求公
司根据徽商银行之前与借款人签订的编号为流借字 2014051401 号的《流动资金
借款合同》、与中科云网签订的编号为 B2014042801 号的《最高额保证合同》
之约定，在借款人到期未履行按期还款义务的情况下，代为清偿上述流动资金贷
款本金 1,879.49 万元以及所产生的全部利息。
11
因合肥天焱尚未偿还贷款，徽商银行合肥天鹅湖支行以“金融借款合同纠纷”
为案由，向蜀山法院申请起诉合肥天焱、公司以及公司原控股股东孟凯。2017
年 5 月 26 日，公司收到蜀山法院寄来的《传票》、《举证通知书》、《民事起诉状》、
《民事裁定书》等材料。2017 年 6 月 1 日，公司原控股股东孟凯先生所持有的
18,156 万股公司股份被蜀山法院予以司法轮候冻结。2017 年 6 月 5 日，公司在
中国工商银行翠微路支行设立的基本银行账户被蜀山法院予以司法冻结，冻结余
额为 19,796,395.77 元。公司已于 2017 年 6 月 7 日披露《关于公司股票交易被
实行其他风险警示的公告》，对上述事项进行了披露说明。
2017 年 10 月 9 日，公司收到副董事长陈继发来的，其实际控制的上海高
湘于 9 月 30 日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署的《债权转让协议》，以及陈继
本人签字、上海高湘签章的《有关债权转让的告知函》。上海高湘受让徽商银行
合肥天鹅湖支行对合肥天焱的债权本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益，
上海高湘已于 9 月 30 日向天鹅湖支行支付了 18,794,903.03 元债权本金。
2017 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 550 号），要
求公司核实孟凯未按时履行承诺与债权转让等事项。2017 年 10 月 18 日，公司
收到上海高湘对《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询
函》（中小板问询函[2017]第 550 号）的《回复函》。在该《回复函》中，上海高
湘作出承诺：若 2017 年 12 月 31 日以前，孟凯以及中湘实业未能履行其承诺、
未能帮助代合肥天焱偿还债务；若 2017 年 12 月 31 日以前，作为该笔债权的诉
讼主体，主债务人合肥天焱未能偿还债务，担保人孟凯未能履行担保责任；上海
高湘作为该笔债权的债权人，将通过合法程序，在 2017 年 12 月 31 日之前解除
中科云网的担保责任。
2017 年 12 月 12 日，公司收到蜀山法院《民事调解书》等文件。经蜀山法
院主持调解，公司与徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯自愿达成调解协
议，被告合肥天焱自调解书生效之日起 10 日内偿还徽商银行合肥天鹅湖支行借
款本金以及利息、罚息、复利，并向徽商银行合肥天鹅湖支行支付律师费 130,000
元，孟凯对合肥天焱支付的上述款项承担连带清偿责任。同时，徽商银行合肥天
12
鹅湖支行免除中科云网在《最高额保证合同》（编号：B2014042801）项下对合
肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放弃在《流动资金借款合同》（编号：
2014051401 号）、《最高额保证合同》（编号：B2014042801、B2014042802
号）项下对中科云网的全部追偿权。根据《民事调解书》，该《民事调解书》自
各方当事人签字之日起即发生法律效力。
2017 年 12 月 22 日，公司收到蜀山法院《民事裁定书》（（2017）皖 0104
民初 3187-3 号），解除对公司银行存款 19,796,395.77 元的冻结或者等值财产的
查封、扣押。2017 年 12 月 26 日，蜀山法院解除对公司基本银行账户的冻结。
鉴于，徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，
上海高湘、合肥天焱、孟凯放弃对公司的全部追偿权。至此，中科云网对合肥天
焱的担保责任已解除。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）中科云网关于拟出售资产权属及相关事项的承诺
1、承诺内容
（1）本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投
资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评
估报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公
司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、
拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。
（2）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重
组的，以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的
诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保
全措施或强制执行措施。
13
（3）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何
导致该等资产无法出售的情形。
（4）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署
本次重大资产重组之相关转让协议书，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、
裁决、合同、协议或其他文件的情形。
2、履行情况
中科云网已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割
的事项，履行了该承诺事项。
（二）中科云网关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺内容
（1）本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件
资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（2）本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文
件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
均未被有关政府部门撤销。
（3）本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
公司将承担法律责任。
2、履行情况
中科云网已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
14
（三）中科云网全体董事、监事及高级管理人员关于所出具文件真实性、
准确性和完整性的承诺
1、承诺内容
（1）本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文
件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（2）本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件
上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销。
（3）本人保证本次重大资产重组的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
（5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
（6）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
（7）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
2、履行情况
中科云网全体董事、监事及高级管理人员已根据重组相关要求审阅并提供了
相关文件，履行了该承诺事项。
（四）克州湘鄂情关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
15
1、承诺内容
（1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
（4）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
（5）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
2、履行情况
克州湘鄂情已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
（五）克州湘鄂情关于承接资产的承诺
1、承诺内容
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次
重大资产重组的主体资格。
（2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协
议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转
让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文
件的情形。
（3）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
16
（4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，
包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁
情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕
疵、问题情况。
（5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致
的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何
其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险
均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
2、履行情况
克州湘鄂情已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交
割的事项，履行了该承诺事项。
（六）中科云网原控股股东孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、承诺内容
（1）本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
（5）本人承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
17
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权
益的股份。
（6）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
（7）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
2、履行情况
中科云网原控股股东孟凯已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项
承诺。
（七）中科云网原控股股东孟凯关于避免同业竞争的承诺
1、承诺内容
（1）本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在
同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人
及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业
务。
（2）在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争
的任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本
人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子
公司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子
公司的条件。
（3）在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓
展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务
转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
18
其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
（4）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上
市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
合法权益的经营活动。
（5）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此
遭受的全部损失，并继续履行相应承诺。
2、履行情况
公司在 2015 年 12 月 18 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，中科云网保留的北京湘鄂
情投资持有的团膳业务与原控股股东和实际控制人孟凯通过本次重大资产重组
承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。由于团膳业务具有一定的经营服务半
径特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务
不属于同一地理位置的市场细分。因此，上市公司与实际控制人及其关联企业在
团膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。
2018 年 7 月 13 日，孟凯先生名下的 18,156 万股无限售流通股股份过户至
上海臻禧名下。本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司 184,876,100
股股票，占上市公司总股本的 23.11%，成为上市公司控股股东，上海臻禧实际
控制人陈继先生成为上市公司的实际控制人。
原控股股东孟凯不再持有上市公司股份，相关避免同业竞争的承诺由上海臻
禧及陈继先生承接。
（八）中科云网原控股股东孟凯关于规范关联交易的承诺
1、承诺内容
（1）本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务
19
资助或担保。
（2）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减
少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公
司的合法权益。
（3）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此
遭受的损失，并继续履行相应承诺。
2、履行情况
2018 年 7 月 13 日，孟凯先生名下的 18,156 万股无限售流通股股份过户至
上海臻禧名下。本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司 184,876,100
股股票，占上市公司总股本的 23.11%，成为上市公司控股股东，上海臻禧实际
控制人陈继先生成为上市公司的实际控制人。
原控股股东孟凯不再持有上市公司股份，相关规范关联交易的承诺由上海臻
禧及陈继先生承接。
（九）中科云网原控股股东孟凯对公司债回购、代偿合肥天焱贷款的承诺
1、承诺内容
孟凯在 2014 年 7 月 11 日出具的《实际控制人关于 12 湘鄂债的承诺函》中，
对保证公司债券兑付作出如下承诺：如投资者在本期债券存续期的第 3 年末选择
行使债券回售权，而公司不能全部履行回购义务时，就公司不能履行部分对应的
公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司
按期、足额履行本期债券的回售义务，以保障该等债券持有人利益不受损害，并
保障公司经营不受影响。
20
孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥
天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商
银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中
科云网承担的相关担保义务。”
2016 年 12 月 9 日，公司收悉原控股股东孟凯先生发来的《关于超期未履
行承诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借
款本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。
2、履行情况
①公司债回购
中科云网通过资产出售筹集到了偿债资金，并于 2016 年 3 月 8 日完成了兑
付工作，孟凯关于公司债回购的承诺随之解除。
②代偿合肥天焱贷款
孟凯关于代偿合肥天焱贷款的承诺履行情况参见“一、重大资产重组的实施
进展情况”之“（三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明”。
（十）北京盈聚关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺内容
（1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
21
（4）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
（5）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
2、履行情况
北京盈聚已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
（十一）北京盈聚关于承接资产的承诺
1、承诺内容
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次
重大资产重组的主体资格。
（2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协
议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转
让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文
件的情形。
（3）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
（4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，
包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁
情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕
疵、问题情况。
（5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致
的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何
其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险
均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交
易对方承担连带责任。
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2、履行情况
截至本报告书出具之日，北京盈聚受让的北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘
鄂情餐饮投资有限公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司的三家公司股权，已完成
股权过户工作，履行了该项承诺。
（十二）李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、承诺内容
（1）本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
（5）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
2、履行情况
李强先生已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺。
（十三）李强关于本人不存在重大违法违规行为的承诺
1、承诺内容
本人不存在以下情形：
23
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（4）存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或
不诚信行为；
（5）存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（6）存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
2、履行情况
李强先生不存在上述违法违规行为，履行了该项承诺。
（十四）中湘实业关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺
1、承诺内容
本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向
徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担
保责任。
2、履行情况
截至本报告书签署之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。
中湘实业作出该承诺的目的是解除中科云网的担保责任。鉴于《流动资金借
款合同》（编号：2014051401 号）的债权债务主体已发生变化，中科云网在《最
高额保证合同》（编号：B2014042801 号）项下的担保责任已经解除，且该担保
责任的解除未附加任何条件。因此，因《流动资金借款合同》（编号：2014051401
号）产生新的权利义务关系应由相关当事人自行解决。
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中湘实业关于代偿合肥天焱贷款的承诺的后续履行情况，不会导致本次重组
方案发生实质变化。
三、盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次重大资产出售前，上市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、
网络新媒体及大数据处理。受中高端酒楼市场需求低迷的影响，2013 年以来公
司盈利能力大幅下降，处于持续亏损状态。本次重组完成后，根据公司披露的
2018 年半年度报告，报告期内公司的营业收入为 3,927.19 万元，较上年同期减
少 19.32%，营业成本为 2,223.60 万元，较上年同期减少 17.47%，归属于上市
公司股东的净利润为-1,071.70 万元，亏损额较上年同期增加 26.33%，经营活
动产生的现金流量净额为-2,107.35 万元，较上年同期减少 125.62%。
公司现有团膳业务规模和盈利空间较小，尚处于形成稳定盈利模式的转型期，
处于亏损状态，持续经营能力存在重大不确定性。目前公司计划进一步强化现有
团膳业务的管理工作，贯彻减员增效的既定目标，提升项目利润贡献率，并在现
有业务挖潜增效的基础上，力争拓展一批优质团膳项目，确保收入、利润同比增
长，同时加大业务拓展力度，提高公司总体盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问发现：
2018 年 1 月 4 日，深圳证券交易所中小板公司管理部发出《关于对中科云
网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 6 号），对原控股股
东孟凯股票被拍卖事宜表示高度关注，并要求公司严格按照相关规定履行信息披
露义务。
因涉嫌信息披露违法，中国证监会对公司、原控股股东孟凯以及原董事长兼
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总裁王禹皓进行立案调查。2018 年 1 月 9 日，公司及原控股股东孟凯分别收到
北京证监局《行政处罚决定书》（[2018]1 号、[2018]2 号），决定：对中科云网
责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元；对孟凯给予警告，并处以罚款六十
万元。
2018 年 2 月 14 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 199 号），要
求公司核实并说明董事会会议、监事会会议的通知、召开、决议等过程是否合法，
孟凯所持公司股票的提名权归属，本次提名是否有效，以及独立董事辞职的具体
原因。
2018 年 4 月 11 日，公司收悉北京一中院送达的《应诉通知书》、《民事案件
举证通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等相关法律材料，161 名投资者以
公司虚假陈述责任纠纷为案由，向北京一中院起诉公司要求赔偿投资损失，以及
有部分投资者要求公司原控股股东孟凯承担连带赔偿责任。公司后续收到法院送
达的窦苗苗、西安天地人和医药科技有限公司等 17 名投资者索赔诉讼材料，新
增诉讼金额为 555.26 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，要求索赔的投资者数量为
178 名，涉诉金额总计为 2,250.30 万元。该诉讼事项尚未正式开庭审理。
2018 年 5 月 11 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中
科云网科技集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]
第 87 号），要求公司核实年报相关事项并做出书面说明。
2018 年 5 月 17 日，公司收到《广东省深圳市福田区人民法院通知书》（2015）
深福法执字第 8881 号之一）文件扫描件，福田法院将于 2018 年 6 月 23 日 10
时至 2018 年 6 月 24 日 10 时公开拍卖公司控股股东孟凯先生所持的 18,156 万
股公司股票。2018 年 6 月 24 日，上海臻禧在“*ST 云网（股票代码 002306）
股票 18156 万股”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为
679,034,400 元。2018 年 7 月 6 日，福田法院出具《执行裁定书》，裁定：解除
对孟凯名下股票 18,156 万股的冻结，并过户至上海臻禧企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）名下。2018 年 7 月 11 日，公司披露信息披露义务人上海臻禧、陈
继先生提交的《详式权益变动报告书》、华林证券股份有限公司出具的《财务顾
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问核查意见书》及陕西罗泰律师事务所出具的《法律意见书》等相关文件。
2018 年 7 月 16 日，公司收到上海臻禧执行事务合伙人委派代表黄婧女士
发来的经中国证券登记结算有限责任公司签章的《投资者证券持有变更信息》及
《投资者证券持有信息》文件扫描件，孟凯先生名下的 18,156 万股无限售流通
股股份已于 2018 年 7 月 13 日过户至上海臻禧名下。本次股权过户完成后，上
海臻禧直接持有上市公司 184,876,100 股股票，占上市公司总股本的 23.11%，
成为上市公司控股股东，上海臻禧实际控制人陈继先生成为上市公司的实际控制
人，上海臻禧与陈继先生合计持有 190,485,418 股股份，占上市公司总股本的
23.81%。
2018 年 7 月 17 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 563 号），该
函对公司控股股东、实际控制人拟发生变更等有关事项表示高度关注，要求公司
认真核查有关事项并做出书面说明。2018 年 8 月 7 日，公司完成并披露了《关
于深圳证券交易所<问询函>的回复公告》。同日，上海臻禧、陈继先生等相关信
息披露义务人对于 2018 年 7 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》、华林证券
股份有限公司出具的《财务顾问核查意见书》及陕西罗泰律师事务所出具的《法
律意见书》等相关文件予以更正并披露。
2018 年 7 月 18 日，公司收到控股股东上海臻禧通知，获悉上海臻禧所持
有的 18,156 万股公司股份被质押。2018 年 7 月 23 日，公司收到深圳证券交易
所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小
板关注函[2018]第 263 号），该函对控股股东上海臻禧质押股权等有关事项表示
高度关注，要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。
2018 年 9 月 3 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中
科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 318 号），对投
资者投诉公司规范运作存在瑕疵的情况表示高度关注，要求公司认真核查并说明。
本独立财务顾问已要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全内部控制制度，保证公司规范运作，加强信息披露和投资者关系管
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理工作，及时披露影响公司治理与运行的事项。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款
的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，
替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以
解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披
露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的
重组问询函>的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业完成代偿合
肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将
得以解除。但中湘实业未能按期履行上述承诺。
为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，公司原控股股东孟凯
于 2016 年 8 月 18 日向上市公司出具承诺函，其承诺“积极筹措资金，帮助合
肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽
商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决
中科云网承担的相关担保义务。”
2016 年 9 月 30 日，原控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的
170 万元贷款利息。
2016 年 12 月 1 日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了
500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2016 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发《关于对孟
凯采取责令公开说明措施的决定》（[2016]69 号），决定对孟凯采取责令公开说
明的监管措施。孟凯应在 2016 年 12 月 9 日前，在中国证监会指定媒体上，对
上述事项作出公开说明，包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承
诺采取的措施、时间计划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。
2016 年 12 月 9 日，公司收悉原控股股东孟凯发来的《关于超期未履行承
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诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本
金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。（详见《中科云
网科技集团股份有限公司关于控股股东对<行政监管措施决定书>公开说明的公
告》公告编号：2016-133）
2016 年 12 月 9 日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了
500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2017 年 4 月 25 日，公司收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》，要求公
司根据徽商银行之前与借款人签订的编号为流借字 2014051401 号的《流动资金
借款合同》、与中科云网签订的编号为 B2014042801 号的《最高额保证合同》
之约定，在借款人到期未履行按期还款义务的情况下，代为清偿上述流动资金贷
款本金 1,879.49 万元以及所产生的全部利息。
因合肥天焱尚未偿还贷款，徽商银行合肥天鹅湖支行以“金融借款合同纠纷”
为案由，向蜀山法院申请起诉合肥天焱、公司以及公司原控股股东孟凯。2017
年 5 月 26 日，公司收到蜀山法院寄来的《传票》、《举证通知书》、《民事起诉状》、
《民事裁定书》等材料。2017 年 6 月 1 日，公司原控股股东孟凯所持有的 18,156
万股公司股份被蜀山法院予以司法轮候冻结。2017 年 6 月 5 日，公司在中国工
商银行翠微路支行设立的基本银行账户被蜀山法院予以司法冻结，冻结余额为
19,796,395.77 元。公司已于 2017 年 6 月 7 日披露《关于公司股票交易被实行
其他风险警示的公告》，对上述事项进行了披露说明。
2017 年 10 月 9 日，公司收到副董事长陈继发来的，其实际控制的上海高
湘于 9 月 30 日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署的《债权转让协议》，以及陈继
本人签字、上海高湘签章的《有关债权转让的告知函》。上海高湘受让徽商银行
合肥天鹅湖支行对合肥天焱的债权本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益，
上海高湘已于 9 月 30 日向天鹅湖支行支付了 18,794,903.03 元债权本金。
2017 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 550 号），要
求公司核实孟凯未按时履行承诺与债权转让等事项。2017 年 10 月 18 日，公司
收到上海高湘对《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询
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函》（中小板问询函[2017]第 550 号）的《回复函》。在该《回复函》中，上海高
湘作出承诺：若 2017 年 12 月 31 日以前，孟凯以及中湘实业未能履行其承诺、
未能帮助代合肥天焱偿还债务；若 2017 年 12 月 31 日以前，作为该笔债权的诉
讼主体，主债务人合肥天焱未能偿还债务，担保人孟凯未能履行担保责任；上海
高湘作为该笔债权的债权人，将通过合法程序，在 2017 年 12 月 31 日之前解除
中科云网的担保责任。
2017 年 12 月 12 日，公司收到蜀山法院《民事调解书》等文件。经蜀山法
院主持调解，公司与徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯自愿达成调解协
议，被告合肥天焱自调解书生效之日起 10 日内偿还徽商银行合肥天鹅湖支行借
款本金以及利息、罚息、复利，并向徽商银行合肥天鹅湖支行支付律师费 130,000
元，孟凯对合肥天焱支付的上述款项承担连带清偿责任。同时，徽商银行合肥天
鹅湖支行免除中科云网在《最高额保证合同》（编号：B2014042801）项下对合
肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放弃在《流动资金借款合同》（编号：
2014051401 号）、《最高额保证合同》（编号：B2014042801、B2014042802
号）项下对中科云网的全部追偿权。根据《民事调解书》，该《民事调解书》自
各方当事人签字之日起即发生法律效力。
2017 年 12 月 22 日，公司收到蜀山法院《民事裁定书》（（2017）皖 0104
民初 3187-3 号），解除对公司银行存款 19,796,395.77 元的冻结或者等值财产的
查封、扣押。2017 年 12 月 26 日，蜀山法院解除对公司基本银行账户的冻结。
鉴于，徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，
上海高湘、合肥天焱、孟凯放弃对公司的全部追偿权。至此，中科云网对合肥天
焱的担保责任已解除。
由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，
海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、香港中科云网技术有限公司 100%股权
的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下：
1、2016 年 7 月 19 日，公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知，海
口湘鄂情（已于 2013 年 5 月停业）因自行停业连续六个月以上，于 2016 年 6
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月 29 日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》
（海工商处字[2016]74 号），已无法办理股权变更登记。
2、由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为
内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程
序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快
推进完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一
致，各方同意将香港中科云网 100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙
公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。
2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认
书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客
观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限
公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资
产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自
行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；
（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的
任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三
家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔
偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协
助和配合。”其中，北京湘鄂情良子 45%股权于 2017 年 6 月 16 日过户至克州
湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。
至此，公司 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事
项已完成。公司已于 2018 年 1 月 6 日披露重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，公司 2015 年底重大资产重
组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成，不存在与已公布的重组方案
存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之2018年上半年持续督导工作报告书》之签署页）
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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