证券代码：002306             证券简称：*ST云网          公告编号：2018-78



                   中科云网科技集团股份有限公司
         关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “中科云网”或“公司”）于
2018 年 9 月 3 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技
集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 318 号，以下简称“《关
注函》”），该函对投资者投诉公司规范运作情况存在瑕疵事宜表示高度关注，
要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。
    收到《关注函》后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《关注函》
回复内容公告如下：
    一、请自查并说明你公司第一大股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海臻禧”）是否存在提请你公司董事会、监事会召开临
时股东大会的情形；如有，请详细说明上述事项的具体情况，包括但不限于接
收时间、提请召开股东大会的议案内容、你公司董事会及监事会审议的情况、
反馈的时间及内容、目前进展等。
    回复：
    经自查，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海臻禧”）存在提请公司董事会、监事会召开临时股东大会的情形。现
将有关情况说明如下：
    （一）公司控股股东向董事会提请召开临时股东大会的具体情况
    公司于 2018 年 7 月 27 日收到上海臻禧执行事务合伙人委派代表黄婧女士向
公司董事会发出的《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》及其附件《关
于提请公司董事会召开临时股东大会的提案》文件扫描件。上海臻禧提请公司董

                                    1/8
事会召开临时股东大会，审议两项提案，分别为《关于提请罢免公司董事的议案》、
《关于提请补选公司董事的议案》，上述两项提案的主要内容如下：
    1．《关于提请罢免公司董事的议案》主要内容
    上海臻禧作为持有公司10%以上股份的股东，鉴于：
    （1）2018年6月24日，上海臻禧通过参与深圳市福田区人民法院淘宝网司法
拍卖网络平台上公开拍卖的中科云网控股股东孟凯名下的中科云网股票
181,560,000股，成功竞得孟凯持有的中科云网181,560,000股股份（占总股本的
22.70%）。2018年7月5日，上海臻禧付清了拍卖成交款，2018年7月6日，广东省
深圳市福田区人民法院出具《执行裁定书》（（2015）深福法执字第8881号之五）），
裁定将孟凯名下的中科云网181,560,000股解除冻结并过户至上海臻禧名下。
2018年7月13日孟凯先生名下的18,156万股无限售流通股股份已过户至上海臻禧
名下。本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司184,876,100股股票，
占上市公司总股本的23.11%，成为上市公司控股股东。
    由于公司第四届董事会成员是经公司原控股股东孟凯先生提议，由孟凯先生
授权原公司代表王禹皓先生同意召开董事会审议换届选举事项并代为提名产生
的。上海臻禧有理由认为目前董事会成员将不能依照《公司法》及《公司章程》
中规定履行忠实和勤勉义务，尤其是不能做到关于公平对待所有股东的要求，均
衡代表所有股东的利益。
    （2）公司因连续亏损，深圳证券交易所已对公司股票施行退市风险警示，
公司急需提升持续经营能力，改善经营业绩。根据《公司法》及《公司章程》相
关规定，董事会对股东负责，决定公司的经营计划和投资方案，而于公司第四届
董事会任期内，公司董事未能对公司履行忠实和勤勉义务，致使公司经营状况持
续恶化，未得到实质性改变，导致公司股东利益受损。
    （3）公司现任非独立董事冯大平先生、非独立董事季信陵先生除上述原因
外，还在岳阳中湘实业有限公司任职高级管理人员。上海臻禧了解到岳阳中湘实
业有限公司近期有法院判决的到期巨额负债未履行（注：经公司向岳阳市中湘实
业有限公司核实，其出具声明文件称：“本公司没有任何巨额负债及任何法院判
决执行”），公司运营状况不佳，其两人作为岳阳中湘实业有限公司主要管理人
员和高级管理人员负有一定经营管理不善责任，故上海臻禧认为冯大平及季信陵
                                    2/8
不具备目前公司迫切需要改善经营情况所需的管理能力，应予以罢免。
    （4）公司现任董事长、非独立董事陆湘苓女士除前述1、2原因外，根据已
披露信息显示，现年仅24岁，学历为湖南理工大学音乐学院本科学历，并且之前
仅担任过岳阳市中湘实业有限公司办公室副主任。上海臻禧根据其年龄、学历、
履历综合认为其不具备担任公司董事尤其是董事长一职必备的能力，应予以罢
免。
    因此，上海臻禧充分考虑中科云网的未来战略发展，现提请公司董事会召开
2018年第二次临时股东大会审议《关于提请罢免公司董事的议案》，罢免现任全
体董事会成员，包括陆湘苓女士公司非独立董事等一切相关董事会任职职务，罢
免王禹皓先生公司非独立董事职务，罢免冯大平先生公司非独立董事职务，罢免
胡小舟先生公司非独立董事职务，罢免季信陵先生公司非独立董事职务，罢免吴
林升先生公司非独立董事职务，罢免林立新先生公司独立董事职务，罢免鲁亮升
先生公司独立董事职务，罢免王椿芳先生公司独立董事职务。同时，免去上述董
事相关的董事会及战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员的
职务，其委员会的职务由新补选的董事接任。
    作为公司控股股东，感谢陆湘苓女士、王禹皓先生、冯大平先生、胡小舟先
生、季信陵先生、吴林升先生、林立新先生、鲁亮升先生、王椿芳先生在其任职
期间对公司的付出和努力，但基于公司经营发展需要，现特向公司董事会提议召
开2018年第二次临时股东大会，对上述事项进行审议。
   2．《关于提请补选公司董事的议案》主要内容
    作为持有公司10%以上股份的股东，上海臻禧现提请公司董事会召开2018年
第二次临时股东大会审议《关于提请补选公司董事的议案》，提名陈继先生、黄
婧女士、吴爱清先生、朱洲先生、杨子林先生、顾炯先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人，师萍女士、林涛先生、陈秋叶女士为公司第四届董事会独立董
事候选人，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满时止（文件附有候
选人的个人简历）。

    收悉上述文件后，公司于2018年8月3日召开第四届董事会2018年第一次临时
工作会议（非正式的董事会会议），就上海臻禧提议事项予以集体讨论、商议，
经与会董事充分发表意见，一致认为不同意上海臻禧关于召开临时股东大会的提
                                  3/8
议，且半数以上董事认为无需将本次会议结果书面反馈给上海臻禧。
    （二）公司控股股东向监事会提请召开临时股东大会的具体情况
    公司于 2018 年 8 月 8 日收到上海臻禧向公司监事会主席王青昱先生发出的
《关于提请公司监事会召开临时股东大会的函》及附件《关于提请公司监事会召
开临时股东大会的提案》文件原件。上海臻禧提请公司监事会召开临时股东大会，
审议两项提案，分别为《关于提请罢免公司董事的议案》、《关于提请补选公司
董事的议案》。上述两项提案的具体内容如下：
    1．《关于提请罢免公司董事的议案》主要内容
    该议案第一项至第四项内容与上文提请公司董事会相关议案的第一项至第
四项内容一致，并在此基础上增加了第五项内容：“5.2017 年 3 月 31 日，中国
证券监督管理委员会向王禹皓送达《调查通知书》（编号：京调查字 17010 号），
内容为：‘因你涉嫌信息披露违法，根据<中华人民共和国证券法>的有关规定，
我会决定对你立案调查，请予以配合。’截至今日，该调查尚未有明确结论意见。
根据《公司章程》第九十五条第（五）项规定：‘因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的’，不得被
提名担任公司董事。…违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无
效”因此，王禹皓应为不适格的董事。
    2．《关于提请补选公司董事的议案》主要内容
    该议案内容与上文董事会议案内容一致。

    收悉上述文件后，公司监事会于2018年8月13日召开通讯工作会议（非正式
的监事会会议），就上海臻禧提议事项予以集体讨论、商议，经与会监事充分发
表意见，一致认为上海臻禧的相关提案存在违反《公司法》、《公司章程》的情
形，候选人资料存在虚假和不充分的情形，公司监事会不同意召开监事会会议审
议上海臻禧提议事项，且未发出召开股东大会的通知。



    二、若上述事项属实，请你公司核查并说明公司前期信息披露是否存在遗
漏，是否违反本所《股票上市规则》及证监会《上市公司股东大会规则》等规
定。

                                   4/8
    回复：
    如上文所述，公司收悉控股股东上海臻禧发来函件之事项属实，公司收到上
述函件后，经对照《证券法》第 67 条、《上市公司信息披露管理办法》第 30
条、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 11.11.4 条等相关法
律、法规及规则，公司认为收悉上海臻禧来函提请公司董事会、监事会召开临时
股东大会的事项，不属于应披露的重大事件。
    经自查，公司前期信息披露不存在遗漏，未违反《股票上市规则》及证监会
《上市公司股东大会规则》等规定。


    三、若上述事项属实，请说明你公司董事、监事在上述事项的处理过程中，
是否已根据相关法律、法规、本所《股票上市规则》等规定勤勉尽责并及时督
促公司履行信息披露义务。
    回复：
    如上文所述，公司收悉控股股东上海臻禧发来函件之事项属实。公司董事会、
监事会收到上述函件后，分别召开临时工作会议、通讯会议，就上海臻禧提议事
项予以集体讨论、商议。现将有关情况说明如下：
    1．董事会不同意召开临时股东大会的情况说明
    公司于 2018 年 8 月 3 日召开第四届董事会 2018 年第一次临时工作会议，就
上海臻禧提议召开临时股东大会罢免全体董事的理由进行认真讨论，经与会董事
充分发表意见，认为：
    （1）根据《公司章程》第 96 条规定，董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。第四届董事会董事是在 2018 年 3 月 2 日按照《公司法》、《公司章程》
规定的相关法定程序选举产生的，现任各位董事自任职以来均能履行忠实勤勉义
务。公司连续两年亏损及被实施退市风险警示并不是现任董事造成的，上海臻禧
没有充分证据证明现任董事不能忠实勤勉履行职责，不能仅仅以现任董事是原控
股股东孟凯先生提名，而主观臆断认为现任董事不能公平对待全体股东。
    （2）各位董事对罢免个人职务没有意见，但是罢免全体董事条件不成熟，
影响公司的稳定经营，不利于保护公司及中小股东利益。
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    （3）不能以年龄、学历、履历等因素认为陆湘苓女士不具备担任董事长的
能力，其任董事长并未违反相关法律法规的规定。
    （4）孟凯先生所持 18,156 万股股份过户至上海臻禧名下后，上海臻禧将该
等股份全部质押给中融国际信托有限公司，上海臻禧对外有巨额负债，对其是否
有能力带领公司走出困境存疑。
    综上，公司董事会在收悉上海臻禧相关提请材料后，在法律、法规及《公司
章程》允许的时间范围内，召开工作会议积极讨论上海臻禧提议事项，并明确提
出上海臻禧内容违反了《公司章程》的有关规定。因此，公司董事在上述事项的
处理过程中，根据相关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》等规定勤
勉尽责履职。
    2．监事会不同意召开监事会会议审议上海臻禧提议事项的情况说明
    公司监事会于 2018 年 8 月 13 日召开通讯会议，就上海臻禧提议召开临时股
东大会罢免全体董事的理由进行认真讨论，并对上海臻禧提出的候选人任职资格
进行必要的核查，经与会监事充分发表意见，认为：
    （1）上海臻禧所提《关于提请罢免公司董事的议案》不符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定
    上海臻禧所提《关于提请罢免公司董事的议案》：提议罢免现任全体董事会
成员。经核查，第四届董事会董事成员自 2018 年 3 月 2 日任职以来，基本能够
履行董事的忠实和勤勉义务，本次上海臻禧罢免 6 名非独立董事、3 名独立董事
的行为，违反了《公司章程》第 52 条之“提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。”、第 96 条之“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”、第 104
条之“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议”的有关规定。当
非独立董事和独立董事存在《公司法》第 146 条、《董事会议事规则》第 6 条规
定的情形时，相应权利人（单独或合计持有公司 10%以上股份的股东）才能提出
对其进行更换或罢免，但上海臻禧提案内容所述的理由及现有的证据材料不能证
                                   6/8
明非独立董事存在上述《公司法》第 146 条、《公司章程》第 104 条规定的情形，
其提议罢免 6 名非独立董事属于无故解除其职务。此外，上海臻禧在提案中未说
明 3 名独立董事不具备任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司
和中小投资者合法权益的具体情况，其提议罢免 3 名独立董事也属于无故解除其
职务。
    （2）上海臻禧提名的非独立董事候选人和独立董事候选人不符合法律、行
政法规和《公司章程》的有关规定
    公司监事对上海臻禧提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格
及其所需文件进行了必要的核查，发现存在：1）其候选人个人简历存在信息（身
份证信息、学历等相关资料）不充分、未说明与控股股东的关联关系、未说明是
否属于失信被执行人；2）未提供提名独立董事候选人的提名人声明文件、被提
名人的同意接受提名或任职文件；3）非独立董事候选人陈继先生、黄婧女士属
于离任后三年内再次被提名为董事候选人的情形，其未出具离任后买卖公司股票
的书面情况报告；4）独立董事候选人师萍女士为陈继先生之关联公司西安海天
天实业股份有限公司的独立董事，对其担任中科云网独立董事的独立性存疑；5）
部分董事候选人存在隐瞒担任吊销或注销企业清算组负责人或成员的情况，部分
候选人简历存在虚假、隐瞒等不诚信行为的问题。上述情况监事会主席王青昱先
生向上海臻禧进行了反馈，未得到任何回复。

    综上，公司监事会在收悉上海臻禧相关提请材料后，及时召开通讯工作会议
积极讨论上海臻禧提议事项，对上海臻禧提案内容及候选人情况提出明确、详细
的意见，并进行了沟通反馈。因此，公司监事在上述事项的处理过程中，根据相
关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》等规定勤勉尽责履职。


    四、其他你公司认为应予以说明的事项。
    回复：
    如《2018 年半年度报告》“第一节重要提示、目录和释义”相关风险因素
所述，目前公司经营业绩不理想、财务状况不佳、面临暂停上市风险，在此艰难
情势下，基于维护公司整体利益考量、从公司未来发展大局出发，公司认为上海
臻禧应与公司董事会成员进行充分沟通，并与相关方妥善协商，寻求解决问题的
                                   7/8
合理方式，不宜在未做任何沟通且无充分理由的情况下，单方面采取罢免全体现
任董事的行动。该行为不但违反《公司法》及《公司章程》，侵犯了公司全体董
事的合法权益，也不利于公司整体平稳发展。公司及董事会愿意与公司新的大股
东共同协商解决问题，共同面对困难，以最大限度减少大股东更换之后给公司带
来的变动影响，平稳过渡及有序交接，以保持公司业务的延续及人员的稳定，最
终保护全体股东及员工的利益。


    五、备查文件
    1.上海臻禧《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》及附件；
    2.上海臻禧《关于提请公司监事会召开临时股东大会的函》及附件；
    3.公司董事会、监事会关于上述事项的相关资料；
    4.岳阳市中湘实业有限公司《声明》。


    特此公告。


                                   中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                             2018年9月11日




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