证券代码：002306           证券简称：*ST云网          公告编号：2018-93



                中科云网科技集团股份有限公司
         关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “中科云网”或“公司”）于
2018 年 10 月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科
技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 738 号，以下简称“《问
询函》”），该函对近期公司董事、独立董事离职的情况表示高度关注，要求公
司核实相关事项的有关情况并作出书面回复。
    收到问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《问询函》回
复内容公告如下：
    一、逐一核实并说明近期公司董事、独立董事离职的具体原因，是否与公
告中披露的原因一致；是否存在其他应披露未披露事项。
    回复：
    （一）近期公司董事、独立董事离职的情况说明
    公司第四届董事会非独立董事冯大平先生、季信陵先生、胡小舟先生、吴林
升先生于 2018 年 10 月 12 日向公司董事会提交书面辞职报告，称因个人原因，
辞去非独立董事及相关专门委员会委员职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
根据相关规定，上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。同日，第四届董
事会独立董事鲁亮升先生向公司董事会提交书面辞职自报告，称因个人原因辞去
独立董事及相关专门委员会委员职务，辞职后不再在公司担任任何职务。鉴于鲁
亮升先生为会计专业的独立董事，根据有关规定，鲁亮升先生的辞职在公司股东
大会补选新任会计专业独立董事后方能生效。在此之前，鲁亮升先生承诺仍继续
履行独立董事职责。

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    （二）关于对董事、独立董事离职原因的核实情况
    经向冯大平先生、季信陵先生、胡小舟先生、吴林升先生、鲁亮升先生逐一
核实，上述人员回复称，其离职原因与公告中披露的原因一致，不存在其他应披
露未披露事项。


    二、上述人员的离职是否对公司生产经营造成重大影响。如是，请说明为
保障公司生产经营稳定拟采取的具体措施并充分提示风险。
    回复：
    上述离职人员中冯大平先生、季信陵先生、胡小舟先生、吴林升先生的离职
已于 2018 年 10 月 12 日生效，目前公司现有董事会人数为 5 人（即陆湘苓女士、
王禹皓先生、林立新先生、鲁亮升先生、王椿芳先生），未低于《公司法》第
108 条规定的最低人数。为了完善公司内部治理结构、促进公司规范运作，公司
控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）
已提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人，公司
董事会现任董事根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，正常履行董事职责。
    此外，因上述已辞职生效的非独立董事此前未担任公司高级管理人员职务，
不负责公司具体生产经营管理。因此，上述非独立董事的辞职不会对公司日常生
产经营活动产生重大影响。目前公司正常开展生产经营活动，业务及人员保持基
本稳定。


    三、核查并说明公司近期董事会变动较大是否与前期公司控股股东变更存
在关系，控股股东是否后续有补选董事的计划。
    回复：
    经公司向控股股东上海臻禧函询，其回复内容：“如各位董事辞职报告所述，
系因董事个人原因辞去公司董事职务，与公司控股股东变更没有关系。但是，为
了公司的发展、完善公司治理架构，上海臻禧作为控股股东将按照辞职董事人员，
甄别合适的董事候选人，提交公司董事会、提名委补选。截至本回复函回复之日，
上海臻禧已向公司董事会提名陈继先生、黄婧女士和朱洲先生为第四届董事会非
独立董事候选人。”


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    如上文所述，上述离职人员因个人原因辞去董事、独立董事职务，不存在应
披露未披露事项，近期公司董事会变动较大与前期公司控股股东变更不存在关
系。
    在上述人员提出离职后，为了完善公司治理结构、提高决策能力，控股股东
上海臻禧于 2018 年 10 月 12 日向公司董事会发来提名文件，提名陈继先生、黄
婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人，该提名事项已经公司第四
届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过，并提交公司 2018 年第二次临时股东
大会予以审议。本次股东大会将于 2018 年 11 月 1 日以现场表决与网络投票相结
合方式召开，公司将积极做好本次股东大会的各项准备工作，并及时履行信息披
露义务。
       四、其它你公司及相关方认为应予以说明的事项。
       回复：
    如公司《2018 年半年度报告》“第一节重要提示、目录和释义”相关风险
因素所述，若公司 2018 年经审计的净利润继续为负值，公司将触及《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 14.1.1 条规定的“（二）因净利润触
及本规则 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首
个会计年度经审计的期末净利润继续为负值”的情形，公司股票将存在暂停上市
的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。
                                      中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                              2018年10月20日




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