*ST云网:公司章程修正案(2019年4月修订)2019-04-24
中科云网科技集团股份有限公司
公司章程修正案(2019 年 4 月修订)
(尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议)
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,以及 2019 年 4 月 17 日中
国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法
律、法规的要求,结合中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的
实际情况,公司第四届董事会于 2019 年 4 月 23 日召开 2019 年第二次临时会议,
同意对《公司章程》有关条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下:
修订前 修订后
第五条 第五条
公司住所:北京市北四环西路 65 号海淀新技 公司住所:北京市海淀区马甸东路 19
术大厦 16 层 1611 号 号 9 层 1017
邮政编码:100080 邮政编码:100088
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下,可
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司
(三)将股份奖励给本公司职工; 合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (三)将股份用于员工持股计划或者
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 股权激励;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 (四)股东因对股东大会作出的公司
的活动。 合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
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除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,
下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
应当经股东大会特别决议通过。公司依照第二十 情形收购本公司股份的,应当经股东大会
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 特别决议通过;公司因本章程第二十三条
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 项规定的情形收购本公司股份的,可以依
转让或者注销。 照本公司章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 权,经三分之二以上董事出席的董事会会
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 议决议。
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 公司依照本公司章程第二十三条第
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会
公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 的地点为公司住所地或公司董事会确定
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 的其他地点。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 股东大会将设置会场,以现场会议形
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会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第五十九条 股权登记日登记在册
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 的所有股东或其代理人,均有权出席股东
关法律、法规及本章程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决,两者具有同
等法律效力。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会
议通过: 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清
(三)本章程的修改; 算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改;
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)公司在一年内购买、出售重大
的; 资产或者担保金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划; 审计总资产 30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 (五)股权激励计划;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (六)因本章程第二十三条第一款第
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (一)项、第(二)项规定的情形回购本
公司股票;
(七)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 第九十六条 董事由股东大会选举
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 或更换,并可在任期届满前由股东大会解
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任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 除其职务。董事任期三年,任期届满可连
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 董事任期从就任之日起计算,至本届
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 和本章程的规定,履行董事职务。
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总裁或者其他高级管理
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。 人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告
(二)执行股东大会的决议; 工作;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (二)执行股东大会的决议;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 算方案;
券或其他证券及上市方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 损方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 发行债券或其他证券及上市方案;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
委托理财、关联交易等事项;股东大会根据有关 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎 的方案;
授权原则对董事会授权如下: (八)经三分之二以上董事出席的董事会
1、项目投资、对外投资(除对流通股股票、期货、 会议决议同意,可决定公司因本章程第二
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投 十三条第一款第(三)项、第(五)项、
资)权限:最近一期经审计的总资产的 30%以内 第(六)项的原因收购本公司股份的相关
(不含 30%),超过这一标准的由股东大会决定。 事项;
董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金 (九)在股东大会授权范围内,决定公司
额不超过公司最近一期经审计的总资产的 50% 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(含 50%)。 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
2、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 股东大会根据有关法律、行政法规及规范
力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 性文件的规定,按照谨慎授权原则对董事
产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 会授权如下:
仍包含在内)权限:达到或满足如下标准之一的:
4
(1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告
或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司
最近一期经审计的总资产的 30 %以下;董事会在
同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过
1、项目投资、对外投资(除对流通股股
公司最近一期经审计的总资产的 50%(含 50%)。
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融
(2)被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝
衍生工具之外的投资)权限:最近一期经
对值(按上一年度经审计的财务报告),占公司经
审计的总资产的 30%以内(不含 30%),超
审计的上一年度净利润或亏损绝对值 30%以下;
过这一标准的由股东大会决定。董事会在
董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金
同一会计年度内行使该决定权的累计金
额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝
额不超过公司最近一期经审计的总资产
对值的 50%(含 50%)。
的 50%(含 50%)。
(3)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费
2、购买或出售资产(不含购买原材料、
用等应当一并计算)为公司最近一期经审计的净
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
资产总额的 30%以下。董事会在同一会计年度内
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购
行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
买、出售此类资产的,仍包含在内)权限:
审计的净资产总额的 50%(含 50%)。
达到或满足如下标准之一的:
3、借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资
(1)按照最近一期经审计的财务报告、
产抵押、委托理财、与他人共同经营的资产所涉
评估报告或验资报告,收购、出售资产的
及数额达到上述收购、出售资产标准的,比照前
资产总额占公司最近一期经审计的总资
述执行。
产的 30 %以下;董事会在同一会计年度内
4、赠与、提供财务资助的权限:1000 万元以内。
行使该决定权的累计金额不超过公司最
5、对外担保的权限:决定低于本章程第四十一条
近一期经审计的总资产的 50%(含 50%)。
规定标准的担保事项。
(2)被收购、出售资产相关的净利润或
董事会审议对外担保事项应当取得出席董事会会
亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
报告),占公司经审计的上一年度净利润
分之二以上同意。
或亏损绝对值 30%以下;董事会在同一会
未经董事会或股东大会批准,不得对外提供担保。
计年度内行使该决定权的累计金额不超
6、关联交易权限:公司与其关联人达成的关联交
过公司经审计的上一年度净利润或亏损
易总额为 3000 万元以下且不超过公司最近经审
绝对值的 50%(含 50%)。
计的净资产的 5%的。
(3)收购、出售资产的交易金额(承担
超过上述标准的由股东大会决定。
债务、费用等应当一并计算)为公司最近
公司为关联人提供担保或财务资助的,不论数额
一期经审计的净资产总额的 30%以下。董
大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会
事会在同一会计年度内行使该决定权的
审议。
累计金额不超过公司最近一期经审计的
(九)决定公司内部管理机构的设置;
净资产总额的 50%(含 50%)。
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根
3、借贷、委托经营、受托经营、承包、
据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务
租赁、资产抵押、委托理财、与他人共同
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
经营的资产所涉及数额达到上述收购、出
惩事项;
售资产标准的,比照前述执行。
(十一)制订公司的基本管理制度;
4、赠与、提供财务资助的权限:1000 万
(十二)制订本章程的修改方案;
元以内。
(十三)管理公司信息披露事项;
5、对外担保的权限:决定低于本章程第
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
四十一条规定标准的担保事项。
的会计师事务所;
董事会审议对外担保事项应当取得出席
5
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 董事会会议的三分之二以上董事同意并
工作; 经全体独立董事三分之二以上同意。
(十六)自主变更会计政策和重要会计估计;达 未经董事会或股东大会批准,不得对外提
到本章程第七十六条规定标准的,应报由股东大 供担保。
会决定; 6、关联交易权限:公司与其关联人达成
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 的关联交易总额为 3000 万元以下且不超
予的其他职权。 过公司最近经审计的净资产的 5%的。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 超过上述标准的由股东大会决定。
大会审议。 公司为关联人提供担保或财务资助的,不
论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作;
(十七)自主变更会计政策和重要会计估
计;达到本章程第七十六条规定标准的,
应报由股东大会决定;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核、内部
控制等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 半数的董事 出席方可举行。董事会作出
体董事的过半数通过。 决议,必须经全体董事的过半数通过。法
董事会决议的表决,实行一人一票。 律、行政法规、部门规章、本章程对最低
出席董事数或最低通过董事数另有规定
者,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百二十三条 董事会会议记录
内容: 包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (一)会议召开的日期、地点和召集
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 人姓名;
董事会的董事(代理人)姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委
(三)会议议程; 托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(四)董事发言要点; (三)会议议程;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表 (四)董事发言要点;
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (五)每一决议事项的表决方式和结
第一百二十四条 董事应当在董事会决议上 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 票数)。
反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的, 董事应当在董事会决议上签字并对
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 董事会的决议承担责任。董事会决议违反
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 法律、法规或者本章程,致使公司遭受损
可以免除责任。 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。
1.除上述修改外,公司章程其他条款保持不变,本次修订的《公司章程》
7
存在新增条款的情形,改动后条款序号依次相应调整。
2.新注册地(住所)最终名称以工商部门核准为准。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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