证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券及股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产的交易对方 住所/注册地址
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
限责任公司
募集配套资金的交易对方
不超过十名特定投资者（待定）
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇一九年三月
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披
露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的
股份。
2、本预案已经本公司第五届董事会四十一次会议审议通过。待审计和评估
等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和
公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据均未经审计和评估，上市公司全体董事保证相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方建工集团已出具承诺函，保证其为本次重大资
产重组所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 7
重大事项提示 .................................................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 10
三、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 11
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 12
五、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 12
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 13
七、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 21
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 22
十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 22
十一、待补充披露的重要信息 ............................................................................................. 24
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24
重大风险提示 ................................................................................................................................ 25
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 25
二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 27
三、重组后上市公司的风险 ................................................................................................. 29
四、发行可转换债券相关风险 ............................................................................................. 30
五、其他风险......................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 33
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 45
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成重组上市 ..................................... 45
六、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ................................................................. 47
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 51
八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 52
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 53
一、基本情况......................................................................................................................... 53
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 54
三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................................. 56
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 56
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 58
七、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 58
八、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 58
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况 ................................................................................................................................ 59
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................. 59
第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 61
一、基本情况......................................................................................................................... 61
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ......................................... 61
三、交易对方其他重要事项 ................................................................................................. 62
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 63
五、最近一年一期的主要财务数据 ..................................................................................... 64
第四节 标的资产基本情况......................................................................................................... 65
一、基本情况......................................................................................................................... 65
二、股东及股权结构 ............................................................................................................. 65
三、历史沿革......................................................................................................................... 66
四、下属企业情况 ................................................................................................................. 67
五、主营业务情况 ................................................................................................................. 67
六、业务资质及相关部门批复文件的情况 ......................................................................... 68
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、主要财务数据 ................................................................................................................. 68
八、预估作价情况 ................................................................................................................. 70
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ............................. 70
十、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 ......................................................... 70
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况 ........................................................................................................................................ 70
十二、本次重组涉及的债权债务转移 ................................................................................. 71
十三、本次重组涉及的职工安置情况 ................................................................................. 71
十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............................. 71
十五、其他相关事项 ............................................................................................................. 72
第五节 发行可转换债券及股份购买资产的情况 ..................................................................... 73
一、本次发行可转换债券购买资产的情况 ......................................................................... 73
二、本次发行股份购买资产的情况 ..................................................................................... 79
三、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 83
四、上市公司发行可转换债券及股份前后主要财务数据 ................................................. 86
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 87
一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 87
二、《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》的主要内容 ....................... 87
第七节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 93
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 93
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 93
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 94
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 95
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 95
第八节 风险因素 ........................................................................................................................ 97
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 97
二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 99
三、重组后上市公司的风险 ............................................................................................... 101
四、发行可转换债券相关风险 ........................................................................................... 102
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、其他风险....................................................................................................................... 103
第九节 其他重要事项............................................................................................................... 104
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 104
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 ................................................... 104
三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 105
四、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................... 106
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 106
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 110
七、上市公司募集资金使用管理办法 ............................................................................... 110
八、最近十二个月内资产交易情况 ................................................................................... 111
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 111
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 112
第十节 独立董事意见............................................................................................................... 113
一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ....................................................................... 113
二、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 113
第十一节 独立财务顾问核查意见........................................................................................... 115
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 错误！未定义书签。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，系
指
股东 本公司控股股东
北新渝长 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
本预案、《重组预案》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购
本次重大资产重组、本次重 买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时向不超过
指
组、本次交易 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，
募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集资金 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
《发行可转换债券及股份购 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
指
买资产协议》 可转换债券及股份购买资产协议》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预估作价、预估值 指 交易双方初步协商确定的初步交易作价
即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会
BOT 指
提供公共服务的一种方式。
中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布
高速公路 7918 网 指 局方案，由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西
横线组成
渝长高速复线 指 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
顺邵高速 指 福建顺昌县至邵武市高速公路
过渡期间 指 标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北
新渝长 100%股权，经交易各方协商，北新渝长 100.00%股权的具体价格以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单
位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估工作
尚未完成，标的资产的预估值为 100,000.00 万元。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换债券及股份
募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交
易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可
转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行可转换债券及股份购买资产
2019 年 3 月 15 日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了本次
交易的相关议案。2019 年 3 月 15 日，北新路桥与建工集团签订《附条件生效的
发行可转换债券及股份购买资产协议》购买其持有的北新渝长 100%股权。上市
公司拟通过发行可转换债券及股份相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的
预估值约为 100,000.00 万元，定向可转换债券初始转股价格及股份发行价格为
5.38 元/股。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证
券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及
补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。本次交
易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后
续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回
避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2019 年 2 月 1 日召开的上市公司第五届董事会第四十次
会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资 14.946%股权，
交易作价为 30,272.04 万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长 100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资 14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长 100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净
10
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
北新路桥 北新渝长 100%股权 北新投资 14.946%股权
项目 2017 年度数 2017 年度数 本次交易 两者金额 2017 年 交易金 两者金 合计 占比
据 据 预估金额 孰高 度数据 额 额孰高
资产总额 1,952,048.09 205,126.55 100,000.00 205,126.55 46,382.82 30,272.04 46,382.82 251,509.37 12.88%
营业收入 980,643.99 1,309.63 1,309.63 17,063.94 17,063.94 18,373.57 1.87%
归属于母
公司股东 183,038.67 46,442.40 100,000.00 100,000.00 18,450.95 30,272.04 30,272.04 130,272.04 71.17%
权益
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资 14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；
2：北新渝长 100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人为十一师国资委，未发生变更。
本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产北新渝长 100%股权预估值约为 100,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，由交易各
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股
股东将渝长高速的项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸
提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换债券及股份数量确
定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速 BOT 项目建设，预计 2020
年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司盈利的影响。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、2019 年 3 月 15 日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
1、本次交易相关的国有资产评估履行备案程序；
2、本次发行可转换债券及股份购买资产及募集配套资金事项获得国有资产
监督管理部门核准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备
案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承
诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
上市公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
关于提供的 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
信息真实、 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
1
准确、完整 或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
的承诺函 法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假 上市公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 董事、监事
依法承担赔偿责任。 及高级管
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 理人员
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
13
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
交易对手
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安
排。
14
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序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承
诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
标的公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
依法承担赔偿责任。 标的公司
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 董事、监
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 事、高级管
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 理人员
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责
任。
本公司合法持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司
（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本公司所持
标的公司股权，本公司确认，本公司将在审议本次交易正
式方案的董事会召开前，本公司将依法履行相应的出资义
务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反
法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。
本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存
在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不 交易对手
关于交易标
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有
2 的相关情况
或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他
的承诺
担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分
权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何
其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不
存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损
失或法律责任，将由本公司承担。
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
权，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 标的公司
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
15
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序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制
性权益的情形。
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
权，不存在其他限制转让的情形。
4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
过户或转移不存在重大法律障碍。
关于所持公
司可转换债 详见“第五节 发行可转换债券及股份情况” 之“一、
券、股份的 本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十）锁定期”
3 交易对手
流通限制和 及“二、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定
锁定期的承 期”的相关披露。
诺函
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司
将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性，具体如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资
产与北新路桥的资产将严格分开，确保北新路桥完全独立
经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及北新
路桥章程中关于北新路桥与关联方资金往来及对外担保等
关于保持上
内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生
4 市公司独立 交易对手
违规占用北新路桥资金的情形。
性的承诺函
2、人员独立
本公司保证，北新路桥的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司
控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司及本公司控制的其他主体领薪；北新路桥的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。
本公司将确保北新路桥的劳动、人事及工资管理与本公司
及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司保证北新路桥的财务部门独立和财务核算体系
独立；北新路桥独立核算，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
北新路桥具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
16
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序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情
形；本公司不会干预北新路桥的资金使用。
4、机构独立
本公司保证北新路桥具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司
控制的其他主体与北新路桥的机构完全分开，不存在机构
混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，北新路桥的业务独立于本公司及本公司
控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司
及本公司控制的其他主体与北新路桥不存在同业竞争或显
失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会
对北新路桥的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及
关于独立性 业务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
5 标的公司
的承诺函 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重
缺陷。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）
任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同
业竞争关系的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会
关于避免同
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公
6 业竞争的承 控股股东
司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将
诺函
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋
取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公
司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有
合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规
范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化
原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三
方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照
交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，
以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
关于规范关 信息披露义务。
7 联交易的承 3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组 控股股东
诺函 后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重
组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》
等的规定履行信息披露义务。
4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范
性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上
市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
关于重大资
和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会
产重组若干
8 或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被 标的公司
事项的承诺
当地政府部门责令关闭的情形。
函
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事
行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、 本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。
12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续
的情况。
13、 本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结
等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取
强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府
主管部门处罚的事实。
15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，
本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占
用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司
保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
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承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被
第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供
担保、违规资金占用的情形。
3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重
上市公司
大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
上市公司
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
全体董事、
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
监事及高
证监会立案调查的情形。
级管理人
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
员
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
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承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形；本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履
行保密义务，未利用该信息进行内幕交易。
关于不存在 标的公司
2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
不得参与重 董事、监事
9 调查或者立案侦查。
组的情形的 及高级管
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
承诺函 理人员
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于合法合 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
10 规性的承诺 易所纪律处分等情况。 交易对手
函 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑
事责任等情况。
七、公司股票的停复牌安排
因正在筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事宜，构成重大
资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 3 月 5 日开市起停牌。
2019 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关
文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国
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证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据建工集团出具的书面说明，建工集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，建工集团
已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立
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财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
详见“第五节 发行可转换债券及股份情况”之“一、本次发行可转换债券
购买资产的情况”之“（十）锁定期”及“二、本次发行股份购买资产的情况”
之“（六）锁定期”的相关披露。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有相应目标公司的股权向上市
公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡
期间产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交
易对方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
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股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
十一、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及可转换债券与股份发行方案的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，
本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数
据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份（含可
转换债券转股）不超过本次发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的
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100.00%。所募集资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及补充
上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变
化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未
能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有
资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市
公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意
相关风险。
（六）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，
预计 2020 年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，从而导致公司即
期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重
组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北新渝长 100%股权，标的资产预估值金额为 100,000
万元。尽管标的公司未来具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在
进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值
将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外
的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公
司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则
存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，
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对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现
重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车
产生运营收益。
（三）施工材料风险
本公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国
内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运
输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策
的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着本公司资产及业务规模的进一
步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对
收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工
作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。
但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响
交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成
本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主
要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。
如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购 BOT 项目的
通行费收入及公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012
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年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速
公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
（七）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区
轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道
交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的
风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局
和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以
及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了
有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略
的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
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（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营
造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，
若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，
不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会
受到一定程度的不利影响。
四、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换
债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债
券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，
届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健
性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净
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资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转
股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转
换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及
募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确
的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较
大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投
资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）西部地区基础设施建设前景广阔
2018 年 7 月 31 日中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深
化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部
基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小
东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代
基础设施建设会进一步加快。2018 年 9 月，交通部会同有关部门制定《关于加
大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020 年）》，全面推进交通运输支
撑服务经济建设。
（二）渝长高速扩能改造项目经济前景良好
重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江
经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间
的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿
线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，
预计 2020 年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，
并有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
丰富了并购重组的支付方式，增加了发行可转换债券及股份购买资产的定价弹性，
并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018 年以来，
中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系
列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价
值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是
加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
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二、本次交易的目的
（一）推动上市公司拓展高速公路运营业务，进一步提升盈利能力
渝长高速公路为国家高速公路 7918 网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速
（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高
速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等
区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网
布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行
质量的迫切需要。根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好，经济
内部收益率为 10.46%，有较好的抗风险能力。
控股股东将渝长高速复线 BOT 项目公司注入上市公司，为上市公司向下游
高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一
步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）有利于进一步减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经
由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次
交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交
易发生。
（三）有利于避免同业竞争
2019 年 1 月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司
业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于
2020 年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券及股份购买北新渝
长 100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
三、本次交易具体方案
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北
新渝长 100%股权，经交易各方协商，北新渝长 100.00%股权的具体价格以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
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结果为基础，由交易双方协商确定。
同时，上市公司向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量
（含可转换债券转股）不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东建工集团，发行对象以
其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准。
6、转股价格的调整
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。
10、锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限
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售期限基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
12、债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
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经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
14、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北
新路桥股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
15、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如北新路桥股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司
有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为北新路桥普通股股票。
16、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
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的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A
股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
（二）发行股份购买资产
1、交易标的资产、交易对方和交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向建工集团购买其持有的部分重庆
北新渝长高速公路建设有限公司股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
3、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议
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决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董
事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 5.57 元/股、5.38
元/股或 5.52 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：
① 价格调整触发条件
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在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
A 向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B 向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
② 调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
③ 调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根
据调整后的发行价格进行相应调整。
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若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交
所的相关规定进行相应调整。
7、股份锁定期安排
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述中建
工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
延长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信
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息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
8、期间损益的约定
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有目标公司的股权向上市公司
以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡期间
产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交易对
方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
9、办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法
办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之
日起 60 日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或
作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求
违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿
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给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标
的资产本次的交易价格为限。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
11、股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
本次发行可转换债券及股份的种类为人民币可转换债券及普通股（A 股），
可转换债券面值为人民币 100.00 元，普通股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
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法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金采取询价发行的方式，本次募集配
套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份（含可转换债券转股）不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%。
若本次发行可转换债券及股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由上市公司自行解决。
本次发行可转换债券及股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行
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为的实施。
5、上市地点
本次发行的可转换债券及股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及
补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
四、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产北新渝长 100%股权预估值约为 100,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，由交易各
方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。本次交
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易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后
续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回
避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2019 年 2 月 1 日召开的上市公司第五届董事会第四十次
会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资 14.946%股权，
交易作价为 30,272.04 万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长 100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资 14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长 100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净
额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
北新路桥 北新渝长 100%股权 北新投资 14.946%股权
项目 2017 年度数 2017 年度数 本次交易 两者金额 2017 年 交易金 两者金 合计 占比
据 据 预估金额 孰高 度数据 额 额孰高
资产总额 1,952,048.09 205,126.55 100,000.00 205,126.55 46,382.82 30,272.04 46,382.82 251,509.37 12.88%
营业收入 980,643.99 1,309.63 - 1309.63 17,063.94 17,063.94 18,373.57 1.87%
归属于母
公司股东 183,038.67 46,442.40 100,000.00 100,000.00 18,450.95 30,272.04 30,272.04 130,272.04 71.17%
权益
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资 14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
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的较高者为准；
2：北新渝长 100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人均为十一师国资委，未发生变
更。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事高速公路建设及运营，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本预案签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管
理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关
主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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根据《证券法》及《股票上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社
会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额
超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列
股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过 4 亿元，社会公众股东持股比例不低于
10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
北新渝长是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情况。北新渝长的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在
其他影响北新渝长独立性的协议或安排，建工集团其持有的北新渝长 100%股权
转让给北新路桥不存在法律障碍。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转
移。
因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速复线 BOT 项目建设，预计 2020
年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。
上市公司控股股东建工集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依
法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实
际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理
要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速 BOT 项目建设，预计 2020 年建
成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司
业绩水平，增强公司竞争实力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善了财务状况和增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经
由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次
交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交
易发生。
（3）对上市公司同业竞争的影响
2019 年 1 月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司
业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于
2020 年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券及股份购买北新渝
长 100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行可转换债券及股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
北新渝长是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情况。北新渝长的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在
其他影响北新渝长独立性的协议或安排，建工集团其持有的北新渝长 100%股权
转让给北新路桥不存在法律障碍。
因此，上市公司发行可转换债券及股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，控股股东将渝长高速
复线项目公司北新渝长注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供
支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换债券及股份数量确
定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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在本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速 BOT 项目建设，预计 2020
年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司盈利的影响。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、2019 年 3 月 15 日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签
署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
1、本次交易相关的国有资产评估履行备案程序；
2、本次发行可转换债券及股份购买资产及募集配套资金事项获得国有资产
监督管理部门核准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备
案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
注册资本：898,206,436 元
法定代表人：汪伟
设立日期：2001 年 8 月 7 日
上市日期：2009 年 11 月 11 日
董事会秘书：熊保恒（代）
联系电话：0991-3631208
传真：0991-3631269
公司网站：www.bxlq.com
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、
水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；
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公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、
机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2001年8月，根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥
建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]98号）及新疆生产建设兵团企业改制
上市管理委员会办公室《关于同意筹备设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批
复》（新兵上管办[2000]05号），建工集团联合新疆中基实业股份有限公司（更名
为“中基健康产业股份有限公司”）、新疆金石置业集团有限公司（更名为“新疆
金石置业投资集团有限公司”）、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名
发起人共同出资发起设立北新路桥。北新路桥设立时名称为“新疆北新路桥建设
股份有限公司”，注册资本为6,500.00万元。
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、2006 年第一次增资
2006年10月，经公司2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关
于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发
[2006]193号），公司注册资本增加24,500万元。本次增资完成后，公司注册资本
变更为31,000.00万元，实收资本变更为14,195.00万元。
2、2007 年第一次减资
2007年7月，经公司2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关
于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发
[2007]215号），公司减少注册资本16,805万元。本次减资完成后，公司注册资本
变更为14,195.00万元，实收资本为14,195.00万元。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）首次公开发行股票并上市
2009 年 11 月，经中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1094 号）、深圳证券交易所《关于新疆
北新路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]149
号），公司首次公开发行人民币普通股股票 4,750 万股并上市。首次公开发行完
成后，公司注册资本及实收资本变更为 18,945.00 万元。公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
10,662.42 56.28
有限责任公司
新疆中基实业股份有限公司 2,811.60 14.84
新疆金石置业投资集团有限公司 132.31 0.70
新疆新通达机械工程有限责任公司 66.15 0.35
长安大学 47.52 0.25
全国社会保障基金理事会转持二户 475.00 2.51
上市流通股 4,750 25.07
股份总数 18,945 100.00
（四）上市后历次变更
1、2011 年公开发行股票
2011年8月，经公司2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关于核
准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可[2011]631号），上市
公司以每股16.06元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股2,490.66万股。
本次增发完成后，公司的股本总额变更为214,356,600股。
2、2011 年资本公积转增股本
2011 年 9 月 ， 经 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ， 公 司 以 总 股 本
214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积
金转增股本后，公司股本总额变更为428,713,200股。
3、变更公司名称
2012年3月，经公司2012年第一次临时股东大会审议，公司名称由“新疆北
新路桥建设股份有限公司”变更为“新疆北新路桥集团股份有限公司”，并修订
《公司章程》。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、2014 年资本公积转增股本
2014年6月，经公司2013年年度股东大会审议，上市公司以2013年末的总股
本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公
积金转增股本后，公司总股本变更为557,327,160股。
5、2017 年非公开发行股票
2017年11月，经公司2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东大
会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]834号），公司以每股12.34元的发行价格，发行了
面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，公司的股本总额变更为
561,379,023.00股。
6、2018 年资本公积转增股本
2018年6月，经公司第五届董事会第三十三次会议及2017年年度股东大会决
议，公司以原总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
6股，共转增336,827,413股。本次转增股本后，公司总股本增加至898,206,436股，
注册资本由人民币56,137.90万元变更至89,820.64万元。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有
限责任公司，公司实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委
员会，公司最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基
础设施的施工业务，兼具开展投资、融资租赁、建材租赁、汽车租赁、勘察设计
等其他业务。交通基础设施建设作为公司的传统主营业务，是公司最主要的收入
56
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来源。
目前，公司拥有公路工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包一级；
工程设计公路行业甲级；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程专
业承包一级；机场场道工程专业承包贰级。公司可以在上述资质范围内，承揽公
路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务，在设计领域可从事公路
行业甲级设计。
根据《上市公司行业分类指引》 2012年修订），公司的主营业务为公路工程、
桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，属于大类
“E建筑业”中的子类“48土木工程建筑业”。
2015年度、2016年度、2017年度，北新路桥营业收入分别为511,471.09万元、
652,995.63万元、980,643.99万元，具体情况如下：
公司：万元
营业收入 2017 年度 2016 年度 2015 年度
施工业 881,821.82 600,823.65 474,688.15
工业 10,987.80 6,068.49 18,385.89
租赁业 8,972.13 11,373.81 8,076.89
金融业 264.22 5,370.38 6,173.98
商业 11,838.06 11,800.69 3,046.84
其他 3,256.08 1,312.18 1,099.34
房地产销售 63,503.88 16,246.42 -
合计 980,643.99 652,995.63 511,471.09
公共交通基础设施建设作为本公司的传统主营业务，是公司最主要的收入来
源。2017年公司工程施工收入为88.18亿元，占公司主营业务收入的89.92%。
公司从事的公共交通基础设施建设的施工业务，目前主要有两种经营模式：
单一型工程承包模式和投融资建造模式。
单一工程承包模式：本公司以拥有的工程承包资质，向业主提供施工总承包
服务或工程专业承包服务。
投融资建造模式：本公司利用自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结
合，采用EPC模式（设计-采购-施工）、BOT模式（建造-运营-转让）和PPP模式
（政府和社会资本合作模式）等，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务和工程总承包服务。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而
募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构
的影响情况。预计本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，
本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
七、最近两年及一期的主要财务指标
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
公司：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,192,120.13 1,952,048.09 1,537,727.17
总负债 1,833,675.49 1,628,381.77 1,255,673.65
所有者权益 358,444.63 323,666.32 282,053.52
归属于母公司的所有者权益 186,360.21 183,038.67 176,511.65
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 563,588.94 980,643.99 652,995.63
利润总额 6,012.26 12,193.31 5,676.49
净利润 3,359.73 5,044.54 3,101.96
归属于母公司所有者净利润 3,148.16 5,059.81 4,020.91
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,294.28 35,855.40 17,729.07
投资活动产生的现金流量净额 -197,271.68 -159,555.59 -38,909.31
筹资活动产生的现金流量净额 134,060.97 216,542.40 -2,608.81
现金及现金等价物净增加额 -12,643.19 92,348.95 -23,861.92
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
毛利率（%） 7.78 9.09 9.54
资产负债率（母公司）（%） 89.50 89.49 87.46
加权平均净资产收益率（%） 0.68 2.81 2.48
基本每股收益（元/股） 0.0143 0.09 0.07
注：2016、2017 年度数据经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
58
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，实际控
制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会，公司与控股股东及
实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
100%
%
新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
100%
%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司
47.13%
新疆北新路桥集团股份有限公司
除控股股东建工集团外，公司无其他持有公司 5%以上股权的股东。
建工集团基本情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
59
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 12 月 21 日
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
统一社会信用代码：91650000228696593C
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利
水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境
外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢
门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销
售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政
行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司产权
关系结构图如下：
61
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
100%
%
新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
100%
%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方建工集团为上市公司的控股股东，持有上市公
司 47.13%的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，发行可转换债券及股份购买资产交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员包括：董事：周彬，董事：黄为群。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
（五）下属企业情况
62
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除上市公司北新路桥及本次交易标的公司北新渝长外，
建工集团具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
新疆生产建设兵团建
设工程集团第一建筑 房屋建筑工程施工、市政公用工程
1 21,600.00 100.00%
安装工程有限责任公 施工等
司
新疆生产建设兵团建
2 筑工程科学技术研究 1,000.00 100.00% 工程管理服务、工程项目管理等
院有限责任公司
新疆北新房地产开发
3 15,000.00 100.00% 房地产开发、销售、房地产经纪等
有限公司
新疆北新建筑工程有 房屋建筑工程施工、市政工程施工
4 8,000.00 100.00%
限责任公司 等
新疆兵团水利水电工 水利水电工程施工、市政公用工程
5 50,116.45 93.21%
程集团有限公司 施工等
新疆兵建光大产业基
6 5,000 100.00% 股权投资，商业投资，工业投资等
金投资有限公司
新疆北新土木建设工
7 8,000 100.00% 市政工程施工，建筑工程施工等
程有限公司
新疆生产建设兵团第
8 六建筑工程有限责任 123,640 100.00% 建筑工程施工等
公司
新疆北新国际工程建
9 8,000 100.00% 房屋建筑工程施工总承包叁级等
设有限责任公司
湖南新湘高速公路建 高速公路、桥梁、隧道等基础设施
10 20,000 100.00%
设开发有限公司 的投资、建设、经营、养护等
双河市兵团建工投资 房屋建筑工程施工总承包；市政公
11 5,000 100.00%
建设有限公司 用工程施工总承包等
新疆生产建设兵团第
建筑工程施工总承包壹级；市政公
12 五建筑工程有限责任 35,463.08 100.00%
用工程施工总承包贰级等
公司
新疆北新建材工业集 钢结构工程设计、制作、安装、施
13 38,000 100.00%
团有限公司 工等
新疆兵建城市靓化建 建筑装饰装修设计及施工、清洁服
14 5,000 90.00%
设工程有限公司 务等
重庆兵建高速公路工 工程项目管理；工程设计及咨询、
15 25,490 51.00%
程项目管理有限公司 技术研发等
四、主营业务情况
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建工集团公司的业务板块主要分为基建建设、铁路施工、公路施工、水利工
程、市政工程、房地产开发和其他业务板块。建工集团是新疆道路、桥隧、铁路、
水利、电力、工民建等工程建设的主要施工力量，在新疆境内建筑施工行业中排
名首位，综合实力较强。近年来建工集团实施“立足疆内、拓展疆外，挺进海外”
的市场经营战略，目前已在国内 15 个省区和国外 10 个国家承建了工程项目。
五、最近一年一期的主要财务数据
建工集团最近一年一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
公司：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,821,499.87 4,346,693.29
所有者权益 1,076,291.50 1,112,043.48
归属于母公司所有者权益 839,620.74 830,551.15
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,982,566.83 1,851,914.74
营业利润 22,277.20 25,470.00
利润总额 21,762.22 26,166.58
归属母公司所有者净利润 16,443.90 18,925.91
注：建工集团 2017 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9
月数据未经审计。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
本次交易标的资产为建工集团持有的北新渝长 100.00%股权。与本次交易相
关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、
评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和
评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、基本情况
公司名称：重庆北新渝长高速公路建设有限公司
法定代表人：侯长勇
注册资本：174,424 万元
成立日期：2016 年 3 月 30 日
统一社会信用代码：91500115MA5U599D9X
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 5-1
办公地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 5-1
经营范围：房地产开发（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；从
事建筑相关业务；物业服务（凭资质证书执业）；高速公路建设；销售：商品混
凝土、普通机械设备、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内外广告；餐饮管
理；建设工程勘察设计及咨询服务（不含国家禁止或限制的项目）（以上范围依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股东及股权结构
截至本预案签署日，北新渝长股权结构如下：
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北新渝长是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情况。北新渝长的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在
其他影响北新渝长独立性的协议或安排，建工集团其持有的北新渝长 100%股权
转让给北新路桥不存在法律障碍。
三、历史沿革
2016 年 3 月 30 日，重庆市工商行政管理局长寿区分局核发《名称预先核准
通知书》（渝名称预核准字〔2016〕渝长第 360037 号），同意建工集团出资设立
北新渝长，注册资本 174,424.00 万元人民币。
2016 年 3 月 30 日，重庆市工商行政管理局长寿区分局核发了统一社会信用
代码为 91500115MA5U599D9X 的《营业执照》。
2016 年 4 月，建工集团首次缴纳出资 17,442.40 万元，占出资比例的 10%；
2017 年 9 月，建工集团第二次缴纳出资 29,000.00 万元，占出资额的 16.63%；2018
年 3 月，建工集团第三次缴纳出资 30,000.00 万元，占出资额的 17.20%；2019
年 1 月，建工集团第四次缴纳出资 10,000.00 万元，占出资额的 5.73%。
自设立以来，北新渝长不存在股权转让的情形，也不存在注册资本变动的情
形。截至本预案签署日，北新渝长股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
建工集团 货币 174,424.00 86,442.40 100.00%
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、下属企业情况
截至本预案签署日，北新渝长不存在控股公司或参股公司。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
北新渝长主营业务为高速公路建设，目前正在建设重庆渝北至长寿高速公路
（渝长高速扩能）项目，已列入《重庆市高速公路网规划（2013—2030 年）》。
渝长高速扩能项目是国高网中的东西向大动脉—G50 沪渝高速公路的重要组成
部分，也是重庆市高速公路网中的“第七条射线”的扩容通道，是长江以北重庆
主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆都市核心区与城市发展
新区、渝东北生态涵养区的重要通道。
渝长高速扩能项目起于江北区复盛镇内原渝长高速复盛互通，终点以长寿北
枢纽互通与沪渝高速公路梁长段相连，路线经过两江新区、江北区、渝北区、长
寿区共四个区。项目路线全长 52.784 公里，桥隧占比 31.80%，互通式立体交叉
8 处，服务区 1 处，按双向六车道高速公路标准设计，路基宽度 33.50 米，设计
速度 100 公里/小时。
2017 年 5 月 9 日，北新渝长获得重庆市交通委员会下发的《公路建设项目
施工许可决定书》（编号：高速公路 2017050901），批准开工日期为 2017 年 5 月
10 日，批准工期为 42 个月。
（二）盈利模式
目前渝长高速扩能项目处于在建阶段，尚未竣工通车，不产生盈利。未来渝
长高速扩能路段建成后，北新渝长将通过对取得特许经营权的高速公路进行综合
开发经营，对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理，并按照
行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费，来回收投资并获取效
益。
根据 2016 年 6 月中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《渝长高速
公路扩能改造项目工程可行性研究报告》，报告第 1.5.5 经济评价结果如下：
67
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“本项目推荐方案国民经济效益较好，经济内部收益率为 10.46%，经济净
现值为 180,078 万元。敏感性分析表明，本项目抗风险能力较强。
在 30 年经营期条件下，本项目推荐方案融资前财务净现值（FNPV）175,161
万元，大于零；财务内部收益率（FIRR）为 7.04%，大于财务基准折现率（i=5.5%），
表明项目推荐方案能够满足资金投资回报要求；融资后，财务净现值（FNPV）
3,813 万元，大于零；财务内部收益率（FIRR）为 6.08%，大于基准内部收益率
6%，资金具有一定的盈利能力；贷款偿还能力分析结果表明，本项目有较好的
清偿能力，具有付息保障能力和偿清借款本息能力，满足还款要求。”
从上述经济评价结果看，渝长高速复线建成通车后，能够创造良好的盈利能
力。
六、业务资质及相关部门批复文件的情况
截至本预案签署日，北新渝长已经取得的项目批复文件情况如下：
序号 文件名称 审批部门 批复文号
重庆市发展和改革委员会关于重庆渝
重庆市发展和改 渝发改交〔2016〕966
1 北至长寿高速公路（渝长高速公路扩
革委员会 号
能）项目核准的批复
重庆市建设项目环境影响评价文 重 庆 市 环 境 保 护 渝（市）环准〔2016〕
2
件批准书 局 020 号
重庆市交通委员会关于重庆渝北至长
重庆市交通委员
3 寿高速公路（渝长高速公路扩能）项 渝交委路〔2017〕33 号
会
目初步设计概算的批复
重庆市交通委员
4 公路建设项目施工许可决定书 高速公路 2017050901
会
选字第区县市
5 建设项目选址意见书 重庆市规划局
500000201600020 号
关于渝长高速公路扩能改造建设项目 重庆市国土资源
6 渝国土房规[2016]56 号
用地预审的意见 和房屋管理局
重庆渝北至长寿高速公路改能扩建已取得建设重庆渝长高速公路扩能改造
工程土地征收批复如下：
序号 文件名称 审批部门 批复文号
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
1 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2008 号
造白果至天桥段工程
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
2 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2012 号
造沙溪至龙门段工程
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 文件名称 审批部门 批复文号
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
3 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2057 号
造石马至干滩防护绿化工程
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
4 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2062 号
造沙溪至龙门道路防护绿化工程
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
5 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2067 号
造保丰至天桥道路防护绿化工程
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
6 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2070 号
造干滩至保丰道路工程
长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改
7 重庆市人民政府 渝府地〔2016〕2093 号
造石马至梓潼道路工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造江北
8 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕721 号
境石庙至新三段道路工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造江北
9 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕806 号
境石庙至新三段防护绿化工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北
10 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕969 号
境箭沱至高桥道路工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北
11 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕973 号
境新石至砖房道路工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北
12 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕1033 号
境箭沱至高桥段防护绿化工程
建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北
13 重庆市人民政府 渝府地〔2017〕1037 号
境新石至砖房段防护绿化工程
七、主要财务数据
北新渝长最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 356,545.66 205,126.55 33,933.01
负债总计 280,103.26 158,648.15 16,479.27
所有者权益合计 76,442.40 47,442.40 17,442.40
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 1,309.63 291.20
营业利润 - -11.80 9.14
利润总额 - -11.80 15.14
净利润 - -11.34 11.34
注：标的公司 2016 年度、2017 年度财务数据已经陕西华汇会计师事务所有限责任公司华会
审字（2017）222 号、华会审字（2018）115 号审计报告审计，2018 年 1-9 月财务数据未经
审计；北新渝长子公司重庆北新天晟贸易有限公司已于 2017 年 5 月对外转让，因此标的公
司 2016 年度、2017 年度财务数据为合并财务报表数据，2018 年 1-9 月财务数据为单体财务
数据。
69
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、预估作价情况
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，北新渝长 100%股权预估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面值 预估作价 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
北新渝长 100%股权 76,442.40 100,000.00 23,557.60 30.82%
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
（一）最近三年增资情况
北新渝长最近三年不存在增资的情形。
（二）最近三年股权转让情况
北新渝长最近三年不存在交易或股权转让的情形。
（三）最近三年的评估情况
北新渝长最近三年未进行过资产评估。
十、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
截至本预案签署日，北新渝长最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事
项。
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
本次交易标的资产主要建设项目为渝长高速复线 BOT 项目，项目涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情况如下：
70
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 8 月 3 日，公司取得重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展
和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批
复》（渝发改交〔2016〕966 号）批准项目立项；
2016 年 6 月 25 日，公司取得重庆市环境保护局下发的《重庆市建设项目环
境影响评价文件批准书》（渝（市）环准〔2016〕020 号）批复；
2016 年 6 月 14 日，北新渝长与重庆市交通委员会签订《渝长高速公路扩
能改造工程 BOT 项目特许权协议》，协议约定运营期为自项目交工日起 28 年，
因此北新渝长具备高速公路建设和运营的权利；
2016 年 12 月 30 日，公司取得重庆市长寿区人民政府下发的府地〔2016〕
2093、2012、2070、2008 号使用国有建设用地的批复。
2016 年 6 月 13 日，公司取得重庆市规划局下发的《建设项目选址意见书》
（选字第区县市 500000201600020 号）批复；
2017 年 5 月 9 日，北新渝长获得重庆市交通委员会下发的《公路建设项目
施工许可决定书》（编号：高速公路 2017050901）。
综上，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况符合相关法律和规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买北新渝长 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由北新
渝长享有和承担的债权债务在交割日后仍然由北新渝长享有和承担。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置方案。
十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情
况
截至 2018 年 9 月 30 日，北新渝长不存在关联方非经营性资金占用，亦不存
71
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在为关联方提供担保的情况。
十五、其他相关事项
（一）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次重组拟购买资产为北新渝长 100%股权，本次重组完成后，北新渝长将
成为上市公司的全资子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
截至本预案签署日，建工集团合法拥有北新渝长 100%股权，不涉及其他股
东的同意，公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。
72
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第五节 发行可转换债券及股份购买资产的情况
一、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分
标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准。
（六）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
73
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（八）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。
（十）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期限基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
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管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
（十二）债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
（十三）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
转股价格向下修正条款是公开发行可转换债券时常见的制度安排，向下修正
转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，
另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致
75
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的
权益。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30
修正价格前提 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换债券
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、
修正后的价格区间 60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%，且不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表
修正程序 决；
3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施
与公开发行可转换债券条款一致，当满足修正价格前提时，董
董事会提议向下修正的权
事会结合实际情况决定是否提出转股价格向下修正方案；若提
利如何行使
出， 则形成相应的董事会决议并提交股东大会审议
（十四）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北
新路桥股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如
果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响
上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，
使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益的同时，上市公司原有股东也能
够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利
益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促使交易对方积极转股，降低上市
公司未来现金压力的效果。
向上修正条款的具体适用安排如下：
76
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
适用安排 向上修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请
修正价格前提 日前二十日北新路桥股票交易均价不低于当期转股价格 200%
时
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换债券
修正后的价格区间 当期转股价的 130%，且最高不超过初始转股价格的 130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是
否符合修正前提；
修正程序
3、如满足修正条件， 则上市公司通知交易对方并向交易所、
中登公司申请以当期转股价的 130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记
（十五）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如北新路桥股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司
有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为北新路桥普通股股票。
作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选
择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票
获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障交易对
方在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当
股价长期显著运行在转股价以上时，交易对方可以将满足解锁条件的可转换债券
通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财
务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健
性，也适当保护了中小股东利益。
（十六）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
77
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格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次方案中的提前回售条款则在一定程度上借鉴了公开发行可转换公司债
券方案中的有条件回售条款，同时结合可转债利率等因素进行了一定创新。公开
发行可转换公司债券时设计的有条件回售条款主要考虑是股价表现持续大幅低
于当期转股价的情况下为债券持有人提供底部保护。
（十七）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A
股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
2018 年 11 月，中国证监会在《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发
展》中明确指出“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有
利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效
缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。”
本次交易方案设计过程中，认真贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上
市公司发展》等相关文件的精神，同时充分考虑了交易双方的合理诉求，对方案
78
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行了较为灵活的设置，使得相关条款能够动态调整及平衡双方利益。综合考虑
了交易各方在不同阶段的合理诉求，体现了市场化博弈后各方的权利义务安排，
赋予定向可转换债券动态调整及平衡各方利益的弹性功能，具有合理性、必要性。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适
用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息
披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
二、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议
决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为
公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为
5.57 元/股、5.38 元/股或 5.52 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38 元/
79
新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
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连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根
据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交
所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述中建
工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
延长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
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本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司
以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡期间
产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交易对
方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
本次发行可转换债券及股份的种类为人民币可转换债券及普通股（A 股），
可转换债券面值为人民币 100.00 元，普通股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
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定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，本次募集配套资金所发行
股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发
行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份（含可转换债券转股）不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%。
若本次发行可转换债券及股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由上市公司自行解决。
本次发行可转换债券及股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
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最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行
为的实施。
（五）上市地点
本次发行的可转换债券及股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及
补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
（九）发行可转换债券及股份购买资产与募集配套资金的关系
本次发行可转换债券及股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行
为的实施。
（十）募集配套资金的必要性
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次
交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资
金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
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一方面，标的资产渝长高速扩能项目处于在建阶段，项目资本金需要按工程
进度陆续到位，后期需继续投入大量资金支持项目建设直到公路通车；同时，上
市公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于上市公司补充流动资
金，有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；另一方面，
如果本次中介机构费用及相关交易税费全部通过自有资金支付，将对公司未来日
常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将进一步
提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出。
（十一）无法按时足额筹集资金的应对措施
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变
化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未
能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有
资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市
公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意
相关风险。
四、上市公司发行可转换债券及股份前后主要财务数据
本次发行可转换债券及股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境
变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019 年 3 月 15 日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换
债券及股份购买资产协议》，就北新路桥向建工集团发行可转换债券及股份购买
其持有的北新渝长 100.00%股权相关事宜进行了约定。
二、《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》的主
要内容
（一）标的资产作价原则
交易各方同意，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，由公司负责聘请具有
证券期货从业资格的评估机构对标的公司 100%股权出具评估报告。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监
督管理部门或其授权公司备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签
署补充协议确定。
（二）支付方式
交易各方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上
市公司采取非公开发行可转换债券及股份的方式向建工集团支付交易对价。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
上市公司通过发行可转换债券及股份相结合的方式向建工集团支付对价，交
易标的预估值约为 100,000.00 万元，定向可转换债券初始转股价格及股份发行价
格为 5.38 元/股。
关于《购买资产协议》中定向可转换债券及股份发行的具体条款参见“第五
节 发行可转换债券及股份的情况”之“一、本次发行可转换债券购买资产的情
况”、“二、本次发行股份购买资产的情况”。
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（三）发行可转换债券及股份的限售期
建工集团在本次交易中取得的上市公司可转换债券及股份，自本次发行新增
可转换债券及股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的可转换债券及股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
建工集团已出具承诺：
“1、因本次交易获得的上市公司新增可转换债券及股份自在证券交易所上
市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、可转换债券及股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配
股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述可转换债券及股份锁定安排。
3、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价
可转换债券及股份作出相关的锁定安排。若上述锁定可转换债券及股份的承诺与
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证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见对上述锁定期约定进行相应调整。”
（四）过渡期间损益归属及承担
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司
以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡期间
产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交易对
方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（五）滚存未分配利润安排
交易各方约定，北新渝长截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
北新渝长股东，即上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
司本次股份发行前滚存的未分配利润。
（六）交易的交割及先决条件
本协议生效为本次交易交割的先决条件。于本协议所述之交割先决条件全部
满足之日起 60 日内，建工集团应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更
登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的资产 100%
股权，建工集团不再持有标的资产的股权。自交割日起 60 日内，上市公司应按
照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增可转换债券及股份登记于建工
集团名下的证券登记手续，建工集团应就此向上市公司提供必要的配合。建工集
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团取得本协议所述新增可转换债券及股份后，即上市公司已向建工集团支付完毕
上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向建工集团支付其他任何对价。
在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于
修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需
其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办
理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券期货
业务资格的会计师事务所对建工集团以其持有的标的公司股权认购上市公司本
次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，
对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，建工集团不再享有与标的资产有关的任何权利，但应
按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（七）过渡期安排
建工集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，建工集团不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且建工集团应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡
期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（八）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的
债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
本次交易完成后，标的公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则，
在发生重大事项时（包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重
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大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易）需履行上市公司
《公司章程》规定的必要审议批准程序，需要披露的事项需及时报告上市公司，
并对应修订公司章程。
（九）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，建工集团如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公
司有权要求建工集团赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，建工集团
有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能
控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何
一方违约。
（十）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解
决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成
立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
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（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不
可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期
待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式
并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条
款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致
本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议
中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，控股股东将北新渝长
注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司
进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（一）拟购买资产主营业务具体情况
截至本预案签署日，北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目仍在建设中。按
照工程建设计划及进度，预计在 2020 年实现通车运营。通车运营后，北新渝长
拥有渝长高速复线项目 28 年的收费经营权，北新渝长主营业务为高速公路及附
属设施运营服务。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通
工程等公共交通基础设施的施工业务，兼具开展投资、融资租赁、建材租赁、汽
车租赁、勘察设计等其他业务。交通基础设施建设作为公司的传统主营业务，是
公司最主要的收入来源。上市公司拥有的福建顺邵高速于 2019 年 1 月投入运营，
逐步开始涉及高速公路运营业务。
本次重组后，上市公司将拥有渝长高速扩能项目，扩大高速公路运营业务。
本次重组完成后，上市公司产业链得以延伸，有助于更好的工程技术优势，形成
规模效应和协同效应。同时，上市公司将通过整合建工集团优质资产扩展业务链
条，推动优势产业集聚式、复合式发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行普通股数量确定。预计本次
交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致本
公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
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在本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速复线 BOT 项目建设，预计 2020
年建成通车后。上市公司产业链得以延伸，有助于更好的工程技术优势，形成规
模效应和协同效应。上市公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而
提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司盈利的影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则进
行。
（二）本次交易构成关联交易
本公司本次发行可转换债券及股份购买资产的交易对方为建工集团，建工集
团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行可转换债券及股份购买资
产构成关联交易。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减
少关联交易情况。上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，建工集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
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“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资
金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、
《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019 年 1 月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司
业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于
2020 年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券及股份购买北新渝
长 100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董
事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续
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保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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第八节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达
成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
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本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数
据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份（含可
转换债券换股）不超过本次发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的
100%。所募集资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及补充上
市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或者
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不超过募集配套资金总额的 50%。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变
化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未
能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有
资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市
公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意
相关风险。
（六）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速复线建设规划，预
计 2020 年实现通车，产生收益，同时上市公司总股本将增加，从而导致公司即
期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重
组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北新渝长 100%股权，标的资产预估值金额为 100,000
万元。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行
资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存
在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重
大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司及
目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在
因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，
对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现
重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车
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产生运营收益。
（三）施工材料风险
本公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国
内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运
输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策
的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着本公司资产及业务规模的进一
步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对
收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工
作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。
但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响
交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成
本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主
要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。
如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购 BOT 项目的
通行费收入及公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速
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公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
（七）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区
轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道
交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的
风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局
和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以
及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了
有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略
的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
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式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营
造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，
若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，
不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会
受到一定程度的不利影响。
四、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换
债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债
券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，
届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健
性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
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本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转
股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转
换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及
募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确
的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较
大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投
资风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019 年 3 月 5 日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次
因筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2019
年 1 月 29 日至 2019 年 3 月 4 日期间，该期间公司股票价格、中小板综合指数
（399101.SZ）、建筑指数（886016.WI）涨跌幅情况如下表所示：
中小板综合指数 建筑指数
日期 收盘价格（元/股）
（399101.SZ） （886016.WI）
2019 年 1 月 29 日 5.51 7,544.45 3,762.74
2019 年 3 月 4 日 6.84 9,188.87 4,326.32
涨跌幅 24.14% 21.80% 14.98%
公 司 股 价 在 上 述 期 间 内 上 涨 幅 度 为 24.14% ， 剔 除 中 小 板 综 合 指 数
（399101.SZ）上涨 21.80%因素后，上涨幅度为 2.34%；剔除建筑指数（886016.WI）
上涨 14.98%因素后，上涨幅度为 9.16%。
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综上，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感
信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司股票
在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司取得标的资产后，将努力
促使高速公路及时通车，维护投资者利益。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
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关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
四、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以
及深交所的相关要求的相关规定，北新路桥对本次重组申请股票停止交易前六个
月（即 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 3 月 4 日），上市公司、交易标的、交易对方
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及中介机构以及相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易北新
路桥股票的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更
明细清单》，自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖
公司股票的情形，具体情况如下：
（一）上市公司相关内幕知情人
经核查，根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询报告，上市公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属
在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
序 交易方 交易 交易股数 结余股数
关系 交易日期
号 名称 方向 （股） （股）
2018 年 10 月 26 日 买入 19,200 113,200
1 马多星 总经理助理
2018 年 12 月 27 日 买入 37,300 150,500
针对上述自查期间内买卖或持有北新路桥股票的行为，自然人马多星已出具
书面《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，
声明及承诺如下“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕停牌，
亦未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决
策，对本次交易有关的内幕信息不知情。本人在自查期间买卖股票的行为未利用
内幕信息。”
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，除上述买卖北新路桥股票外，上市公司及其董事、监事、高级
管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易标的相关内幕知情人
经核查，根据北新渝长出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询报告，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属
在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
序 交易方 交易 交易股数 结余股数
关系 交易日期
号 名称 方向 （股） （股）
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序 交易方 交易 交易股数 结余股数
关系 交易日期
号 名称 方向 （股） （股）
2018 年 10 月 22 日 买入 1,000 1,000
1 陈建文 财务总监配偶
2018 年 11 月 6 日 卖出 1,000 0
2018 年 10 月 12 日 买入 1,000 1,000
2018 年 10 月 18 日 买入 500 1,500
2 陆莲波 总工程师配偶
2019 年 2 月 25 日 卖出 500 1,000
2019 年 2 月 27 日 卖出 500 500
3 陈悦 执行董事配偶 2019 年 2 月 28 日 买入 34,000 34,000
2019 年 1 月 2 日 买入 5,700 5,700
2019 年 1 月 2 日 买入 18,300 24,000
2019 年 1 月 7 日 卖出 24,000 0
2019 年 1 月 17 日 买入 9,900 9,900
2019 年 1 月 17 日 买入 10,600 20,500
2019 年 1 月 29 日 买入 1,900 22,400
4 程勇 总经济师
2019 年 1 月 30 日 买入 1,800 24,200
2019 年 1 月 31 日 买入 1,800 26,000
2019 年 2 月 11 日 买入 4,000 30,000
2019 年 2 月 12 日 卖出 30,000 0
2019 年 3 月 4 日 买入 112,300 112,300
2019 年 3 月 4 日 买入 24,900 137,200
针对上述自查期间内买卖或持有北新路桥股票的行为，自然人陈建文、陆莲
波、陈悦已出具书面《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告》，声明及承诺如下“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有
关的内幕停牌，亦未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参
与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情。本人在自查期间买卖股
票的行为未利用内幕信息。”
自然人程勇已出具书面《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告》，承诺：“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有关的
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内幕停牌，亦未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参与本
次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；从谨慎角度考虑，本人承诺
自查期间购买的股票复牌后锁定六个月，在复牌后六个月内不得卖出。”
根据北新渝长出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，除上述买卖北新路桥股票外，北新渝长及其董事、监事、高级
管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）交易对手相关内幕知情人
经核查，根据建工集团出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询报告，交易对方（控股股东）其董事、监事、高级管理人员
及直系亲属在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
序 交易方 交易 交易股数 结余股数
关系 交易日期
号 名称 方向 （股） （股）
2018 年 9 月 28 日 买入 1,000 1,000
1 李奇 董事会秘书
2018 年 10 月 8 日 卖出 1,000 0
针对上述自查期间内买卖或持有北新路桥股票的行为，自然人李奇已出具书
面《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，声
明及承诺如下“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕停牌，亦
未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，
对本次交易有关的内幕信息不知情。本人在自查期间买卖股票的行为未利用内幕
信息。”
根据建工集团出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，除上述买卖北新路桥股票外，建工集团及其董事、监事、高级
管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）中介机构相关内幕知情人
经核查，除中国银河证券在自查期间存在买卖北新路桥股票的情形外，本次
重组的其他中介机构内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖
北新路桥股票的情形。
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自 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 3 月 4 日期间，中国银河证券自营业务股票账
户累计买入北新路桥（002307.SZ）1,604,000 股，累计卖出 1,688,181 股，截至
查询期末不持有该公司股票；中国银河证券融券专用证券账户累计买入北新路桥
（002307.SZ）2,503,836 股，累计卖出 2,503,920 股，截至查询期末不持有该公
司股票；除上述交易外，自查期间不存在买卖北新路桥股票的行为。
中国银河证券自营业务股票账户买卖北新路桥股票系用于中国银河证券开
展融券券源划拨需要，中国银河证券融券专用证券账户买卖北新路桥股票系用于
中国银河证券开展融资融券业务，与本次北新路桥重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，中国银河证券上述自营业务账户、融券专用证券账户买卖北新路
桥股票行为与本次北新路桥重大资产重组不存在关联关系，中国银河证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董
事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、上市公司募集资金使用管理办法
本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行的《新疆北新路桥集团股
份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定。上市公司现行募集资金管理制
度根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求制订。《募
集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该
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制度对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确的规定。
八、最近十二个月内资产交易情况
上市公司于 2018 年 12 月 6 日披露公告，2018 年 12 月 5 日召开的第五届董
事会第三十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分子公司股权的议案》，同
意公司挂牌转让新疆通途勘察设计研究院有限公司 100%股权、新疆北新恒通典
当有限公司（以下简称“恒通典当”）66.67%股权；公司控股子公司新疆北新投
资建设有限公司（以下简称“北新投资”）挂牌转让新疆北新德宏建材有限公司
100%股权、恒通典当 33.33%股权。截至本核查意见签署日，该项资产出售尚未
实施完毕。
上市公司于 2019 年 2 月 2 日披露公告，上市公司拟以自有资金收购建工集
团持有的上市公司控股子公司北新投资 14.946%少数股权。北新投资系本公司业
务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一
步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。
截至本核查意见签署日，该项资产购买尚未实施完毕。
根据上市公司说明，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近 12 个月
内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市公司基于
自身业务发展、内部管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与本次
重组相互独立，不存在关联关系。
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
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新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据相关主体说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露
而未披露的其他重大事项。
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第十节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
关于本次交易，公司的独立董事发表事前认可如下：
“1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的
方案具备可操作性。
2、本次交易的实施，有利于进一步提升归属于公司普通股股东的权益和盈
利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可
持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易的交易对手新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
持有公司 423,324,530 股股份，约占公司总股本的 47.13%，为公司控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、
《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先
认可。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的
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规定》、《内容与格式准则第 26 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平
和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交
易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
5、本次交易的交易对手新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
持有公司 423,324,530 股股份，占公司总股本的 47.13%，为公司控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、鉴于本次重组拟收购的标的资产审计、评估工作尚未完成，公司将在相
关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《新疆北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、
评估相关事项的独立意见。
8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
9、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经
营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。”
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第十一节 独立财务顾问核查意见
北新路桥聘请中国银河证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银
河证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问业务管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对董事会编制
的本次交易《预案》等信息披露文件进行审慎核查，中国银河证券出具核查意见
如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的
规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案和信息披露文件的
编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况；
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价
格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，相关不
确定性因素和风险已经进行了披露；
（三）本次交易有利于减少关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高上市
公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议，
编制并披露发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及其摘要，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行可转换债券及股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时
将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体
方案出具独立财务顾问报告。
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上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经
过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事
保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
汪 伟 熊保恒 周 彬
黄为群 唐 飚 孙 杰
马 洁 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司
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（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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