北新路桥：第五届董事会第四十一次会议决议公告2019-03-19
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2019－20
新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召
开第五届董事会第四十一次会议的通知于 2019 年 3 月 5 日以短信和邮件的形式
向各位董事发出，会议于 2019 年 3 月 15 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈
科广场 A 座 17 层本公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，参会董事
符合法定人数。会议由董事长汪伟先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
符合法律、法规相关要求的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公
司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行可转换债券及股
份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
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由于本议案涉及关联交易，关联董事周彬、黄为群回避表决。与会的非关联
董事逐项审议了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的主要内容，表决结果如下：
1.发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面
值发行。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东，发行对象以其持有的
部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。
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表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券
发行结束之日起 36 个月内不得转让；以持有标的资产股权认购而取得的公司可
转换债券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束
之日起三十六个月后可以解锁。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（12）债券到期赎回条款
在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未
转股的可转换债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书
中予以披露。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日公
司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价
的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
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股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公
司普通股股票。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A
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股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行股份购买资产
（1）交易标的资产、交易对方和交易方式
本次交易公司拟通过发行股份方式，向新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司（以下简称“建工集团”）购买其持有的部分重庆北新渝长高速公
路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）股权。
本次交易完成后，北新渝长将成为公司控股子公司。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据公司与交易对方签署的《购
买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方
签订正式协议另行约定。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议
决议公告日。
②定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董
事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 5.57 元/股、5.38
元/股或 5.52 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
③发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
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披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：
A 价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
a. 向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
b. 向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
B 调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
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格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
C 调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股
净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后
的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相
关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股份锁定期安排
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2019－20
建工集团在本次交易中取得的公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工
集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延
长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）期间损益的约定
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少
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的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所持有相应目标公司的股权比例向
公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡
期间产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交
易对方进行补偿。
公司可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估
基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的
确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，
建工集团应在三十个工作日内以现金方式对公司予以补偿。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法
办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之
日起 60 日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或
作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求
违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿
给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标
的资产本次的交易价格为限。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司全体股东按其所持公司股份的比例共享公司本次股份
发行前滚存的未分配利润。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2019－20
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
本次发行可转换债券及股份的种类为人民币可转换债券及普通股（A 股），
可转换债券面值为人民币 100.00 元，普通股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
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法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将
按新的规定予以调整。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金采取询价发行的方式，本次募集配
套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份（含
可转换债券转股）不超过发行前总股本 20.00%的股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%。
若本次发行可转换债券及股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一
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致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自行解决。
本次发行可转换债券及股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行
为的实施。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）上市地点
本次发行的可转换债券及股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及
补充公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司全体股东按其所持公司股份的比例共享公司本次股份
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发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议；
经审议，董事会同意公司就本次重大资产重组编制的《新疆北新路桥集团股
份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要。
审议本议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见 2019 年 3 月 19 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定第四条规定>的说明的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
经核查，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定第四条规定》，同意出具《新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定>的
说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》具体内容详见 2019 年 3 月
19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关
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联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
经核查，公司董事会认为公司本次发行可转换债券及股份购买资产事项履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，同意出具《关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司董事会关于关于发行可转换债券、股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文 件 的 有 效 性 的 说 明 》 具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金涉及
关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本次重大资产重组拟以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集
团持有的北新渝长 100.00%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转
股）不超过本次交易前公司总股本的 20.00%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，因此，本次重组构成重大关联交
易。
该项交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事马洁、黄健、罗瑶的事前
认可。
审议本议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、审议通过《关于与交易对手签署<附条件生效的发行可转换债券及股份
购买资产协议>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
审议本议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
为保证公司本次重组工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、有关规范性文件许可的范围内及在不超过公司股东大会
决议范围的原则下，制定和调整本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套
资金的具体方案；
2. 根据中国证监会核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
的具体实施方案；
3．授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、执行或公告与本次发行可
转换债券及股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件；
4. 如有关监管部门对本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案作相应调整并办理相关事宜；
5．办理本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金所涉及的所有
审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6．根据本次发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审
批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7．在本次发行完成后，全权办理相关股份在深圳证券交易所及中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，设立本次
配套募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介
机构，以及处理与此有关的其他事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《新疆北新路桥集团股份有限公司章
程》允许范围内，全权办理与本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资
金有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》;
根据公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的相关工作实际
情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审
议发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。待
审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行可转换债券及股份购买资产并
募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议
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经核查，公司董事会认为公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，同意出具《新疆北新路桥集团股份
有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》具
体内容详见 2019 年 3 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
公司第五届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月十八日
