北京国枫律师事务所
                     关于新疆北新路桥集团股份有限公司
                      2018 年度股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2019] A0196 号


致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年度股东大会（以下称“本次
股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2019年4月10日召开的第五届
董事会第四十二次会议决定召集。贵公司董事会已于2019年4月12日在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北
新路桥集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告》和《新疆北新
路桥集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已
于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

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    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。


    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议
于 2019 年 5 月 7 日下午 14:00 在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司
委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 7 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 5
月 6 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 7 日下午 15:00。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
    经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第四十二次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 1 人，代表股份 423,324,530 股，占贵公司股份总数的 47.1300％；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。
    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共 5 人，持有贵公司股份 20,140 股，占贵公司
股份总数的 0.0022％。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相

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关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的十一项议案，本次股东大会形成决议如下：


    1、审议《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    2、审议《2018 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    3、审议《2018 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    4、审议《2018 年度财务决算报告》
    表决结果同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    5、审议《2019 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    6、审议《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决结果：同意 20,140 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 100.0000％。
    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决结果：同意 20,140 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 100.0000％。
    8、审议《2019 年度日常关联交易预计的议案》


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    表决结果：同意 20,140 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过；关联股东新疆生产建
设兵团建设工程（集团）有限责任公司对本议案回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 20,140 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 100.0000％。
    9、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》
    表决结果：同意 423,343,230 股，反对 1,440 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9997％，本议案获得通过。
    10、审议《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。
    11、审议《委托理财管理制度》
    表决结果：同意 423,344,670 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000％，本议案获得通过。


    经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表
决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次
股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席
本次股东大会的贵公司董事签署。


    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式二份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人


                                                   张利国


      北京国枫律师事务所           经办律师


                                                   付立新




                                                   姜   黎




                                              2019 年 5 月 7 日




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