中国银河证券股份有限公司

                 关于新疆北新路桥集团股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

           联交易方案调整不构成重大调整之核查意见


    新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥”）拟向
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）发
行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的重庆北新渝长高速公路建设有

限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权，并募集配套资金总额不超过 94,970.97
万元，其中 13,200 万元用于支付本次交易的现金对价，2,000 万元用于支付本次
交易相关费用，79,770.97 万元投入标的公司项目建设。

    2019 年 8 月 14 日，北新路桥召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过

《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》及其他相关议案。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北新路桥发

行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，
发表意见如下：

    一、本次方案调整的具体情况

    上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告发行可转换债券及股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）。预案公告后由于与交易对手的协商，
引入现金作为交易中对价支付方式之需要，本报告书中公告之方案对预案中重组
方案进行了部分调整。

    涉及方案调整的内容如下：

调整内
                    调整前                           调整后
  容
调整内
                          调整前                               调整后
     容

交易作       因尚未进行审计、评估，标的资产   根据《评估报告》作为标的资产的最终结论，
价           预估值 10 亿元                   北新渝长 100%股权估值为 108,170.97 万元。

评估基
             拟选取 2018 年 12 月 31 日       选取 2019 年 3 月 31 日
准日
对价支
             发行可转换债券及股份购买资产     发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
付方式
现金支
             未安排现金方式支付对价           13,200 万元
付对价
募集资       中介机构费用、标的资产在建项目   用于支付收购标的公司现金对价、本次交易
金用途       建设及补充上市公司流动资金       相关费用及投入标的公司项目建设


          二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

          （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

          根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，

并及时公告相关文件。

          （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

          中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规

常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：

          1、关于交易对象

          （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

          （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重

组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。

    三、本次交易方案调整不构成重大调整

    上市公司本次交易方案调整不涉及调整交易对象、变更交易标的及其作价、

新增配套资金等安排。根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重大调整之核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




                 李雪斌                          张   谦




                                               中国银河证券股份有限公司


                                                           年   月   日