北新路桥：第五届监事会第三十九次会议决议公告2019-08-16
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－16
新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届监事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第
五届监事会第三十九次会议的通知于 2019 年 8 月 5 日以短信和邮件的形式发出，
会议于 2019 年 8 月 14 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 17 层
本公司会议室召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席倪志江先
生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《2019 年半年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019 年半年度报告全文及
摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2019 年半年度报告全文》详细内容见 2019 年 8 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司《2019 年半年度报告摘要》详细内容见 2019
年 8 月 16 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的相关内容。
二、审议通过《关于补充预计 2019 年日常关联交易的议案》，并提交公司
2019 年第三次临时股东大会审议；
经审核，监事会认为：公司补充预计的 2019 年日常关联交易预计符合公司
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生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响，在对关联交易进行审议的监事会
上关联监事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。监事会同意公司补充预计 2019 年日常关联交易，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
公司关联监事杨文成、杨锦回避表决，由其余 3 名非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于补充预计 2019 年日常关联交易的公
告 》 详 见 2019 年 8 月 16 日 《证 券 时 报 》、《 证 券 日报 》 及 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法
规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
四、逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
由于本议案涉及关联交易，关联监事杨文成、杨锦回避表决。与会的非关联
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监事逐项审议了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
发行可转换债券购买资产
发行可转换债券的种类和面值
本次发行的股份种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转换债
券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行对象及认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东新疆生产建设兵团建
设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”），发行对象以其持有的部
分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《发行可转换债券及股份购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换
公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00 万元，发行数量 108 万张，若发行可
转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38 元/股，本次发行可转换公司债券
购买资产对应初始转股数量为 20,074,349 股。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格
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本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，即 5.38 元/股。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股期限
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本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期
限基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
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可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券及利息。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于股东大会召开日前 20 个交易日股
票均价的 90%或前一个交易日公司股票均价的 90%。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北
新路桥股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若
在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
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调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如北新路桥股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司
有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为北新路桥普通股股票。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
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债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（20）其他
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案
条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配
套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明
确。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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（2）发行方式
本次发行采用非公开发行 A 股股票的方式。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（3）发行对象
发行对象为目标公司的股东建工集团。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（4）发行价格
本次发行价格为上市公司定价基准日（上市公司第五届董事会第四十一次会
议的决议公告之日）前 60 个交易日的股票均价的 90%（该定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量），即 5.38 元/股。
若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内
发生派息、送股、资本公积金转增股本、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格需经股东大会批准，并经
中国证监会核准。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（5）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：
1）价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
A 向下调整
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中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B 向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根
据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（6）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97 万元，发行股份购买资产发
行价格为 5.38 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 156,451,617
股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将根据中
国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（7）锁定期安排
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述中建
工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
延长 6 个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
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内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（8）上市地点
本次购买资产发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
3、募集配套资金
（1）非公开发行可转换债券募集配套资金
发行可转换债券的种类和面值
本次发行的可转换债券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100.00 元，按照
面值发行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行对象
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－16
本次发行可转换公司债券的发行对象为不超过 10 名投资者，且在募集配套
资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资
者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行数量
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本
次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行
期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日
公司股票均价的 90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发
行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回
价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条
款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金
过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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（2）非公开发行股份募集配套资金
种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购
对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换
债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。若本次发
行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集
净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，或者不低于定价
基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立本次交易
的财务顾问协商确定。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
锁定期安排
公司本次向不超过十名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议；
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《新疆北新路
桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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六、审议通过了《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议；
同意公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署附生效条
件的《发行可转换债券及股份购买资产补充协议》。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
公司监事会认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产事项履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易的拟购买资产为北新渝长 100%股权，标的公司北新渝长已
取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易尚需
公司召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《新疆
北新路桥集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为北新渝长 100%股权，拟转让股权的交易对
方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制北新渝长生产
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经营。北新渝长资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议；
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本次重大资产重组拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购
买建工集团持有的北新渝长 100.00%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转
换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的 20.00%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，因此，本次重组构成重大关联交
易。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
本次发行可转换债券及股份募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，或者不低于发行期首日前 1
个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价
格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转
股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售
条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条
款保持一致。
本次发行股份（含可转换债券转股）募集配套资金的发行数量不超过发行前
总股本 20%，募集配套资金不超过 94,970.97 万元，不超过本次交易中以发行可
转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，本次募集配套资金拟不用
于补充上市公司流动资金。
监事会认为，本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
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四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司证券发行管理办法》、修订后
的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》以及中国证监会关于并购重组定价等相关事项的问答的
规定。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京
卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）进行评估，并出具资产评估
报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业
务往来关系外，卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对
方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次
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交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国
有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合
理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以标的资产的评估结果为参考依据，在履行国有资产评估项
目备案程序后，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正
的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
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就本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京卓信大华资产评估有限公司出具
了资产评估报告。
公司监事会批准上述报告报出，拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评
估报告用于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信
息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与
相关承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会
同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回
报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺等事项。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
经交易各方协商确定，公司对于 2019 年 3 月 19 日公告的《新疆北新路桥集
团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中的重组方案进行了部分调整。本次调整涉及内容主要如下：
调整内容 调整前 调整后
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调整内容 调整前 调整后
根据《评估报告》作为标的资产的最终
因尚未进行审计、评估，标的资产
交易作价 结论，北新渝长 100%股权估值为
预估值 10 亿元
108,170.97 万元。
评估基准日 拟选取 2018 年 12 月 31 日 选取 2019 年 3 月 31 日
发行可转换债券、股份及支付现金购买
对价支付方式 发行可转换债券及股份购买资产
资产
现金支付对价 未安排现金方式支付对价 13,200 万元
用于支付收购标的公司现金对价、本次
中介机构费用、标的资产在建项目
募集资金用途 交易相关费用及投入标的公司项目建
建设及补充上市公司流动资金
设
本次调整不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金，根据《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，监事会认为本次重
组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议；
同意对本次重组方案中募集配套资金用途进行调整。调整后，募集配套资金
将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易相关费用及投入
标的公司项目建设。募集配套资金调整前后情况如下：
调整内容 调整前 调整后
用于支付收购北新渝长的现金对价、本
募集配套资金 中介机构费用、标的资产在建项目
次交易相关费用及投入标的公司项目
用途 建设及补充上市公司流动资金
建设
募集配套资金的具体用途为：
序号 用 途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 13,200.00
2 支付本次交易相关费用 2,000.00
3 投入标的公司项目建设 79,770.97
合 计 94,970.97
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》，并
同意将此议案提交公司股东大会审议；
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－16
根据 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国发[2010]10 号）、国务院办公厅《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）等相关文件规
定，公司出具了《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》（以下简称“自查报告”），对 2017
年 1 月 1 日至本自查报告出具之日公司及下属公司在中国境内房地产开发业务中
是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违
法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查。经
自查，自 2017 年 1 月以来，公司及下属公司不存在非法闲置土地和炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况，不存在被要
求整改的情况。
公司监事会批准上述自查报告报出，拟将前述自查报告用于本次发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露并根据监管部门的要
求作为向其提交的申报材料。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本次交易前，建工集团合计持有上市公司股权比例为 47.13%；本次交易中，
建工集团获得公司发行的可转换债券、股份后，其持有的上市公司股权比例将进
一步提提高，建工集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股（含
可转换债券转股）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项：“有下列情
形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－16
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的”的规定，监事会认为
建工集团符合前述免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续的情形。
表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
备查文件：公司第五届监事会第三十九次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
二〇一九年八月十六日
