威创集团股份有限公司

                关于北京金色摇篮教育科技有限公司

                 2017年度业绩承诺实现情况的说明


    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2015年9月7
日与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃、岑艳（以下简称“转让方”）
签署了《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下
简称“收购协议”），公司以支付现金和签订借款协议的方式购买北京金色摇篮
教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）的100%股权，本次交易对价人民币
85,700.00万元，本次收购的价款支付、股权交割及工商变更登记手续已办理完
毕。具体详见2015年9月8日、2015年9月29日披露的《关于收购北京金色摇篮教
育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）、《关于北京金色摇
篮教育科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-085）。
    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披
露相关事项》的有关规定，公司就金色摇篮2017年业绩承诺的实现情况说明如下：
    一、业绩承诺及对应的业绩补偿
    1、转让方承诺金色摇篮2015年度8-12月的净利润不低于1,100万元，2016
年度至2018年度金色摇篮的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计
确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币
5,300万元、6,630万元、8,260万元，其中，2016年至2018年度（“补偿承诺期”）
业务承诺额总额共计人民币20,190万元（“补偿承诺额”）。
    2、如2015年度8-12月金色摇篮实现净利润不足1,100万元（实现净利润数以
威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准），转让方承诺将于2016年6
月30日前以现金赠与的方式向金色摇篮补足。
    如补偿承诺期内（即2016年至2018年度）实现净利润总额低于补偿承诺额，
则各方一致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：
    应补偿金额总额=（利润承诺期内业务承诺额总额－利润承诺期内累计实现
净利润数）*标的资产总作价÷2016年度净利润承诺数

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    无论何种情况，转让方应补偿金额总额不超威创股份依据收购协议支付的股
权转让总价款，即人民币8.57亿元。
    3、在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期内金
色摇篮的净利润进行审计并出具审计报告（审计报告出具时间应不晚于2019年4
月30日），威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如
需补偿，转让方应在接到威创股份通知后30日内履行前述补偿义务。
    二、业绩实现情况
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第2712号《审
计报告》，北京金色摇篮教育科技有限公司2017年度实现净利润10,675.48万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,559.65万元，归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润10,559.65万元。因此，北京金色摇篮教育科技有限
公司实现了2017年度的业绩承诺。
    业绩承诺、实现情况列示如下：
           项目               承诺数          实现数        差异数（实现数-承诺数）

  金色摇篮 2017 年度净利润   6,630 万元    10,559.65 万元        3,929.65 万元




                                               威创集团股份有限公司董事会
                                                       2018 年 4 月 17 日




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