安信证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年四月
重要声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准
则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，安信证券作为中数
威科本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具
的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名和印章均是真实的；所有文件和材料不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法
律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权
益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
1
（六）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
（七）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部信息隔离墙制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查.................................. 17
四、对本次权益变动的方式及股份转让协议的核查.............................................. 18
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排.............. 27
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式.......................................................................................................................... 28
七、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.......................................... 28
八、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 29
九、对上市公司影响的核查...................................................................................... 31
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 35
十一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............. 36
十二、对信息披露义务人辅导与督促情况说明...................................................... 36
十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................. 37
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 37
十五、财务顾问意见.................................................................................................. 37
3
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
《安信证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见》
威创股份、上市公司、标的公司 指 威创集团股份有限公司
信息披露义务人、收购人、受让方、
指 台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）
本合伙企业、中数威科
2020 年 3 月 22 日披露的《威创集团股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
国信中数 指 北京国信中数投资管理有限公司
威创投资 指 VTRON INVESTMENT LIMITED
国信新创 指 北京国信新创投资有限公司
蒙萨斯台州 指 蒙萨斯（台州）投资有限公司
蒙萨斯上海 指 蒙萨斯（上海）企业管理有限公司
南京瀚唐裔 指 南京瀚唐裔文化发展有限公司
元禾智能 指 潍坊元禾智能科技合伙企业（有限合伙）
转让方 指 威创投资、何小远、何泳渝
合伙协议 指 台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议
安信证券、本财务顾问 指 安信证券股份有限公司
台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）通过协议方式
权益变动、本次权益变动、本次转
指 受让威创投资、何小远、何泳渝合计持有的威创股份
让、本次交易
219,502,109 股股份，约占上市公司已发行股份的 24.22%事宜
VTRON INVESTMENT LIMITED、何小远、何泳渝与台州市
《股份转让协议》、本协议 指 中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）于 2020 年 3 月 18
日签署的关于威创集团股份有限公司之《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
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一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称： 台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼
通讯地址： 北京市海淀区学院南路 15 号北发大厦 D 座 9 层
执行事务合伙人： 北京国信中数投资管理有限公司
认缴资本： 1,501,000,000.00 元
成立日期： 2020 年 3 月 13 日
经营期限： 2020 年 3 月 13 日至长期
统一社会信用代码 91331082MA2DYNLN20
联系电话： 010-82418188
5
邮政编码： 317000
一般项目：股权投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围：
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》的规定应当终止或
者解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）对信息披露义务人、合伙人及其控制关系有关情况的核查
1、对信息披露义务人的合伙人情况及股权控制关系的核查
（1）中数威科的合伙人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙类型
1 国信中数 1,000,000.00 0.07 普通合伙人
2 蒙萨斯台州 1,500,000,000.00 99.93 有限合伙人
合计 1,501,000,000.00 100.00 -
（2）中数威科的股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
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经核查，中数威科在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其合伙人情况
及其股权控制关系的情况。
（3）中数威科的合伙协议主要内容
A、中数威科合伙协议的签订时间、存续期限
中数威科合伙协议于 2020 年 3 月 13 日签署。
中数威科的存续期限为成立日起 5 年。合伙企业存续期限届满前，经合伙人
会议决议通过，普通合伙人可决定合伙企业的存续期延长两次，每次延长期限为
一年。
B、中数威科的合伙目的
本合伙企业是为专项收购并受让标的公司股 东 VTRON INVESTMENT
LIMITED 持有标的公司的 211,268,400 股股份、何小远持有标的公司的 6,096,348
股股份、何泳渝持有标的公司的 2,137,361 股股份而设立的实体。
C、中数威科合伙事务的管理与执行
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普通合伙人代表中数威科行事，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙
人。普通合伙人依据合伙人会议决议，委托私募基金管理人或自行负责合伙企业
的各项投资业务及其他业务的管理及决策；
D、中数威科的投资
普通合伙人依据合伙人会议决议，并根据本协议的约定负责合伙企业的投资
管理运营。
中数威科的认缴出资仅限于实施一轮投资，原则上不得循环投资使用。已完
成退出的项目投资在扣除必要税费、债务、合伙企业费用和其他义务后应及时进
行投资收益分配。
E、中数威科的收益分配方式
中数威科收到的项目投资收入及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙
企业应当承担的相关税费、合伙费用、合伙企业应付的有关费用及相关债务及为
其他义务进行的合理预留后的可分配部分应按照如下约定分配：
a、合伙企业取得的项目投资收入在扣除合伙企业应当承担的相关税费、合
伙费用及其他合伙企业应付的相关债务及其他义务后的可分配部分，应于取得之
后 90 日内尽快进行分配。
b、合伙企业的每一项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配：
(i) 在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人均收回
其在该项目中的全部实际出资额为止；
(ii)完成上述第(i)项的分配后，若有剩余，向所有合伙人分配，直到所有合
伙人之实缴出资额在出资缴付之日至收回该部分实缴出资额之日的期间内达到
每年 8%的收益率（按单利计算）；
(iii)完成上述第(i)项与第(ii)项的分配后，若有剩余，余额的 80%在全体有限
合伙人中按各自的相对实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
F、中数威科的合伙人会议
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以下事项需提交合伙人会议审议：
(i)审核批准投资金额占本合伙企业目标总认缴出资额 50%以上的重大项目
投资方案及项目投资退出之事宜；
(ii)审核批准标的公司董事会上需由合伙企业委派的董事审议的相关事项，
并指示合伙企业委派的董事根据决议结果在董事会上投票；
(iii)审核批准标的公司股东大会上需由合伙企业作为标的公司股东审议的相
关事项，并由合伙企业根据决议结果在股东大会上投票；
(iv)审核批准合伙企业作为标的公司股东行使股东权利（包括但不限于提名
权、提案权、利润分配权、知情权、监督权等）及履行股东义务（包括但不限于
出具相关承诺、履行信息披露义务等）的相关事项，并由普通合伙人根据决议结
果行事；
(v)在不违反本合伙企业约定的投资策略及投资限制的前提下，确立并控制
本合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略以及针对风险管理与控
制提出管理办法与方针；
(vi)建立本合伙企业的相关投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险
管理、绩效评估等方面的管理制度；
(vii)审批项目投资，对项目的投资、管理、退出等条款做出决定；
(viii)定期审查项目投资的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投
资风险；
(ix)本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜；
(x)更换私募基金管理人事宜；
(xi)根据本协议约定更换审计机构；
(xii)除本有限合伙协议中明确普通合伙人有权独立决定的事项所涉及的对
本协议的变更外，其他对本协议的变更；
(xiii)普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人；
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(xiv)法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。
合伙人会议由普通合伙人召集并主持，所有事项，须经全体合伙人一致决议
同意，方可通过。普通合伙人未依约召集并主持合伙人会议，可由持有合伙企业
50%以上实缴出资总额的有限合伙人共同召集和主持。
G、中数威科的债务、举债及担保
合伙企业债务包括应付职工薪酬（如有）、应交税金和其他应付款等。合伙
企业不得对外举债或对外担保。合伙企业对涉及到的前述债务应先以合伙财产偿
还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通
合伙人承担无限连带责任。
经核查，本财务顾问认为，中数威科在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了其合伙协议的主要内容情况。
2、对信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人为国信中数，国信中数的基本情
况如下：
企业名称 北京国信中数投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43
通讯地址 北京市海淀区学院南路 15 号北发大厦 D 座 9 层
法定代表人 展钰堡
注册资本 10,000,000.00 元人民币
成立时间 2019 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91110113MA01HQHF2B
私募基金管理人编号 P1070085
投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
经营范围 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
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内容开展经营活动。）
经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人国信中数的控股股东为国信新
创，国信新创的基本情况如下：
企业名称 北京国信新创投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地点/通讯地址 北京市西城区三里河路 58 号 201 室
法定代表人 张学颖
注册资本 50,573,119.00 元人民币
成立时间 2000 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91110102723994264E
投资管理（未经专项许可除外）；信息咨询（不含中介服务）；市
场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3、对信息披露义务人的有限合伙人基本情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人的单一有限合伙人为蒙萨斯台州，蒙
萨斯台州的基本情况如下：
企业名称 蒙萨斯（台州）投资有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地点/通讯地址 浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼
法定代表人 陆利益
注册资本 1,600,000,000.00 元人民币
成立时间 2020 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91331082MA2DYNE506
一般项目：股权投资；企业管理；供应链咨询管理服务；互联网数
经营范围
据服务；组织文化艺术交流服务；教育咨询服务（不含教育培训服
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务）；信息技术咨询服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术
交流，技术转让，技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
4、对信息披露义务人的实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，中数威科无实际控制人。
（1）根据中数威科《合伙协议》，中数威科系为专项收购转让方持有的上
市公司股份而设立的实体；国信中数依据合伙人会议决议，并根据《合伙协议》
的约定负责合伙企业的投资管理运营；合伙人会议审议的所有事项，须经全体合
伙人一致决议同意方可通过。国信中数作为中数威科的普通合伙人和执行事务合
伙人，蒙萨斯台州作为中数威科的有限合伙人，任何一方均无法对中数威科的合
伙人会议及其决策形成实际控制。
（2）中数威科合伙人之间无一致行动安排
2020 年 3 月 18 日，国信中数和蒙萨斯台州分别出具《互不构成一致行动关
系的声明与承诺函》，国信中数和蒙萨斯台州声明如下：
“A、本公司与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在股权控制关系，不受同一主
体控制，不存在任何形式的一致行动关系及/或关联关系；
B、本公司的董事、监事或高级管理人员未在蒙萨斯台州/国信中数担任董事、
监事或高级管理人员；
C、除共同设立台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）外，本公司
与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
D、除《台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》外，本
公司未与蒙萨斯台州/国信中数签订任何其他有关利益安排的协议，未与蒙萨斯
台州/国信中数就合伙人会议重大决策事项达成采取相同意思表示的任何书面或
非书面的协议、合作、默契或其他安排；
E、就合伙人会议重大决策事项，本公司均独立判断、决策及行使合伙人表
决权，未出现与蒙萨斯台州互相委托代为行使表决权的情况；
F、就投资合伙企业，本公司系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内
部决策程序作出持有合伙企业投资份额、担任执行事务合伙人/有限合伙人并行
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使表决权等合伙人权利的商业决策，该等决策是完全独立于蒙萨斯台州/国信中
数的商业决策，本公司与蒙萨斯台州/国信中数之间并不因该等常规业务合作在
合伙企业层面就未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜构成一致行动关
系。
国信中数和蒙萨斯台州承诺如下：
A、本公司与蒙萨斯台州/国信中数以及相互之间均不存在可能出现上述情形
的任何口头的或书面的约定或安排；
B、本公司将在合伙企业的日常运作中，单独委派代表出席合伙人会议，独
立判断并行使表决权，不与蒙萨斯台州/国信中数互相委托代为行使表决权；本
公司与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；
C、在本声明和承诺签署之后，本公司将不会寻求与蒙萨斯台州/国信中数形
成或在事实上形成上述情形中的关系；若因不可控制的因素或法律、法规规定的
原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系，则会及时按照相关法律、
法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。
若违反上述声明与承诺，蒙萨斯台州/国信中数将对前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。
上述声明与承诺不可变更、不可撤销、不可通过请求合伙人会议豁免。”
根据信息披露义务人的合伙人出具的声明与承诺函，国信中数作为中数威科
的普通合伙人，蒙萨斯作为中数威科的有限合伙人，两者之间未签署一致行动协
议或其他可能导致一致行动的协议或文件，任何一方均无法单独对中数威科的合
伙人会议及其决策形成实际控制，中数威科无共同实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人中数威科的任何合伙人均无法对
合伙人会议及其决策形成实际控制，中数威科无实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其合伙人所控制的核心企业及核心业
务的核查
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经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对外投资的企业。
中数威科执行事务合伙人为国信中数。除中数威科外，国信中数所控制的其他核
心企业如下表：
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
中数智投企业
企业管理咨询，信息技术咨询服务。（依法须经
管理咨询（天 1,000,000.00
1 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 10.00%
津）合伙企业 元
动）
（有限合伙）
在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、
潍坊国信鼎安 投资咨询服务；从事股权投资管理及相关咨询服
股权投资合伙 3,000,000.00 务；（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
2 33.33%
企业（有限合 元 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
受托管理股权投资，从事股权投资管理及相关咨
潍坊国信观安
询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
股权投资合伙 36,010,000.00
3 存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须 0.03%
企业（有限合 元
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
伙）
活动）。
股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
北京国信云控 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
科技股权投资 100,000,000.00 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
4 1.00%
合伙企业（有限 元 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
合伙） 收益”；下期出资时间为 2022 年 09 月 30 日；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
注：国信中数系上述合伙企业的执行事务合伙人，对上述企业具备控制的能力。
截至本核查意见出具之日，除中数威科外，信息披露义务人的有限合伙人蒙
萨斯台州无对外投资情况。
截至本核查意见出具之日，除蒙萨斯台州外，蒙萨斯上海无对外投资情况。
经核查，本财务顾问认为，中数威科已在《详式权益变动报告书》中披露了
信息披露义务人及其合伙人所控制的核心企业及主营业务情况，信息披露义务人
及其合伙人控制的核心企业从事的生产经营符合法律、行政法规及其合伙协议的
规定，符合国家产业政策。
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（四）对信息披露义务人及其合伙人从事的主要业务及简要财务
状况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，中数威科的经营范围为：一般项目：股
权投资；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的执行事务合伙人国信
中数的经营范围为：投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的有限合伙人蒙萨斯台
州的经营范围为：一般项目：股权投资；企业管理；供应链咨询管理服务；互联
网数据服务；组织文化艺术交流服务；教育咨询服务（不含教育培训服务）；信
息技术咨询服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的有限合伙人蒙萨斯台
州的控股股东蒙萨斯上海的经营范围为：一般项目：企业管理；供应链管理服务；
互联网数据服务（互联网经营和增值电信除外）；组织文化艺术交流活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术交流、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，信息披露义务人成立于 2020 年 3 月 13 日，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人尚未编制财务报表。
信息披露义务人的执行事务合伙人国信中数成立于 2019 年 3 月 15 日，其未
经审计的最近一年的财务情况如下：
15
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,787,464.41
净资产 9,218,710.77
资产负债率 5.81%
项目 2019 年度
营业收入 4,021,359.23
净利润 -781,289.23
净资产收益率 -8.48%
截至本核查意见出具之日，蒙萨斯台州尚未编制财务报表。
截至本核查意见出具之日，蒙萨斯上海尚未编制财务报表。
（五）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明、全国法院被执行人信息查询系统平台，
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，中数威科最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）对信息披露义务人负责人的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的负责人情况如下：
是否有其他
序 性
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 国家或地区
号 别
居留权
执行事务合伙
1 聂伟才 男 37011119660617**** 中国 中国 否
人委派代表
2、信息披露义务人负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查网络公开信息、信息披露义务人及信息披露义务人负责人出具的说
明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的负责人在最近五年内均未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项。
16
（七）对信息披露义务人及其合伙人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，中数威科及
其执行事务合伙人国信中数、有限合伙人蒙萨斯台州创不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其合伙人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，中数威科及
其执行事务合伙人国信中数、有限合伙人蒙萨斯台州不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价
值。通过本次权益变动成为上市公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过上
市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续
经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的符合现行法
律、法规的有关规定。
（二）信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或者
处置其在上市公司中拥有权益的股份
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后 12 个月内，若发生
相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。本财务顾问认为，
信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律、法规的有关规定。
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，承诺本次权
益变动完成后 18 个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中获得的股份。
信息披露义务人没有在未来 18 个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计
划。信息披露义务人的执行事务合伙人国信中数和有限合伙人蒙萨斯台州承诺其
持有的信息披露义务人的份额在权益变动完成后的 18 个月内不进行转让。
本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律、法规的
有关规定。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序
2020 年 1 月 19 日，国信中数召开第一届董事会第七次会议，会议决议同意
国信中数作为普通合伙人发起设立有限合伙企业作为收购主体，收购上市公司股
份。
2020 年 3 月 13 日，蒙萨斯台州作出股东会决议，同意中数威科受让转让方
持有的上市公司股份。
2020 年 3 月 14 日，国信中数召开第一届董事第八次会议，同意中数威科以
人民币 1,456,000,000 元受让上市公司股东持有的共计 219,502,109 股股份。
2020 年 3 月 14 日，中数威科召开了 2020 年第一次临时合伙人会议，会议
同 意 中 数 威 科 以 人 民 币 1,456,000,000 元 受 让 上 市 公 司 股 东 持 有 的 共 计
219,502,109 股股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的内部审议程序。
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认以及中国证券投
资基金业协会基金备案手续，在完成上述审查确认和备案手续后，转让双方将在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手
续。
四、对本次权益变动的方式及股份转让协议的核查
18
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益
变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 219,502,109 股股份，占上市公司
总股本的 24.22%。2020 年 3 月 18 日，信息披露义务人分别与威创股份股东威创
投资、何小远、何泳渝签订《股份转让协议》，约定信息披露义务人以现金方式
受让其持有的上市公司股份。本次权益变动后，中数威科将成为上市公司控股股
东。
（一）股份转让协议主体与签订时间
受让方：台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）
转让方：VTRON INVESTMENT LIMITED、何小远、何泳渝
标的股份：转让方合计持有的上市公司 219,502,109 股普通股股份，约占上
市公司已发行股份的 24.22%
协议签订时间：2020 年 3 月 18 日
背景情况：2020 年 1 月 20 日，受让方的执行事务合伙人国信中数（代表拟
发起募集设立的受让方）与转让方就本次转让事宜签署了《股份转让框架协议》；
2020 年 2 月 14 日，转让方与国信中数投资签署《<股份转让框架协议>的补充协
议》，就《股份转让框架协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。
（二）本次转让相关情况
1、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的
219,502,109 股标的股份，其中，威创投资转让 211,268,400 股、何小远转让
6,096,348 股、何泳渝转让 2,137,361 股，受让方同意受让转让方合计持有的标的
股份。
2、本次转让全部完成后，受让方将持有 219,502,109 股标的股份（约占上市
公司已发行股份的 24.22%），转让方不再持有上市公司 A 股股份。
19
交割完成前，若上市公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等情形的，则
标的股份数量将相应调整。本协议（三）之第 1 条约定的交易价款不因此而作调
整。
3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。
（三）定价依据、交易价款支付安排及交割
1、交易双方确认，本次转让的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公
司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的净资产并
综合考虑上市公司发展前景等情形，经友好协商一致，转让方和受让方自愿同意，
标的股份的交易价款为 1,456,000,000 元（即约 6.63 元/股）；其中，威创投资所
持有上市公司股份的交易价款为 1,401,384,214 元，何小远所持有上市公司股份
的 交 易 价 款 为 40,438,257 元 ， 何 泳 渝 所 持 有 上 市 公 司 股 份 的 交 易 价 款 为
14,177,529 元。
2、受让方承诺，于 2020 年 3 月 31 日前完成私募基金备案手续。尽管有前
述约定，双方确认，若因中国证券投资基金业协会反馈/问询超过一次导致受让
方无法在前述日期完成私募基金备案的，受让方应当提前两个工作日通知转让方
并提供迟延理由，备案完成时间相应顺延至 2020 年 4 月 9 日。
3、交易双方确认，本次交易分两期支付交易价款：
（1）于受让方完成私募基金备案手续（且不晚于 2020 年 4 月 9 日）后 3
日内，受让方向资金监管账户支付 1,256,000,000 元（大写：拾贰亿伍仟陆佰万
元整，以下简称“首期交易价款”）；
（2）本次转让的剩余交易价款为 200,000,000 元（大写：贰亿元整，以下简
称“剩余交易价款”）。其中，转让方应向 威创投资指定的银行账户支付
192,497,832 元，向何小远指定的银行账户支付 5,554,706 元，向何泳渝指定的银
行账户支付 1,947,463 元。双方同意剩余交易价款按如下方式支付：
20
转让方或其指定第三方将在转让方的银行账户（非资金监管账户）根据本协
议的约定收到资金监管账户释放的全部首期交易价款及利息之日（以下简称“定
金返还起算日”）起 6 个月内，向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第
三方银行账户返还定金（不含利息）。转让方或其指定第三方向北京国信中数投
资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还一定数量的定金（不含利息）后，
受让方应在第一时间及时（不晚于转让方根据本条第二款返还该笔定金当日）向
本协议约定的银行账户（非资金监管账户）支付与转让方或其指定第三方根据本
条返还的该笔定金金额相同的交易价款。双方确认，本条第二款项下，转让方或
其指定第三方合计返还定金 2 亿元，受让方合计支付剩余交易价款 2 亿元。
双方确认，若转让方或其指定第三方未能在定金返还起算日起 6 个月内返还
全部定金的，就其尚未返还的定金，转让方或其指定第三方应当自定金返还起算
日起 6 个月期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第
三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信
中数投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。
4、双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5 个工作日内（原则
上不晚于本协议签署日后 45 日），双方应向结算公司提交将转让方合计持有的
标的股份过户登记至受让方名下的申请：
（1）受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款；
（2）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确
认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
（3）标的股份上设置的股份质押得到解除；
（4）上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让
其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
5、经双方书面一致同意，双方可在其他适当时间配合完成资金监管账户向
转让方届时指定的银行账户提前释放部分共管资金。
（四）过渡期
21
1、转让方保证，在过渡期内，通过采取行使股东权利等有效措施，促使上
市公司按其以往惯常的方式继续从事超高分辨率数字拼接墙系统业务和儿童成
长平台业务
2、转让方保证，在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方不得通过行使
股东权利或通过上市公司董事会同意上市公司从事下述事项，但为履行本次转让
项下约定的相关义务、为履行本次转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公
司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程；
（2）变更上市公司的注册地址；
（3）变更上市公司主营业务；
（4）开展上市公司重大资产重组、新增重大对外担保；
（5）除已披露的诉讼之外，提起任何金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁或
其他争议及法律程序，但因上市公司日常生产经营所需的除外；除已披露的诉讼
之外，和解任何金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁或其他争议；
（6）新增 500 万元以上的债务，但与上市公司日常生产经营有关的债务除
外；
（7）不就上市公司现行有效的、有效期限届满的主营业务经营许可资质提
交续期申请手续；无合理理由提前终止上市公司现行有效的主营业务经营许可资
质。
3、双方确认，若受让方未能根据本协议（三）之第 3 条的约定按时、足额
支付本次交易的转让价款，则转让方不再受前述过渡期陈述和保证约束。
（五）协议的生效、修改和终止
1、本协议自受让方执行事务合伙人委派代表或授权代表及威创投资授权代
表签字且加盖公章、自然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
2、下列情况发生，本协议终止：
22
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）非由于本协议任何一方的原因导致标的股份无法于本协议生效之日起
四个月内完成交割（即将转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下）。
（3）本协议签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形，且逾期超
过十个工作日的，转让方有权单方以书面通知方式解除本协议：
A、受让方未根据本协议（三）之第 3 条的约定及时向资金监管账户及本协
议第 3.7 条约定的银行账户足额存入对应的交易价款。为避免歧义，若因转让方
或其指定的第三方未根据本协议（三）之第 3 条第二款约定返还定金导致受让方
未能足额支付剩余交易价款的除外；
B、受让方故意或重大过失阻碍监管银行向转让方指定的银行账户支付或释
放交易价款。
（4）本协议签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形导致标的股
份无法按本协议（三）之第 4 条的约定登记至受让方名下，且受让方无法在该等
情形出现后三十日内消除该等情形的，则转让方有权单方以书面通知方式解除本
协议：
A、受让方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机
构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存
在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或受让方不符合其他
有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或受让方存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形；
B、受让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务；
C、受让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续。
（5）除本协议另有约定外，本协议签署生效后，若转让方出现以下任一种
或几种情形的，受让方有权单方以书面通知方式解除本协议：
A、本协议（三）之第 4 条第 3 款约定的条件未能在本协议签署日后 45 日
内满足，且逾期超过十个工作日的；
23
B、自以下条件全部满足后（以孰晚为准）满 5 个工作日（原则上不晚于本
协议签署日后 45 日），转让方不配合受让方向结算公司提交标的股份交割的申
请，且逾期超过十个工作日的：
(a)受让方向资金监管账户支付完毕首期交易价款；
(b)深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认
意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
(c)标的股份上设置的股份质押得到解除；
(d)上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其
所持有的上市公司股份数量限制的议案。
C、转让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务，导致标
的股份无法按本协议（三）之第 4 条的约定登记至受让方名下，且转让方无法在
该等情形出现后三十日内消除该等情形的；
D、转让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续，导
致标的股份无法按本协议（三）之第 4 条的约定登记至受让方名下，且转让方无
法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的。
（6）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力部分内容第 3 条的约定
终止本协议。
3、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议保密及信息披露、
不可抗力、违约责任、适用法律及争议的解决、通知的内容及本条约定除外；该
等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）
要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
4、除本协议另有约定外，本协议若基于本协议（五）之第 2 条第 1 款、第
2 款、第 6 款所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任。
双方确认，若本协议因本协议（五）之第 2 条第 1 款、第 2 款、第 6 款所述
情形终止的，则双方应共同出具书面通知，通知监管银行将资金监管账户中的本
24
金及利息返还至受让方届时书面指定的银行账户，同时，资金监管账户解除共管，
转让方有权独立操作资金监管账户。
双方确认，若本协议因本协议（五）之第 2 条第 1 款、第 2 款、第 6 款所述
情形终止的，转让方或其指定第三方应当自有权司法机构判决或裁定本协议终止
之日（若经双方协商一致同意解除本协议的，则以双方共同签署解除协议之日为
准，以下统称“定金退还起算日”）起 6 个月内，向北京国信中数投资管理有限
公司或其指定的第三方银行账户退还 2 亿元定金（不含利息）。若转让方或其指
定第三方未能在定金退还起算日起 3 个月内退还全部定金的，就其尚未退还的定
金，转让方或其指定第三方应当自定金退还起算日起 3 个月期限届满后的次日起
至实际退还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向
北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方支付利息；若转让方或其指定
第三方未能在定金退还起算日起 6 个月内退还全部定金的，由双方届时另行友好
协商解决；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数
投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。
5、除本协议另有约定外，本协议若因本协议（五）之第 2 条第 3 款、第 4
款、第 5 款所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应
的违约责任。
若本协议因本协议（五）之第 2 条第 3 款 A、第 2 条第 4 款 A 或 B 所述情
形终止的，2 亿元定金由转让方所有，受让方及/或北京国信中数投资管理有限公
司无权要求返还。
双方确认，若根据本协议约定，受让方需承担违约责任的，则双方将在向监
管银行发出的解除共管的书面通知中明确，监管银行有权直接将资金监管账户中
扣除 2 亿元违约金后的余款支付至书面通知约定的受让方银行账户，同时，资金
监管账户解除共管，转让方有权独立操作资金监管账户。若受让方选择以定金赔
偿的，则本款约定的违约金不再扣除。
（六）违约责任
25
1、本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方存
在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方
所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附
件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次转
让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所
约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或
依本协议约定解除本协议的权利。
2、双方确认，若出现以下任一种或几种情形的，由威创投资按本协议附件
一约定的条件承担赔偿责任：
（1）转让方违反法律法规的规定，利用标的公司违规担保或者占用标的公
司资金，给标的公司造成损害的；
（2）除本协议（六）之第 2 条第一款约定情形外，转让方因故意或重大过
失违反本协议项下关于标的公司的陈述保证义务给标的公司造成重大损失的；
（3）标的公司因为处理交割日前已存在的、根据《上市公司信息披露管理
办法》应披露未披露且未在本协议附件二和上市公司信息披露公告中披露的问题
或事项而产生累计超过 1,000 万元以上的损失（标的公司日常生产经营、对外投
资、商誉减值产生的负债、或有负债、费用或损失除外），具体包括承担债务、
纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交税款等。
3、若受让方出现以下任一种或几种情形的，则转让方有权要求受让方继续
履行本协议，同时有权要求受让方支付违约金 2 亿元，但转让方违反本协议约定
导致受让方出现前述情形的除外；转让方亦有权要求在获得违约金的同时单方解
除本协议，前述违约金从资金监管账户中支付：
（1）受让方出现本协议（五）之第 2 条第 3 款约定的任一种或几种情形，
且逾期超过十个工作日；
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（2）受让方出现本协议（五）之第 2 条第 4 款约定的任一种或几种情形导
致标的股份无法登记至受让方名下，且受让方无法在该等情形出现后 30 日内消
除该等情形。
4、除本协议另有约定外，若转让方出现本协议（五）之第 2 条第 5 款约定
的任一种或几种情形，则受让方有权要求转让方继续履行本协议或单方解除本协
议，同时有权要求转让方支付违约金 2 亿元，但受让方违反本协议约定导致转让
方出现前述情形的除外。
5、除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期
未支付价款的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。
6、本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于商业交易安
排及违约损失的客观评估，不得进行调减。
7、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他
安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的威创投资、何小
远、何泳渝合计持有上市公司 219,502,109 股股份，均为处于非限售状态的股份，
不存在其他被限制权利的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，除本报告书披露的情况及《股份转让协议》
外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表
决权的行使存在其他安排。
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六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
经核查，截至本核查意见出具日，《股份转让协议》已成立并生效，本次转
让尚待履行中国证券投资基金业协会基金备案和深圳证券交易所合规性确认等
手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手
续。
根据《股份转让协议》，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5 个工作日
内（原则上不晚于《股份转让协议》签署日后 45 日），交易双方应向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记
至受让方名下的申请：
（1）受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款；
（2）深圳证券交易所出具关于同意本次转让的确认意见书（若深圳证券交
易所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
（3）标的股份上设置的股份质押得到解除；
（4）上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让
其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
七、对信息披露义务人的资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“中数威科向威创投资、何小远、何泳渝支付的股份
转让价款资金来源于自有资金，来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。”
根据国信中数出具的承诺，其用于认缴中数威科出资的资金来源合法合规，
均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，
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不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来
源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据蒙萨斯台州出具的承诺，其用于认缴中数威科出资的资金来源合法合
规，均为自有资金（股东出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化
安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，
亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据蒙萨斯上海出具的承诺，其用于向蒙萨斯台州出资的全部资金来源和结
构安排符合适用法律和监管要求，为其自有资金，不存在杠杆、结构化安排。蒙
萨斯上海对提供的全部出资资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或
间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其他关联方。
根据蒙萨斯上海的股东 Monsas International Limited 和南京瀚唐裔文化发展
有限公司出具的承诺，用于向蒙萨斯上海出资的全部资金来源和结构安排符合适
用法律和监管要求，为其自有资金，不存在杠杆、结构化安排。Monsas International
Limited 和南京瀚唐裔文化发展有限公司对提供的全部出资资金拥有完全、有效
的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市
公司经营发展的实际情况需要进行主营业务调整，信息披露义务人届时将促使上
市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序及法定义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司购买或置换资产的
重组计划。如果未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司拟进行上述交易，
届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定，履行相应的法律程序及
法定义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并
由董事会聘任高级管理人员。届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。除此之外，信息披露义务人
与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何协议或
者默契。
（四）对上市公司公司章程修改计划
信息披露义务人暂无对上市公司章程的修改计划。本次权益变动完成后，如
果根据上市公司的实际情况需要对上市公司章程进行修改，届时信息披露义务人
将促使上市公司按照法律法规和上市公司章程的规定，履行相应的法律程序及法
定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益
变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用进行调整，届
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时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
律程序及法定义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权
益变动完成后，如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，届时信息披露义务人
将促使上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本
次权益变动完成后，如果未来根据上市公司业务发展需要对上市公司业务和组织
结构作出适当合理且必要调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有
关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
九、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知
识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其
社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
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（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人
及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的
其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
2、资产完整
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；
（2）保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外
的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公
平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履
行信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
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（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
上述承诺于中数威科直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
国信中数、蒙萨斯台州和蒙萨斯上海亦分别出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》。
（二）同业竞争情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人、国信中数、蒙萨斯台州及蒙萨斯上海控制的其他公司与上市公司不存
在同业竞争。信息披露义务人承诺：
“（一）本合伙企业及本合伙企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子
公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营
业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（二）作为上市公司控股股东期间，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将
不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式
从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
（三）本合伙企业保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。本合伙企业及本合伙企业控制企业如果有任何商业机会
可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本合伙企业将及
时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上
市公司具备开展该等业务机会的条件。
（四）本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
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（五）上述承诺于本合伙企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市
地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失
的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海亦相应作出《关于避免与上市公司之间
同业竞争的承诺函》。
（三）关联交易情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来若存在关联交易
则将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、威创股份《公司章程》及其他相
关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披
露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人做出如
下承诺：
“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
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上述承诺于中数威科直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海亦相应作出《关于减少和规范与上市公
司之间可能发生的关联交易的承诺函》。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间
的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人
委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计高于 30,000,000.00 元
或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及执行事务合伙人委
派代表与上市公司的董事、监事、高级管理 人员之间未发生合计金额超过
50,000.00 元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
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截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖威创股份上市交易股份的
情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖威创股份股票的
情况。
（二）信息披露义务人的负责人及其直系亲属前 6 个月买卖威创
股份上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖威创股份股票的情况。
十二、对信息披露义务人辅导与督促情况说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其负责人依法
履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
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十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的核查意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的
说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第
三方的说明
经核查，本次权益变动中，除信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，还聘
请百宸律师事务所为本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按
照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内
容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、财务顾问意见
安信证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
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等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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