证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-090
江苏中利集团股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份总数为 69,298,760 股，占公司总股本的比例为 10.
80%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2017 年 7 月 31 日（星期一）；
3、本次解除限售的股份为发行股份购买资产暨关联交易事项之限售股份，
本次解除限售的股东户数 5 名，为：国开金融有限责任公司、农银国际投资（苏
州）有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企
业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司。
一、本次解除限售股份取得的基本情况和股本情况
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）发行股份
购买资产暨关联交易事项的相关议案经公司第三届董事会 2015 年第九次临时会
议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2016 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中利科技集团股份有限公司（现已更名为江苏中利集团股份有限公
司）向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】
1467 号），核准公司向国开金融有限责任公司发行 49,209,138 股股份、向农银
（苏州）投资管理有限公司（现已更名为农银国际投资（苏州）有限公司）发行
2,108,963 股股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行 5,623,901 股股
份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行 8,435,852 股股份、向农
银国联无锡投资管理有限公司发行 3,514,938 股股份购买相关资产。
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因 2016 年 6 月 27 日实施了 2015 年度利润分配，2016 年 7 月 15 日公司召
开第三届董事会 2016 年第七次临时会议，审议通过了《关于实施 2015 年年度权
益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的相关议案》；发行股
份购买资产的发行股份数量相应调整为 69,298,760 股。
上述发行股份购买资产的新增股份 69,298,760 股经深圳证券交易所批准
于 2016 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 572,232,308 股增
加至 641,531,068 股。
2016 年 6 月 28 日公司召开第三届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2016 年 8 月 19 日在巨潮资讯网上披
露了《关于部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公
告》，公司总股本由 641,531,068 股调整为 641,406,068 股。
截止本公告日，公司总股本为 641,406,068 股，尚未解除限售的股份数量
为 274,608,064 股，本次可解除限售的股份数量为 69,298,760 股，占公司总股
本的 10.80%，本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 7 月 31 日。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通
关于持有上市 过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获
公司股份锁定 国开金融有限责 得之日起 12 个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分
期的承诺 任公司、农银国际 股份。本次交易完成后，由于中利集团送红股、转增股本等原因
投资（苏州）有限 增加的股份亦应当遵守上述约定。
公司、无锡国联创 1、保证及时向中利集团提供本次交易相关信息，并保证所提供的
投基金企业（有限 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
合伙）、农银无锡 陈述或者重大遗漏，给中利集团或者投资者造成损失的，将依法
关于提供信息真 股权投资基金企 承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
实、准确、完整的 业（有限合伙）和 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交
承诺 农银国联无锡投 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
资管理有限公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利集团拥
有权益的股份（如有）。
2
1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企
业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
关于真实、合法持 益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交
有交易标的资产 易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质押、担保，
的承诺 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或苏
州腾晖光伏技术有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
关于最近五年内 最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚
受到行政和刑事 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
处罚、涉及诉讼或 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大
者仲裁、诚信等情 额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
况的承诺 证券交易所纪律处分的情况。
鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利集团的关联方，在此特
别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其
他企业与中利集团及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
关于避免关联交
国开金融有限责 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利集团
易和不占用公司
任公司 公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证
资金的承诺
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司
及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，
在任何情况下，不会要求中利集团向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存
在对其违规担保的情况。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的限售股份解禁及
3
上市流通的事项无异议。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期为 2017 年 7 月 31 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数 69,298,760 股，占公司总股本的比例为 10.80%。
3、本次申请解除股份限售的股份持有人 5 名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序 限售股份持有人 持有限售股 本次解除限 本次可上市流通 冻结的股份 备注
号 名称 份总数（股） 售数量（股） 股数占公司总股 数量（股）
本的比例 （％）
1 国开金融有限责任公司 49,499,116 49,499,116 7.72% 无
2 农银国际投资（苏州）有限 无
2,121,390 2,121,390 0.33%
公司
3 无锡国联创投基金企业（有 无
5,657,041 5,657,041 0.88%
限合伙）
4 农银无锡股权投资基金企 无
8,485,562 8,485,562 1.32%
业（有限合伙）
5 农银国联无锡投资管理有 无
3,535,651 3,535,651 0.55%
限公司
合计 69,298,760 69,298,760 10.80%
上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。
5.股本结构变动情况表
本次发行股份购买资产限售股份上市流通后，中利集团股本结构的变化情况
如下：
股份类别 本次解禁前 本次解禁后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 274,608,064 42.81% 205,309,304 32.01%
二、无限售条件股份 366,798,004 57.19% 436,096,764 67.99%
三、股份总数 641,406,068 100.0000% 641,406,068 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
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2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2017年7月27日
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