中利集团：关于子公司拟增资扩股的公告2018-06-27
证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-092
江苏中利集团股份有限公司
关于子公司拟增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）全资子
公司常熟利星光电科技有限公司（以下简称“常熟利星”）和利星科技（亚洲）
有限公司（以下简称“利星科技”）本次拟增资扩股事宜已经公司第四届董事会
2018年第九次临时会议审议通过。
2.本次拟增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
3.此次拟增资扩股价格以具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估报告为基准确认。常熟利星
按评估基准日净资产账面价值为 971.08 万元，净资产评估价值为 1,410.36 万元，
增值 439.27 万元，增值率 45.24%；利星科技按评估基准日净资产账面价值为
224.62 万美元，净资产评估价值为 356.70 万美元，增值额为 132.08 万美元，
增值率为 58.80%。
4.本次拟增资扩股完成后，公司持有常熟利星的股权将由 100%降至 45%，持
有利星科技的股权将由 100%降至 45%。常熟利星和利星科技将由公司全资子公司
变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。公司董事会分别授权常熟利星
和利星科技具体办理此次拟增资扩股登记注册相关事宜。
一、交易概述
公司于 2018 年 6 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年第九次临时会议，全
体与会董事审议通过了《关于子公司拟增资扩股的议案》。
1.常熟利星注册资本由现在的 500 万元人民币增加至 1111.11 万元人民币。
具体拟增资情况为：济宁市海富电子科技有限公司（以下简称“海富电子”）拟
以 1,723.77 万元人民币以现金方式对常熟利星进行增资，其中 611.11 万元人民
币计入注册资本，1,112.66 万元人民币计入资本公积；公司不参与常熟利星本
次增资事宜。
本次拟增资扩股前后，各方在常熟利星所持有的注册资本数额及持股比例如
下：
币种：人民币
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
金额（万元） 金额（万元）
江苏中利集团股
500 100% 500 45%
份有限公司
济宁市海富电子
- - 611.11 55%
科技有限公司
合计 500 100% 1111.11 100%
2.利星科技注册资本由现在的 998 万美元增加至 1,433.97 万美元。具体拟
增资情况为：海富电子（香港）有限公司（以下简称“海富电子（香港）”）拟以
435.97 万美元以现金方式认购利星科技新发行的 1,219.78 万股普通股；公司不
参与利星科技本次认购事宜。
本次拟增资扩股前后，各方在利星科技所持有的注册资本数额及持股比例如
下：
币种：美元
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
金额（万元） 金额（万元）
江苏中利集团 998 100% 998 45%
股份有限公司
海富电子（香
- - 435.97 55%
港）有限公司
合计 998 100% 1,433.97 100%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：济宁市海富电子科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币 44,010 万元
统一社会信用代码：91370800MA3MM9YY1R
地址：济宁市高新区就业促进及科技推广中心 T3 号楼 6 楼 601 室
法定代表人：徐海忠
公司成立时间：2018 年 1 月 23 日
经营范围：电子元件、合成材料、高分子材料、新型功能材料、塑料制品、
橡胶制品、模具、塑料加工专用设备、橡胶加工专用设备、通用零部件制造、销
售。
股权关系：
济宁高新控股集团有
限公司
100%
宁波乡颂股权投 济宁市海富精密
山东经达科技产 济宁市海富企业
资合伙企业（合 材料科技合伙企 杨兆国 徐海忠 沈成文
业发展有限公司 管理有限公司
伙企业） 业（有限合伙）
26.42% 50% 23.58% 24.04% 35.82% 39.90% 0.24%
济宁市海富股权投资合伙企业（有限 济宁市海富精密材料科技合伙企
合伙） 业（有限合伙）
99.98% 0.02%
济宁市海富电子科技有限公司
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
根据深交所相关规定，因济宁市海富电子科技有限公司成立不足一年，则披
露实际控制人济宁高新控股集团有限公司最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，济宁高新控股集团有限公司资产总额2,811,314.94
万元，净资产1,442,308.48万元，2017年度营业收入230,227.07万元，利润总额
77,629.81万元，净利润73,731.59万元。（经审计）
2.公司名称：海富电子（香港）有限公司
公司类别：有限公司
注册资本： 55,000 万港币
地址：香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室
公司成立时间：2018 年 3 月 5 日
股权关系：
济宁高新控股集团有
限公司
100%
宁波乡颂股权投 济宁市海富精密
山东经达科技产 济宁市海富企业
资合伙企业（合 材料科技合伙企 杨兆国 徐海忠 沈成文
业发展有限公司 管理有限公司
伙企业） 业（有限合伙）
26.42% 50% 23.58% 24.04% 35.82% 39.90% 0.24%
济宁市海富股权投资合伙企业（有限 济宁市海富精密材料科技合伙企
合伙） 业（有限合伙）
99.98% 0.02%
济宁市海富电子科技有限公司
100%
海富电子（香港）有限公司
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
根据深交所相关规定，因海富电子（香港）有限公司成立不足一年，则披露
实际控制人济宁高新控股集团有限公司最近一年财务数据，财务数据同上。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：常熟利星光电科技有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 500 万元
统一社会信用代码：91320581078204249H
地址：常熟东南经济开发区常昆路 8 号
法定代表人：王柏兴
公司成立时间：2013 年 9 月 5 日
经营范围：光电产品的研发；电线电缆(用于新能源、信息产业)及电子接插
件的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
最近一年一期财务数据：
单位：万元（人民币）
2018 年 3 月 31 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,965.44 11,147.90
净资产 870.16 971.08
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
营业收入 2,838.33 12,480.80
归属于母公司所有
-100.92 180.02
者净利润
中利集团不存在为常熟利星提供担保、委托其理财，以及常熟利星占用中利
集团资金等方面的情况。
2.公司名称：利星科技（亚洲）有限公司
公司性质：股份有限公司
注册资本：998万美元
注册号：201117513W
注册地：605A MACPHERSON ROAD#04-07 SINGAPORE(368240)
法定代表人：王柏兴
成立时间：2011年7月22日
经营范围：电力电缆和电线的制造；电线零部件批发。
最近一年一期财务数据：
单位：万元（人民币）
2018 年 3 月 31 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,512.82 6,673.75
净资产 1,530.78 1,473.12
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
营业收入 1,812.12 7,810.10
归属于母公司所有
114.32 163.88
者净利润
中利集团不存在为利星科技提供担保、委托其理财，以及利星科技占用中利
集团资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易由常熟利星和利星科技委托江苏中企华中天资产评估有限公司对
事项涉及的常熟利星和利星科技各自净资产以2017年12月31日为评估基准日进
行评估。江苏中企华中天资产评估有限公司于2018年4月21日分别出具了《常熟
利星光电科技有限公司拟了解净资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字
【2018】第1015号）和《STARGAZER LINK TECHNOLOGY(ASIA) PTE.LTD 拟了解其
净资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字【2018】第1014号）。
江苏中企华中天资产评估有限公司本次采用资产基础法分别对常熟利星和
利星科技净资产进行评估。经评估，常熟利星于评估基准日净资产账面价值为
971.08 万元，净资产评估价值为 1,410.36 万元，增值 439.27 万元，增值率 45.24%；
利星科技于评估基准日净资产账面价值为 224.62 万美元，净资产评估价值为
356.70 万美元，增值额为 132.08 万美元，增值率为 58.80%。
五、增资协议主要内容
（一）2018 年 6 月 26 日，公司与常熟利星、利星科技、海富电子签署《增
资协议》，协议主要内容如下：
1、增资方式
海富电子以现金方式向常熟利星增资 1,723.78 万元人民币（其中 611.11
万元计入注册资本，1,112.66 万元计入资本公积）。本次增资完成后，海富电子
持有常熟利星 55%股权，中利集团持有常熟利星 45%股权。
2、增资款支付及工商变更
各方同意，在相关先决条件全部得到满足或被豁免后的七（7）个工作日内，
海富电子应当支付全部增资款。常熟利星应当至少提前五个工作日将公司银行账
户信息提供给海富电子，并于交割日向海富电子进行书面确认。
各方同意，在常熟利星收到增资款后五（5）个工作日内向主管的工商行政
管理部门递交办理有关本次目标增资安排、公司治理结构的变更以及公司章程修
订的工商变更登记手续的全部申请文件、办理完毕全部工商变更登记手续，并取
得公司新的营业执照。为配合上述手续，各方同意提供或签署工商行政管理部门
等政府部门合理要求的文件。
3、税费承担
除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约
定的交易而发生的所有税费成本。无论本协议中是否有相反的约定，海富电子不
承担交割日或之前常熟利星的任何税务责任。
4、协议生效条件
本协议经协议各方签署后生效。
（二）2018 年 6 月 26 日，公司与利星科技、海富电子（香港）签署《认购
协议》，协议主要内容如下：
1、认购方式
海富电子（香港）拟以 435.97 万美元以现金方式认购利星科技新发行的
1,219.78 万股普通股。本次认购完成后，海富电子（香港）持有利星科技 55%
股权，中利集团持有利星科技 45%股权。
2、认购款支付及交割安排
各方同意，交割前的 5 个工作日，海富电子（香港）应通过电汇将认购价付
入利星科技帐户。
交割应在各方书面同意的日期和时间，在 1 Robinson Road, #18-00, Sing
apore 048542，或各方可能书面同意的其他地点进行。
3、税费承担
各方应自行承担其与准备、协商、签署和履行本协议有关的费用和支出。
4、协议生效条件
本协议经协议各方签署后生效。
六、本次交易对公司的影响
常熟利星和利星科技增资扩股后，公司将借助交易对手方产品市场、技术工
艺等资源，拓展消费电子类、新能源汽车线束等市场，并提升技术工艺智能化。
进一步促进公司相关业务长远发展，符合公司整体发展规划，符合全体股东利益。
七、备查文件
1.第四届董事会 2018 年第九次临时会议决议。
2.评估报告。
3.增资协议、认购协议。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
