申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于江苏中利集团股份有限公司

           终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本独立财
务顾问”）受江苏中利集团股份有限公司（“中利集团”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露
备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就中利集团
本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出
具本核查意见如下：


    一、本次重大资产重组主要历程
    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月
5 日开市起停牌。公司于 2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日分别披露了《关于
筹划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大
事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2
月 26 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2018 年 2 月 24 日披露了
《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2018-025）。由于本次重大资产重组事
项各项工作尚未完成，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票
自 2018 年 3 月 5 日开市起继续停牌，并于 2018 年 3 月 3 日、3 月 10 日、3 月
17 日、3 月 24 日和 3 月 31 日分别在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）和《关于重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-040、2018-044 和
2018-046）。
    公司于 2018 年 4 月 3 日召开了第四届董事会 2018 年第六次临时会议，审议
通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易
所批准，公司股票自 2018 年 4 月 4 日开市起继续停牌，并于 4 月 4 日在公司指
定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：2018-048）。
    公司于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会 2018 年第七次临时会议，审议
通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 4 月 14
日公告，公司于 2018 年 5 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2018-074），并分别于 2018 年 5 月 11 日、5 月 18 日、
5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 5 日、6 月 12 日、6 月 20 日、6 月 27 日、6 月 30 日、
7 月 7 日、7 月 14 日和 7 月 21 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2018-079、2018-080、2018-081、2018-082、2018-084、2018-085、
2018-088、2018-090、2018-094、2018-095、2018-096 和 2018-097）。
    公司于 2018 年 7 月 28 日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的
公告》（公告编号：2018-098）。并分别于 8 月 11 日、8 月 27 日、9 月 8 日、9
月 22 日、10 月 16 日、10 月 30 日、11 月 13 日、11 月 27 日、12 月 11 日、12
月 25 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-100、2018-109、
2018-110、2018-113、2018-117、2018-127、2018-137、2018-144、2018-152、
2018-154）。
    2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易。公司独立董事对
终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。
    本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关文件规定，积极推进本次重组相关工作，定期发布资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务。


    二、筹划重大资产重组期间上市公司所披露进展信息的真实性
    上市公司在本次重大资产重组推进期间，严格依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产
重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财
务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展
尽职调查、审计、评估等相关工作；参与就本次重大重组方案及相关事项与主管
部门的沟通、协商及论证；就本次重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协
商及论证。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组推进期间披露的
重组进展信息真实。


    三、本次重大资产重组终止的原因及合理性
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。但是由于本次筹划重大资产重组期间，面对二级市场大幅
波动、去杠杆等宏观经济环境因素，结合标的公司实际情况、公司未来发展规划，
对本次重大资产重组产生较大不确定性。公司认真听取各方意见并与交易各方协
商一致，为充分保障公司全体股东及 交易各方利益，决定终止本次重大资产重
组事项。
    2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司
独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问申
万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产
重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的
规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产
重组事项。


    四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
    本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商达成
一致的结果，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成不利影响。公司已
对未来发展作了新的战略规划，持续在特种线缆、高分子新材料、光通讯、光伏
等领域以高质量发展做强做大，重点扩大军工电子产品，重点扩大光电缆、光伏
产业链、包括储能产品的海外业务及海外项目。继续推进科技创新，加大自动化
智能制造技术，增强公司发展后劲，保持行业领导地位。


       五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组推进期间，根据
相关规定及时履行了信息披露义务。中利集团终止本次重大资产重组的程序及相
关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团
股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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