证券代码：002309          证券简称：中利集团         公告编号：2019-009



                      江苏中利集团股份有限公司

               关于回复深圳证券交易所问询函的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2019
 年 1 月 11 日收到深圳证券交易所的问询函（中小板问询函【2019】第 18 号）（以
 下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时
 组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公
 告如下：

     问题 1、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。

     回复：

     自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推
 进本次重大资产重组工作。但是由于本次筹划重大资产重组期间，二级市场大幅
 波动、去杠杆等宏观经济环境因素，结合标的公司实际情况、公司未来发展规划，
 对本次重大资产重组产生较大不确定性。公司认真听取各方意见并与交易各方协
 商一致，为充分保障公司全体股东及交易各方利益，决定终止本次重大资产重组
 事项。本次终止重大资产重组不会对公司的目前业务、经营业绩和财务状况造成
 不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

     2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独
 立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问申万
 宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了专项核查意见。2019 年 1 月 11
 日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》、《独立董事关于公司第四
 届董事会 2019 年第一次临时会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。本
次重大资产重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    本次终止重大资产重组事项的议案，经公司董事会审议通过，且独立董事、
独立财务顾问就终止重大资产重组事项分别发表了独立意见与核查意见。本次交
易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

    问题 2、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、
协商时间、协商参与人、协商内容等。

    回复：

    公司及主要交易对方核心成员于 2019 年 1 月 7 日就关于终止重大资产重组
进行了协商。交易各方一致认为本次筹划重大资产重组期间，受国内二级市场大
幅波动、去杠杆等宏观经济环境因素的影响，各方尚无法就交易方案达成一致，
本次重大资产重组面临较大不确定性。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，
各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项，并就终止本次重大资产重组事宜
的协议文件进行了磋商。同日，公司发出召开第四届董事会 2019 年第一次临时
会议。

    公司与标的公司控股股东、标的公司于 2019 年 1 月 10 日签署了《终止协议》，
内容包括重组事宜的不再推进、后续信息披露事宜、原协议安排等内容。同日，
公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组
事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项；公司独立董事发表了独立意见；
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。于
2019 年 1 月 11 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn)披露了相关内容。

    公司在筹划本次重大资产重组停牌期间，及时履行信息披露义务，并对本次
筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。在复牌至终止
重组披露之日止，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方均无增、
减持公司股票行为。

    公司推进、终止本次重大资产重组事项符合中国证监会、深圳证券交易所等
相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

    问题 3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进
期间开展工作的情况。

    回复：

    股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积
极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请独立财务顾问：申万宏
源证券承销保荐有限责任公司；会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）；评估机构：上海东洲资产评估有限公司；律师事务所：国浩律师（南京）
事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。具体开展工
作情况如下：

   （一）独立财务顾问工作情况

    1、重组项目启动

   （1）协助上市公司初步设计本次交易的交易结构，论证交易方案；

   （2）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

   （3）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断。

    2、尽职调查

   （1）向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

   （2）同上市公司相关人员、会计师、律师、评估人员等相关中介机构工作人
员对标的公司进行尽职调查，对标的公司的财务状况、历史沿革、资产权属状况、
主营业务、行业情况等相关信息进行核查；

   （3）同律师、会计师一起对标的公司客供关系进行走访；

   （4）根据初步尽职调查情况，与交易各方及中介机构持续完善交易方案；

   （5）与标的公司进行估值沟通；

   （6）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
   （二）律师事务所工作情况

   （1）向上市公司、交易对方及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调
查相关资料；

   （2）对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职
调查工作；

   （3）就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了沟通和协商；

   （4）协助交易各方签署相关协议。

   （三）会计师事务所工作情况

   （1）实施相应的审计程序对标的公司进行全面核查；

   （2）根据相关规定对上市公司执行了财务报表审阅工作；

   （四）资产评估机构工作情况

   （1）了解上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司股权事宜，并
接受委托对标的公司股权进行评估；

   （2）参与交易各方及相关中介机构的重组工作协调会，进一步了解标的公司
基本情况，包括历史沿革、资产情况、负债情况、经营情况以及未来发展战略安
排等；

   （3）向标的公司提供了资料清单及评估申报表，并制定评估工作方案；

   （4）对标的公司提交的初步确定评估基准日评估申报表及相关资料进行统计
核实，包括年度及评估基准日审计报告、报表、科目余额表、章程、借款合同、
权属资料等，要求进一步补充完善评估申报表；并全面开展现场核查、资料收集、
访谈等评估工作。

   （五）公司在本次重组过程中的工作情况

   （1）积极与交易对方沟通洽谈，努力推进重组相关事宜；

   （2）督促中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，密切关
 注工作进度，协调相关工作；

    （3）积极推进与比克动力的战略合作，先后三次对比克动力进行战略投资，
 公司已经累计投资 5.5 亿收购老股并增资 3 亿元，持有比克动力 8.29%股权。

    （4）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
 板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露
 业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及《深圳证券交易所上市公司信息
 披露指引第 2 号—停复牌业务》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，
 在停牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每
 十个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告，并对本次筹划重大资产重组
 事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

     问题 4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，
 详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

     回复：

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本次交易相关的信息披
 露及所履行的审议程序进行全面自查，具体情况如下：

     因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 5 日
 开市起停牌。公司于 2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日分别披露了《关于筹
 划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：
 2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大
 事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2
 月 26 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2018 年 2 月 24 日披露了
《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2018-025）。由于当时本次重大资产重
 组事项各项工作尚未完成，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司
 股票自 2018 年 3 月 5 日开市起继续停牌，并于 2018 年 3 月 3 日、3 月 10 日、3
 月 17 日、3 月 24 日和 3 月 31 日分别在公司指定信息披露网站发布了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）和《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-040、2018-044
和 2018-046）。

    公司于 2018 年 4 月 3 日召开了第四届董事会 2018 年第六次临时会议，审议
通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易
所批准，公司股票自 2018 年 4 月 4 日开市起继续停牌，并于 4 月 4 日在公司指
定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：2018-048）。

    公司于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会 2018 年第七次临时会议，审议
通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 4 月 14
日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2018-053），并分别于 2018 年 4 月 21 日、4 月 28 日
发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》公告编号：2018-069 和 2018-072）。
公司于 2018 年 5 月 3 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了继续停牌事
项，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 5 月 4 日开市起继续停牌，继
续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

    公司于 2018 年 5 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的公告》（公告编号：2018-074），并分别于 2018 年 5 月 11 日、5 月 18 日、5 月
25 日、6 月 1 日、6 月 5 日、6 月 12 日、6 月 20 日、6 月 27 日、6 月 30 日、7
月 7 日、7 月 14 日和 7 月 21 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2018-079、2018-080、2018-081、2018-082、2018-084、2018-085、2018-088、
2018-090、2018-094、2018-095、2018-096 和 2018-097）。

    公司于 2018 年 7 月 28 日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的
公告》（公告编号：2018-098）。并分别于 8 月 11 日、8 月 27 日、9 月 8 日、9
月 22 日、10 月 16 日、10 月 30 日、11 月 13 日、11 月 27 日、12 月 11 日、12
月 25 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》公告编号：2018-100、2018-109、
2018-110、2018-113、2018-117、2018-127、2018-137、2018-144、2018-152、
2018-154）。
    2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易。公司独立董事对
终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司对该事项发表了专项核查意见。

    公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

    停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 2 号—停复牌业务》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，在停
牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每十个
交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项
存在的风险及不确定性进行了充分披露。

    经自查，公司认为关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关
规定开展，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对本次终止
筹划重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

    问题 5、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），
以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉
尽责。

    回复：

   （1）终止本次重大资产重组的后续安排

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的
规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产
重组事项。

    根据交易双方签订的《终止协议》，终止本次重大资产重组的后续安排如下：

    ①重组事宜的不再推进
    由于国内二级市场大幅波动、去杠杆等宏观经济环境因素，对重组事宜推进
存在较大不确定性，因此各方协商一致，同意不再继续推进重组事宜。

    ②后续信息披露事宜

       各方尽力配合中利集团完成终止重组事宜的后续安排的信息披露工作，并协
商妥善处理重组事宜的后续事项。

       ③原协议的安排

       中利集团基于原协议的履行已取得的比克动力股权将继续保留，如涉及该等
股权的后续安排则由各方另行协商；原协议中其他关于收购比克动力约定不再继
续履行。

   （2）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉
尽责

    ①因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018
年 2 月 5 日起停牌。停牌期间，公司高级管理人员与比克动力相关负责人磋商并
筹划重组方案。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，编制重组交易进程备忘录等。

    ②在本次重组推进过程中，公司董事会协调中介机构与标的公司进行尽职调
查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

    ③公司聘请相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司
及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案
论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，
在停牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每
十个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。

       ④2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议
通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表同意终止本次重
大资产重组的独立意见。

    综上，公司董事、监事、高管在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的
义务。

    问题 6、请补充披露对比克动力增资事项的进展情况，本次重组终止对增资
事项的具体影响。

    回复：

    公司于 2018 年 2 月 7 日召开了第四届董事会 2018 年第二次临时会议，会议
审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，公司
拟以自有及自筹资金向深圳市比克动力电池有限公司增资人民币 3 亿元，占比克
动力 2.93%股权（公告编号：2018-021）。公司于 2018 年 4 月 3 日召开第四届董
事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公
司 1.95%股权的议案》，公司拟以自筹资金人民币 2 亿元收购西藏浩泽持有比克
动力 1.95%的股权，本次交易完成后，公司持有的比克动力的股权由 2.93%增至
4.88%。公司于 2018 年 5 月 4 日召开第四届董事会 2018 年第八次临时会议审议
通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司 3.41%股权的议案》，公司拟以
自筹资金人民币 3.5 亿元收购西藏浩泽商贸有限公司（以下简称“西藏浩泽”）
持有的比克动力 3.41%的股权，本次交易完成后，公司持有的比克动力的股权由
4.88%增至 8.29%（公告编号：2018-076）。

   《终止协议》约定，中利集团基于原协议的履行已取得的比克动力股权将继
续保留，如涉及该等股权的后续安排则由各方另行协商；原协议中其他关于收购
比克动力约定不再继续履行。

    问题 7、你公司认为应该说明的其他事项。

    回复：

    公司无其他说明事项。



    特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
        2019 年 1 月 15 日