华英证券有限责任公司关于

                       江苏中利集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见



    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为江苏
中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等文件的要求，对中利集团使用闲置募集资金暂时性补充流动资金
进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、公司本次募集资金的基本情况

       1、募集资金到位情况

    经中国证监会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1591号）公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股
232,670,000股，发行价格为13.35元/股，募集资金总额为3,106,144,500.00元，
扣除发行费用21,322,670.00元（含税），募集资金净额人民币3,084,821,830.00
元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29
日出具《验资报告》（天衡验字[2017]00164号）予以验证。

       2、募集资金投资项目情况

                                                               单位：万元
                                                          拟投入募投资金
序号     项目名称                          预计投资总额
                                                          金额
1        350MW光伏电站项目                   231,364.26     159,734.93
2        年产600吨光纤预制棒、1,300万
                                             111,000.00      98,747.25
         芯公里光纤项目
3        补充流动资金                         50,000.00      50,000.00
                   合计                      392,364.26     308,482.18



                                   1 / 7
    实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经
营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行
募集资金到位之后以募集资金予以置换。

       3、募集资金使用情况

    （1）公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司使用
募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》。同意公司使用募集资金
106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏
新增注册资本，增资完成后，腾晖光伏的注册资本将由296,500.654076万元增至
402,701.094076万元，仍为公司的全资子公司，腾晖光伏的资金实力和经营能力
将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

    （2）公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公
司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意腾晖光
伏以募集资金73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“河南马村区
50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、
浙江湖州60MW项目”的自有资金。腾晖光伏以自有资金预先投入募集资金投资项
目的具体情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《鉴证报告》
（天衡专字[2018]00008号）。

    （3）公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议
案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施
的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地
点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17
号。

    （4）公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元
（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。
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    （5）公司第四届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司拟使
用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的议案》。同意公司拟将募集资金
98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利
新增注册资本，其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积。
本次增资完成后，青海中利的注册资本将由19,330万元增至82,211.25万元，公
司对其持股权由77.60%增至为94.73%。青海海信资产评估事务所（普通合伙）已
就本次增资事项出具青海信评报字[2018]第017号《资产评估报告》。

    （6）公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电
站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划
投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW
光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项
目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

    （ 7 ） 截 至 2019 年 5 月 21 日 ， 公 司 及 子 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额 合 计 为
105,066.05万元，尚未使用的募集资金共计105,066.05万元，以上募集资金专户
余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    4、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至2019年5月21日，公司已将前次暂时补充流动资金全部归还至公司募集
资金专用账户。

    二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    1、募集资金使用计划

    根据本次募投项目的实施进度和资金安排，为提高募集资金使用效率、降低
公司财务费用，在保证募投项目建设进度和资金需求的前提下，公司拟使用不超
过100,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营
业务相关的经营活动及归还银行贷款。使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。本次使
用募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

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响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益的情况。

    2、募集资金暂时补充流动资金的必要性

    由于公司主营业务中，线缆、光伏业务均属于资本密集型行业，并且回款周
期较长，公司需先期垫付大量资金，公司对流动资金的需求增加。由于募集资金
投资项目建设需要一定周期，公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的
闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算预计可为公司节约财
务费用4,350万元左右，有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司
全体股东的利益。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关承诺

    1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司会及时将资
金归还至募集资金专户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用募集资金，公司将及时归
还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

    4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    5、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。

    四、董事会意见

    江苏中利集团股份有限公司于2019年5月22日召开的第四届董事会2019年第

                                 4 / 7
六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本事项无需提交股东大
会审议。

    五、独立董事意见

    在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过100,000万
元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使
用效率、降低财务成本。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定及公司相关制度的要求。我们同意公司使用闲置募集资金不超过
100,000万元（含本数）暂时性补充流动资金。

    六、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募
投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响
募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的
财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募
集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超
过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：中利集团本次使用部分闲置募集资金暂时用于补
充流动资金已经公司第四届董事会2019年第六次临时会议、第四届监事会2019
年第四次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法
律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

                                 5 / 7
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不
影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金使用期限自董事会审议通过之
日起未超过12个月。本保荐机构对中利集团使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                 6 / 7
    （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




          _______________                   _______________
              史宗汉                             陈梦扬




                                                 华英证券有限责任公司

                                                          年   月   日




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