江苏中利集团股份有限公司及华英证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票之
《关于请做好发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《关于请做好江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华英证券有限责任公司（以下简称
“保荐机构”、“本保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中
利集团”、“发行人”、“申请人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，组织发
行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实，发行人及本保荐机构现将告知
函中提出的问题逐条回复如下。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏中利集
团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》中的含义相同。
1-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 47
问题 3 .......................................................................................................................... 50
问题 4 .......................................................................................................................... 62
问题 5 .......................................................................................................................... 88
问题 6 ........................................................................................................................ 108
1-1-2
问题 1
关于股权转让。申请人本次拟通过非公开发行募集资金 16.79 亿元，其中
11.79 亿元用于收购中利电子 49.14%的股权，收购完成后，申请人将持有其 100%
的股权；2016 年及 2017 年，中利电子发生多次股权转让，在上述转让中，中利
电子整体评估作价在 3.5 亿元到 14.17 亿元之间，本次评估作价 24.16 亿元（基
准日为 2018 年 9 月 30 日），评估作价差异较大。请申请人说明：（1）报告期
内中利电子历次股权转让原因或背景，定价依据、转让价格及合理性，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排的情形；（2）中利电子自然人股东近五年
的履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，中
利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他
利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系；（3）本次评估相关具体参
数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及是否与行业发展趋势相符，
结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性，说明参数选取是否与历史业绩情
况和行业发展趋势相符，并结合中利电子 2018 年的实际经营情况，说明本次评
估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性，评估预测是否审慎，是否存在损
害上市公司及中小股东利益的情形；（4）对比本次评估报告与报告期内历次股
权转让的评估报告，说明造成评估结果重大差异的原因及合理性。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师及评估师说明核查过程，依据和方法，
并明确发表核查意见。
（1）报告期内中利电子历次股权转让原因或背景，定价依据、转让价格及合理
性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形；
回复：
一、报告期内中利电子历次股权转让原因或背景，定价依据、转让价格及合理
性
报告期内，中利电子股权转让较为频繁且整体作价差异较大，但均是当时交
易双方基于交易时自身诉求以及对中利电子未来发展预期，参照中利电子当时净
1-1-3
资产、净利润、出资额或评估值等，交易双方充分协商后确定的交易价格。报告
期内，中利电子股权转让的原因或背景、定价依据、转让价格情况如下：
单位：万元
转让股 整体作价
转让时间 转让方 受让方 交易对价 转让原因或背景 作价依据
权比例 （测算）
宁波禹华 12.63% 4,365.21 34,562.23 中利集团为找寻新利润增长点，进一 参考评估值双方
2016.7.1 中利集团 步加大对特种通讯设备业务的投资力 协商定价（评估值
上海君逸 4.73% 1,634.79 34,562.16
度 3.51 亿元）
上海君逸 5.37% 268.50 5,000.00 上海君逸和浙江荣添因有资金需求并
考虑退出，黄卫从事特种通讯设备业 双方协商以出资
2016.9.5 黄卫
浙江荣添 12.63% 631.50 5,000.00 务多年，有一定的客户资源，股东亦 额作价
希望引进黄卫以加强中利电子的业务
琳泉投资 4.20% 738.78 17,589.90 参考净资产双方
中利电子的业务需要大量资金以及担
协商定价（2016
2016.12.23 萍乡琳源 保，上市公司亦希望有其他股东一起
谷丰投资 5.05% 888.29 17,589.90 年 9 月末净资产
合作承担风险，萍乡琳源愿意入股
1.86 亿元）
刘宝富 3.00% 525.00 17,500.00 刘宝富、吴宝森、郭俊杰打算转让股 参考净资产双方
权退出，金政华拥有较丰富金融资源， 协商定价（2016
2017.1.20 吴宝森 金政华 9.63% 1,400.00 14,537.90
上市公司亦希望其入股以协助解决中 年末净资产 2.50
郭俊杰 9.26% 1,300.00 14,038.88 利电子的营运资金缺口 亿元）
黄卫看好中利电子未来的发展，想进
一步增持，考虑到老股东间就交易价 代持还原，原价
2017.1.20 金政华 黄卫 3.00% 525.00 17,500.00
格协商难度较高，为控制交易价格， 转让
由金政华代为购买后还原
参考净资产双方
黄卫在新海宜子公司任董事长/法定代
协商定价（2017
2017.5.17 黄卫 萍乡欣源 21.00% 4,955.62 23,598.19 表人，因竞业禁止需要退出，萍乡欣
年 3 月末净资产
源愿意投资中利电子
2.36 亿元）
参考评估值双方
金政华有资金需求考虑转让部份股
2017.9.5 金政华 朱永涛 14.11% 19,999.00 141,700.00 协商定价（评估值
权，朱永涛看好中利电子的发展
14.17 亿元）
朱永涛从投融资角度考虑，与长城国
泰（舟山）产业并购重组基金合伙企 参考评估值双方
2017.9.12 朱永涛 芜湖长朗 14.11% 19,999.00 141,700.00 业（有限合伙）、芜湖长城国隆投资 协商定价（评估值
管理有限公司联合成立芜湖长朗投资 14.17 亿元）
中利电子
参考净利润双方
朱永涛看好中利电子的发展，且本次 协商定价（2016
2017.9.20 萍乡琳源 朱永涛 9.25% 8,000.00 86,486.49
价格较低，进一步增加投资 年净利润 1.13 亿
元）
1、2016 年，受宏观经济形势下行压力影响，中利集团电缆等传统产业受冲
1-1-4
击较大，在传统业务发展的基础上，公司外延发展步伐也有所加快。2016 年 7
月，公司向宁波禹华购买中利电子 12.63%股权，向上海君逸购买中利电子 4.73%
股权，实现对中利电子的控股权收购，公司通过在军工电子业务领域布局寻找新
的业绩增长点。本次股权转让价格以江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016
年 6 月 17 日出具的苏中资评报字(2016)第 C1043 号《评估报告》为基础，经交
易双方协商后确定。
2、2016 年 9 月，上海君逸和浙江荣添因有资金需求考虑退出中利电子，黄
卫有多年特种通讯设备业务的经验，看好中利电子特种通讯设备业务的发展前
景，而中利电子其余股东也希望引进了解特种通讯设备行业且有一定客户资源的
股东以推进中利电子的业务发展。因此，上海君逸将中利电子 5.37%股权转让给
黄卫，浙江荣添将中利电子 12.63%股权转让给黄卫，交易双方以中利电子实缴
出资额为基础协商确定交易价格。
3、由于中利电子的业务发展需要大量资金以及担保，琳泉投资与谷丰投资
拟转让其所持股权，同时上市公司希望有其他股东一起合作承担风险，萍乡琳源
愿意入股中利电子，本次交易双方参考中利电子 2016 年 9 月末净资产额为基础
协商确定交易价格。
4、2017 年 1 月，自然人股东刘宝富、吴宝森、郭俊杰拟转让其股权退出，
金政华拥有较丰富的金融资源，上市公司希望其入股以协助解决中利电子的运营
资金缺口。交易双方参考中利电子 2016 年末净资产为基础协商确定交易价格。
5、黄卫看好特种通讯设备行业发展以及中利电子的发展前景，想进一步增
持中利电子股权。考虑到老股东间就交易价格协商难度较高，为控制交易价格，
在 2017 年 1 月金政华受让股权时，部分股权代黄卫持有。本次股权变动为代持
还原，原价转让。
6、2017 年 1 月黄卫通过萍乡鸿泰瑞安企业管理中心（有限合伙）持有苏州
新海宜的股权。由于苏州新海宜为上市公司新海宜（002089）控股孙公司，为解
决竞业禁止，黄卫拟转让所持中利电子股权。萍乡欣源愿意投资中利电子，2017
年 5 月，交易双方参考中利电子 2017 年 3 月末净资产为基础协商确定交易价格。
1-1-5
7、2017 年 9 月，自然人股东金政华因资金需求考虑转让部分股权，朱永涛
看好中利电子的发展前景，先行以个人名义受让了金政华持有的部分股权，交易
价格以江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 7 月 20 日出具的苏中资评报
字(2017)第 C2057 号《中利电子股东全部权益价值评估报告》为基础，经双方协
商确定。
8、朱永涛从投融资角度考虑，与长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙
企业（有限合伙）、芜湖长城国隆投资管理有限公司于 2017 年 8 月联合成立了
芜湖长朗。朱永涛将其直接持有中利电子股权转让给芜湖长朗，交易价格与朱永
涛受让股权价格一致，以江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 7 月 20
日出具的苏中资评报字(2017)第 C2057 号《中利电子股东全部权益价值评估报告》
为基础。
9、朱永涛进一步看好特种通讯设备行业及中利电子的发展前景，而萍乡琳
源拟转让其所持股权实现退出，交易双方以中利电子 2016 年净利润为基础协商
确定交易价格。
综上，由于历次股权转让交易双方的诉求不同，且对中利电子未来发展的预
期存在差异，历次转让选择了不同的定价基础，因此最近三年中利电子转让作价
存在较大差异具有合理性。
二、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形
本次收购交易对方即标的公司中利电子 4 名少数股东不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排的情形。
三、核查过程、依据和方法
1、获取并核查中利电子自设立以来历次股权变动的工商登记资料；
2、获取并核查与股权交易相关的评估报告、报告期内中利电子的财务报表
和审计报告；
3、除历史股东上海君逸、浙江荣添、宁波禹华、郭俊杰无法取得联系外，
保荐机构对中利电子报告期内历次股权转让的交易双方进行访谈并签字确认；
1-1-6
4、获取并核查历次股权转让协议及中利电子现有少数股东购买股权时涉及
的纳税凭证和（或）银行转账凭证；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查芜湖长朗、萍
乡欣源工商登记信息、股权结构变动信息等相关情况，并取得芜湖长朗、萍乡欣
源工商档案。
申请人律师核查意见为：
由于历次股权转让交易双方的诉求不同，且对中利电子未来发展的预期存在
差异，历次转让选择了不同的定价基础，因此报告期内中利电子转让作价存在较
大差异具有合理性。本次交易对方即标的中利电子除中利集团以外的其他四名股
东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
申报会计师核查意见为：
由于历次股权转让交易双方的诉求不同，且对中利电子未来发展的预期存在
差异，历次转让选择了不同的定价基础，因此报告期内中利电子转让作价存在较
大差异具有合理性。本次收购交易对方即标的公司中利电子 4 名少数股东不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
评估师核查意见为：
由于历次股权转让交易双方的诉求不同，且对中利电子未来发展的预期存在
差异，历次转让选择了不同的定价基础，因此报告期内中利电子转让作价存在较
大差异具有合理性。本次收购交易对方即标的公司中利电子 4 名少数股东不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：由于历次股权转让交易双方的诉求不同，且对中利
电子未来发展的预期存在差异，历次转让选择了不同的定价基础，因此报告期内
中利电子转让作价存在较大差异具有合理性。本次收购交易对方即标的公司中利
电子 4 名少数股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（2）中利电子自然人股东近五年的履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报
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告期的财务状况、经营状况等，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际
控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在
关联关系；
回复：
一、中利电子股东具体情况
除中利集团外，中利电子共有自然人股东两名，有限合伙企业股东两名，其
具体情况如下：
（一）朱永涛
朱永涛，男，中国公民，身份证号码为 32052019550913****。2014 年 1 月
至今，任黑龙江省北国绿洲农业科技有限公司监事、任江苏阿里山食品有限公司
执行董事兼总经理、任民勤县阿里山棉业有限责任公司副董事长；2015 年 12 月
至今，任常熟中巨新能源投资有限公司董事长；2017 年 11 月至今，任苏州澎瀚
机械股份有限公司董事长。
（二）金政华
金政华，男，中国公民，身份证号码为 32052319630312****。1993 年 2 月
至 2017 年 12 月，任震雄铜业集团有限公司总经理；2011 年至今，任惠州腾晖
股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2018 年 11 月至今，任南通
德晋昌光电科技有限公司监事。
（三）萍乡欣源
萍乡欣源系一家有限合伙企业，其基本情况如下：
企业名称 萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360302MA35TF76XW
住所 江西省萍乡市安源区五陂镇经贸大楼 421 号
认缴出资额 100 万元
执行事务合伙人 郭鑫
成立日期 2017 年 3 月 23 日
1-1-8
营业期限 2017 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 21 日
企业管理；财务管理；商务信息咨询。(以上项目均不含证券、保险、基金、
经营范围 金融业务、人才中介服务及其它限制的项目，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
1、历史沿革
2017 年 3 月，由朱建亮出资 70 万元，王丽梅出资 20 万元，黄卫出资 10 万
元，设立萍乡欣源，由朱建亮担任普通合伙人。
2017 年 5 月，朱建亮与黄卫将其所持萍乡欣源全部财产份额转让给郭鑫，
萍乡欣源的合伙人变更为郭鑫与王丽梅，由郭鑫担任普通合伙人。
2018 年 7 月，王丽梅将所持萍乡欣源 20%财产份额（20 万元出资）转让给
韩旵中，郭鑫将所持萍乡欣源 30%财产份额（30 万元出资）转让给韩旵中，萍
乡欣源合伙人变更为郭鑫与韩旵中，双方各持有萍乡欣源 50%财产份额，由郭鑫
担任普通合伙人。
2、权益结构
截至本回复出具日，萍乡欣源的普通合伙人为自然人郭鑫，有限合伙人为自
然人韩旵中，各持有萍乡欣源 50%的财产份额。
3、财务状况及经营状况
（1）报告期内，萍乡欣源主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
净资产 84.70 93.25
总资产 4,985.38 4,993.87
负债 4,900.68 4,900.62
营业收入 - -
利润总额 -8.55 -6.75
净利润 -8.55 -6.75
（2）报告期内，萍乡欣源主要经营状况
1-1-9
报告期内，萍乡欣源仅投资了中利电子 21%的股权，除此之外，没有开展其
他业务。
（四）芜湖长朗
芜湖长朗系一家有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成基金备
案，基金编号为 SCG671，其基本情况如下：
企业名称 芜湖长朗投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2NXAY3XP
住所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17288
认缴出资额 20,000 万元
执行事务合伙人 芜湖长城国隆投资管理有限公司（委派代表：郑雪琴）
成立日期 2017 年 8 月 15 日
营业期限 2017 年 8 月 15 日至 2027 年 8 月 14 日
非证券业务的投资、代理其他投资企业或个人的投资、投资咨询及投资管
理服务（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
1、历史沿革
2017 年 8 月，由长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司出资 1 万元，
江苏阿里山食品有限公司出资 100 万元，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合
伙企业（有限合伙）出资 19,899 万元，设立芜湖长朗，长城（天津）股权投资
基金管理有限责任公司与江苏阿里山食品有限公司担任普通合伙人，长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司为执行事务合伙人。
2018 年 4 月，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司退伙，芜湖长
城国隆投资管理有限公司入伙并担任执行事务合伙人，出资为 1 万元。
2、权益结构
截至本回复出具日，芜湖长朗权益结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 财产份额占比 实际控制人
1-1-10
合伙人名称 合伙人类型 财产份额占比 实际控制人
中国长城资产管理股份
芜湖长城国隆投资管理有限公司 普通合伙人 0.005%
有限公司
江苏阿里山食品有限公司 普通合伙人 0.5% 朱永涛
长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业 中国长城资产管理股份
有限合伙人 99.495%
（有限合伙） 有限公司
3、财务状况及经营状况
（1）报告期内，芜湖长朗主要财务数据如下（经天健京审[2019]1896 号审
计报告审计）：
单位：万元
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
净资产 19,714.99 19,714.90
总资产 19,846.70 19,774.78
负债 131.70 59.88
营业收入 1,980.92 614.64
利润总额 1,927.39 279.65
净利润 1,927.39 279.65
（2）报告期内，芜湖长朗主要经营状况
报告期内，芜湖长朗仅投资了中利电子 14.11362%的股权，除此之外，没有
开展其他业务。
二、中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联
方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系
（一）除中利集团外，中利电子现有股东及曾经的股东名单
萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
芜湖长朗投资中心（有限合伙）
现有股东
金政华
朱永涛
萍乡琳源企业管理中心（有限合伙）
曾经的股东
苏州工业园区琳泉投资管理有限公司
1-1-11
苏州工业园区谷丰投资管理有限公司
上海君逸通讯科技有限公司
浙江荣添通信科技有限公司
宁波禹华通讯科技有限公司
黄卫
刘宝富
吴宝森
郭俊杰
韩燕煦
陆晖娜
汪爱民
徐进芳
（二）申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（主要
客户、供应商）
1、持有申请人 5%以上股份的股东
截至本回复出具日，持有申请人 5%以上股份的股东为控股股东王柏兴、江
苏新扬子江造船有限公司和江苏中利能源控股有限公司。
2、与申请人受同一控制人控制的企业
序号 名称
1 堆龙德庆中立创业投资管理有限公司
2 江苏中利能源控股有限公司
3 苏州中利能源科技有限公司
4 江苏中翼汽车新材料科技有限公司
5 苏州晋晟精密机械有限公司
6 苏州晋翼精密铸造有限公司
7 中利环保股份有限公司
8 中利环保（重庆）有限公司
9 江苏中鼎房地产开发有限责任公司
10 铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
11 铁岭县百事达物业有限公司
1-1-12
序号 名称
12 常熟市中沙房地产开发有限责任公司
13 常熟市中盈房地产开发有限责任公司
3、申请人控股、联营的公司
截至 2019 年 3 月 31 日，公司控股的企业共 158 家，其中，一级子公司有
13 家，对被投资单位存在重大影响的联营企业共计 7 家。
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属
公司董事、监事、高级管理人员名单如下：
名称 任职情况 关系密切的近亲属
王柏兴 董事长 配偶：朱菊芬；子女：王伟峰
配偶：张延春；子女：张智程；兄弟：龚
龚茵 副董事长
循礼；姐妹：龚辛
陈波瀚 董事 配偶：沈瑜；子女：陈尔琪
配偶：周妹芳；子女：周嘉伟；父母：周
周建新 董事
妹林
配偶：潘虹；子女：潘澄；兄弟：马晓华、
马晓虹 董事
马晓中
陈昆 董事 配偶：徐卫；子女：陈中怡；父母：徐诗
李永盛 独立董事 配偶：左红；子女：李瑗
配偶：杨天奇；子女：杨彦婷；父母：李
李莹 独立董事
鑫南、许美华；姐妹：李岚
金晓峰 独立董事 配偶：楼蔚丽；子女：金奕诺
谭洁芳 监事 配偶：侯彬；父母：唐乾生、谭雪娟
配偶：李明；子女：李婵旸；父母：徐培
徐萍 监事
瑜
配偶：石建华；父母：李伟汉、陆荣珍；
李文嘉 监事会主席
姐妹：李文琴
王伟峰 总经理 配偶：田微；父母：王柏兴、朱菊芬
配偶：李瑞华；子女：沈霞婷；兄弟：沈
沈恂骧 副总经理
恂华
配偶：张明珠；父母：吴福明、吴建芳；
吴宏图 财务总监
兄弟：吴宏亮
配偶：何光明；父母：程常英；姐妹：张
程娴 副总经理、董事会秘书
红
1-1-13
公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属为公司关联自然
人。
5、申请人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的除申请人及其子公司以外的法人
公司名称 任职/投资情况
公司董事长王柏兴任该公司董事长兼总经理；
江苏中鼎房地产开发有限责任公司
公司副董事长龚茵任该公司董事
江苏长飞中利光纤光缆有限公司 公司董事长王柏兴任该公司董事长
江苏中翼汽车新材料科技有限公司 公司董事长王柏兴任该公司董事长
公司董事长王柏兴任该公司董事长兼总经理；
中利环保股份有限公司
公司总经理王伟峰任该公司董事
公司董事长王柏兴任该公司董事长；
中利环保(重庆)有限公司
公司总经理王伟峰任该公司董事
上海康速金属材料有限公司 公司董事长王柏兴任该公司董事
公司董事长王柏兴任该公司执行董事兼总经理；
江苏中利能源控股有限公司
公司总经理王伟峰任该公司董事
江苏中利能源科技有限公司 公司董事长王柏兴任该公司董事长兼总经理
江苏东寰房地产开发有限公司 公司董事长王柏兴任该公司董事
深圳市汇川技术股份有限公司 公司副董事长龚茵任该公司独立董事
公司副董事长龚茵任该公司执行董事、经理；
堆龙德庆中立创业投资管理有限公司
公司董事李文嘉任该公司监事
创元期货股份有限公司 公司董事周建新任该公司董事（注）
江苏新瑞会计师事务所有限公司 公司董事马晓虹任该公司董事兼总经理
久盛电气股份有限公司 公司董事陈昆任该公司董事
俊知集团有限公司 公司独立董事金晓峰兼任该公司独立董事
江苏金智科技股份有限公司 公司独立董事李永盛兼任该公司独立董事
江苏常铝铝业股份有限公司 公司独立董事李永盛兼任该公司独立董事
江苏亚邦染料股份有限公司 公司独立董事李永盛兼任该公司独立董事
苏州工业园区元禾重元股权投资基金
公司独立董事李莹兼任该公司董事
管理有限公司
浙江凯乐士科技有限公司 公司独立董事李莹兼任该公司监事
苏州新峰方策投资咨询服务有限公司 公司总经理王伟峰任董事兼任该公司监事
常熟市中盈房地产开发有限责任公司 公司总经理王伟峰任董事兼任该公司监事
注：报告期内，周建新任创元期货股份有限公司董事，2019 年 5 月，周建新辞去创元期货股份有限公
司董事。
1-1-14
6、公司其他关联方情况
关联方名称 与公司关系
常熟中巨新能源投资有限公司 原参股公司
沭阳新晖太阳能发电有限公司 常熟中巨子公司
常州新晖新能源有限公司 常熟中巨子公司
嘉峪关中利腾晖新能源有限公司 常熟中巨子公司
金昌新阳光光伏电力有限公司 常熟中巨子公司
神木县紫旭新能源有限公司 常熟中巨子公司
海南中晖新能源有限公司 常熟中巨子公司
常熟宏卓光伏电站开发有限公司 常熟中巨子公司
注：2016 年 12 月末，公司对外转让常熟中巨 19.05%股权，转让完成后，公司不再持有常熟中巨股权；
自 2017 年末起，常熟中巨及其下属子公司与公司不再构成关联方关系。
7、主要客户和供应商
（1）最近三年，公司前五大客户名单为：
期间 序号 客户名称
1 客户 1
2 客户 2
2018 年度 3 客户 3
4 客户 4
5 客户 5
1 客户 1
2 客户 6
2017 年度 3 客户 7
4 客户 8
5 客户 9
1 客户 1
2 客户 10
2016 年度 3 客户 6
4 客户 11
5 客户 9
（2）最近三年，公司前五大供应商名单为：
1-1-15
期间 序号 供应商名称
1 供应商 1
2 江苏长飞中利光纤光缆有限公司
3 供应商 3
2018 年度
4 供应商 4
供应商 5
5
供应商 6
1 供应商 7
供应商 5
供应商 6
2 供应商 8
2017 年度 供应商 9
供应商 10
3 供应商 3
4 江苏长飞中利光纤光缆有限公司
5 供应商 11
1 供应商 3
供应商 6
2 供应商 5
2016 年度 供应商 9
3 江苏长飞中利光纤光缆有限公司
4 供应商 11
5 供应商 12
（三）中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其
他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系
截至本回复出具日，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实
际 控 制 人 、董 监 高 、其 他 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方（ 客 户 、供 应 商 等 ）
的 关 联 关 系 为 ： ① 申请人主要供应商长飞中利是中利电子控股股东中利集团
的联营企业，中利集团持有其 49%股权，且申请人董事长王柏兴担任长飞中利的
董事长；②中利电子少数股东朱永涛任常熟中巨董事长；2016 年 12 月末，中利
集团对外转让常熟中巨 19.05%股权，转让完成后，公司不再持有常熟中巨股权；
自 2017 年末起，常熟中巨及其下属子公司与公司不再构成关联方关系。
1-1-16
除此之外，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、
其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
三、核查过程、依据和方法
1、获取并核查中利电子自设立以来历次股权变动的工商登记资料；
2、除历史股东汪爱民、徐进芳、上海君逸、浙江荣添、宁波禹华、郭俊杰
无法取得联系外，保荐机构对中利电子现有股东及曾经股东进行访谈并签字确
认；
3、获取申请人及实际控制人王柏兴、董事、监事、高级管理人员出具的确
认函；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道核查报告
期内中利集团主要客户、供应商和中利电子非自然人股东的工商登记信息、股权
结构变动信息等相关情况；
5、获取并核查申请人 2016 年至 2018 年年度报告；
6、抽查报告期内申请人关联交易执行情况；
7、获取并查阅客户 2、客户 5、供应商 1、供应商 7、江苏长飞中利光纤光
缆有限公司的工商档案；
8、获取并查阅萍乡欣源和芜湖长朗的工商档案以及报告期内的审计报告或
财务报表；
9、向中利集团报告期内主要客户和供应商发送确认函，确认其与中利电子
现有股东及曾经的股东是否存在关联关系。
申请人律师核查意见为：
经核查，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其
他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）的关联关系为：①申请人供应商
江苏长飞中利光纤光缆有限公司是中利电子控股股东中利集团参股公司，中利集
团持有其 49%股权。②中利电子少数股东朱永涛任常熟中巨董事长；2016 年 12
1-1-17
月末，中利集团对外转让常熟中巨 19.05%股权，转让完成后，公司不再持有常
熟中巨股权；自 2017 年末起，常熟中巨及其下属子公司与公司不再构成关联方
关系。
除上述关联关系以外，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制
人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
申报会计师核查意见为：
除申请人主要供应商长飞中利是中利电子控股股东中利集团的联营企业，且
申请人董事长王柏兴担任长飞中利的董事长，中利电子少数股东朱永涛任常熟中
巨董事长外，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其
他关联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 （ 客 户 、 供 应 商 等 ） 不 存 在 关 联 关 系 。
评估师核查意见为：
除申请人主要供应商长飞中利是中利电子控股股东中利集团的联营企业，且
申请人董事长王柏兴担任长飞中利的董事长，中利电子少数股东朱永涛任常熟中
巨董事长外，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其
他关联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 （ 客 户 、 供 应 商 等 ） 不 存 在 关 联 关 系 。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，中利电子现有股东或曾经的股
东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商
等）的关联关系为：①申请人主要供应商长飞中利是中利电子控股股东中利集团
的联营企业，中利集团持有其 49%股权，且申请人董事长王柏兴担任长飞中利的
董事长；②中利电子少数股东朱永涛任常熟中巨董事长。
除此之外，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、
其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
（3）本次评估相关具体参数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及
是否与行业发展趋势相符，结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性，说
明参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，并结合中利电子 2018 年
1-1-18
的实际经营情况，说明本次评估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性，
评估预测是否审慎，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
一、本次评估相关具体参数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及
是否与行业发展趋势相符
本次评估主要数据如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
营业收入 86,776.34 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48 311,527.97 311,527.97
营业成本 66,380.06 146,142.03 175,342.45 203,376.54 227,791.99 239,231.61 239,218.19
营业税金及附加 633.99 836.61 959.52 1,108.03 1,236.75 1,297.36 1,297.36
销售费用 31.29 69.28 77.22 84.63 90.99 94.96 94.96
管理费用 1,519.67 8,986.11 10,103.15 11,473.24 12,646.34 13,254.36 13,165.47
财务费用 2,189.46 10,357.83 11,957.83 13,557.83 15,157.83 15,157.83 15,157.83
其中：利息支出 2,189.46 10,357.83 11,957.83 13,557.83 15,157.83 15,157.83 15,157.83
营业利润 16,021.88 23,906.63 29,920.98 35,299.83 39,766.59 42,491.84 42,594.15
营业外收入 - 800.00 - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 16,021.88 24,706.63 29,920.98 35,299.83 39,766.59 42,491.84 42,594.15
所得税费用 2,271.09 3,582.20 4,354.89 5,150.46 5,806.79 6,197.49 6,197.49
净利润 13,750.79 21,124.43 25,566.08 30,149.38 33,959.80 36,294.35 36,396.66
加：折旧&摊销 85.84 343.36 343.36 343.36 343.36 340.90 238.60
加：利息费用*（1-T） 1,861.04 8,804.15 10,164.15 11,524.15 12,884.15 12,884.15 12,884.15
减:营运资金增加额 -8,300.87 5,894.44 30,781.71 29,595.63 25,794.64 12,009.08 -
减:资本性支出 - - 31.40 20.20 41.64 18.05 106.60
1-1-19
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
企业自由现金流 23,998.53 24,377.50 5,260.48 12,401.06 21,351.04 37,494.46 49,412.81
（一）营业收入增长期、增长率的选取依据
盈利预测期内，中利电子营业收入增长率如下表所示：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入增长率 7.80% 20.05% 20.00% 16.00% 12.00% 5.00%
复合增长率 14.50%
注：N 年复合增长率的计算公式为
受我国国防支出持续稳定增长，国防装备投入不断增长，国防信息化水平不
断提高的共同影响，我国国防信息化开支迅速增长，带动相关产业迅速发展。由
于我国国防信息化投入将会是一个长期持续的过程，同时考虑到标的公司未来业
务发展的不确定性，本次评估审慎选取 2018 年 10-12 月至 2023 年作为盈利预测
期，并假设 2023 年以后标的公司业务趋于稳定营业收入不再增长。
同时，结合标的公司历史营业收入增长情况、标的公司管理层提供的未来年
度的收益预测和标的公司在手订单情况，通过复核、判断、分析并结合其他相关
佐证资料，评估机构对盈利预测期内的营业收入增长率进行了审慎预测。
1、标的公司历史营业收入增长情况
考虑本次评估中预计 2018 年 10-12 月实现的收入，标的公司 2016 年、2017
年及 2018 年的营业收入及增长情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 100,364.83 146,870.34 158,329.19
营业收入同比增长率 39.61% 46.34% 7.80%
复合增长率 25.60%
从上表可见，2016 年和 2017 年标的公司营业收入分别同比增长 39.61%和
1-1-20
46.34%；受“军改”的影响，2018 年标的公司客户订单金额增速放缓，导致其
营业收入增速相应放缓至 7.80%。随着相关外部影响因素逐渐消除，标的公司营
业收入增长预计将有所回升。
出于审慎考虑，本次评估标的公司预测营业收入增长率低于标的公司历史营
业收入复合增长率。
2、标的公司在手订单情况
截至 2019 年 3 月末，标的公司在手订单含税金额已经达到 261,140.88 万元，
其中合同交货期在 2019 年度的订单金额为 220,094.16 万元。上述订单金额预计
已覆盖本次评估预测标的公司 2019 年收入金额，为标的公司实现本次评估预测
营业收入提供了有力保障。
3、本次评估标的公司营业收入增长率与行业发展趋势相符
2014 年，我国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中装备信息化开支约 750
亿元；2015 年，我国国防装备总支出约 2,927 亿元，其中装备信息化开支约 878
亿元，占比为 30%。据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，
年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。未
来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元。
数据来源：太平洋证券、智研咨询
（二）折现率的选取依据
1、折现率的计算公式
1-1-21
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率具体参数的确定
1-1-22
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.61%，本评估报告以 3.61%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL 的确定
i.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
ii.被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2013 年 9 月 30 日；截止交易日
期：2018 年 9 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值
0.789 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
000547.SZ 航天发展 0.8601 0.0950
000687.SZ 华讯方舟 0.7304 0.0296
002089.SZ 新海宜 0.9539 0.0380
002446.SZ 盛路通信 1.2690 0.0550
1-1-23
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
002465.SZ 海格通信 0.8659 0.1608
600260.SH 凯乐科技 1.0195 0.1094
600485.SH 信威集团 0.8613 0.3013
平均值 0.789
（βU 值精确到小数点 3 位）
iii.被评估单位资本结构 D/E 的确定
明确预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭
代计算确定每年的资本结构 D/E。
由于被评估单位未来经营所需营运资金较多，且未来经营期间各年的付息债
务金额可以合理预测，各年资本结构如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
付息债务/权
0.4576 0.5412 0.6248 0.7083 0.7919 0.7919
益比值
iv.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
被评估单位为高新技术企业，评估基准日执行的所得税税率为 15%。
L 1 1 t D E U
各年 βL 如下表：
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
βL 1.0960 1.1521 1.2082 1.2642 1.3203 1.3203
3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
1-1-24
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
i.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
ii 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.07%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）主要产品所处发展阶段 ；（2）企业经营业务、产品和地区的分
布；（3）企业经营规模；（4）对主要客户及供应商的依赖；（5）财务风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
5）折现率计算结果
i.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
1-1-25
资本成本。
K e R f MRP Rc
各年权益资本成本如下表：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
βL 1.0960 1.1521 1.2082 1.2642 1.3203 1.3203
Rf 3.61% 3.61% 3.61% 3.61% 3.61% 3.61%
Rc 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
MRP 6.07% 6.07% 6.07% 6.07% 6.07% 6.07%
Ke 13.26% 13.55% 13.84% 14.13% 14.42% 14.42%
ii.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 8%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
Rd 8% 8% 8% 8% 8% 8%
Wacc 11.2% 11.2% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1%
6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）按标的公司目标资本结构确
定。
1-1-26
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.1%。
二、结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性，说明参数选取是否与历史
业绩情况和行业发展趋势相符
（一）中利电子最近五年净利润状况
中利电子 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年实现营业收入及净
利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 50,023.85 71,888.29 100,364.83 146,870.34 158,329.19
营业收入增长率 245.70% 43.70% 39.61% 46.30% 7.80%
5 年营业收入复合增长率 33.38%
净利润 2,139.94 5,689.07 11,383.42 16,307.48 18,096.70
净利润增长率 5.47% 165.85% 100.09% 43.26% 10.97%
5 年净利润复合增长率 70.53%
销售净利率 4.28% 7.91% 11.34% 11.10% 11.43%
注 1：中利电子 2014 年财务数据未经审计
注 2：N 年复合增长率的计算
公式为
最近五年，中利电子营业收入及净利润持续快速增长。
中利电子在本次评估预测期内的营业收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
营业收入 86,776.34 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48 311,527.97
营业收入增长率 - 20.05% 20.00% 16.00% 12.00% 5.00%
5 年营业收入复合增长率 - 13.11%
净利润 13,750.79 21,124.43 25,566.08 30,149.38 33,959.80 36,294.35
净利润增长率 - 17.10% 21.03% 17.93% 12.64% 6.87%
5 年净利润复合增长率 - 14.49%
1-1-27
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
净利润率 15.85% 11.10% 11.20% 11.38% 11.45% 11.65%
注：N 年复合增长率的计算公式为
对比可见，本次评估标的公司预测期营业收入增长率和净利润增长率明显低
于其最近五年实现营业收入增长率和净利润增长率，本次评估基于中利电子历史
经营业绩的基础上进行了审慎合理的预测，与历史业绩情况相符。
同时，考虑到我国国防信息化水平不断提高，国防装备信息化开支持续增长，
本次评估参数选取亦符合行业发展趋势。
三、结合中利电子 2018 年的实际经营情况，说明本次评估作价明显高于历史转
让作价的原因及合理性，评估预测是否审慎，是否存在损害上市公司及中小股
东利益的情形
（一）中利电子 2018 年的实际经营情况
标的公司 2018 年利润表主要预测数据与实际情况如下表所示：
单位：万元
2018 年预测
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月 2018 年实现 差异率
合计
（实现） （预测）
收入 71,736.85 86,776.34 158,513.19 158,329.19 -0.12%
成本 55,205.45 66,380.06 121,585.51 121,629.93 0.04%
毛利率 23.04% 23.50% 23.30% 23.18% -0.52%
净利润 4,288.52 13,750.79 18,039.31 18,096.70 0.32%
净利润率 5.98% 15.85% 11.38% 11.43% 0.44%
标的公司 2018 年的实际经营情况与本次评估情况基本相符，本次评估预测
具备审慎性。
（二）本次评估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性
本次交易作价高于历史转让作价原因主要系国防开支增长、国防信息化水平
不断提高带动军用无线专网通信市场向好以及中利电子自身业务快速发展收入
1-1-28
利润规模快速增长共同所致。
1、标的公司主业务产品及上下游行业
（1）标的公司主营业务产品
标的公司的主营业务为自组织无线专用网络通信设备的研发、制造和销售，
最近三年，标的公司主要产品如下：
序号 产品名称 产品图片 功能用途
移动式智能自组网数据通讯
台站是一种内置服务器的自
组网系统，集视频采集、无
移动式智
线单兵、本地显示、锂电控
能自组网
1 制、本地控制、实时压缩、
数据通讯
无线网络传输等功能于一
台站
体，可实时图片抓拍及视频
语音双向实时传输，并能与
指挥中心直接通讯。
三路自组网数据通讯基站采
用多种频率来实现不同类型
及场景的通信功能，设备具
三路自组
备自动运行功能。该设备以
2 网数据通
传输优质视频信号和通讯数
讯基站
据为主，还可兼顾其他用户
业务，是一种内置服务器的
组织网通信基站。
除上述主要产品外，标的公司还有便携式移动智能中继、矿灯一体化智能多
媒体单兵、手持式多气体检测仪和无线生命体征监测仪等针对应急救援需求的产
品。
（2）自组织无线网络介绍
自组织无线网络中所有的网络节点地位平等，均可作为信息输入输出终端和
信息传输通道，没有严格的网络中心，而终端/服务器无线通信中各终端需要通
1-1-29
过路由器、服务器进行通信，上述两种网络连接方式如下图所示：
传统终端/服务器网络连接方式 自组织网络连接方式
自组织无线网络中的节点均可以随时加入和离开网络，因此自组织无线网络
具备去中心化和自发性两个特点。一方面，自组织无线网络没有严格的控制中心，
因此任何节点的故障均不会影响整个网络的运行，整体网络具有很强的抗毁性；
另一方面，自组织无线网络的布设或展开无需依赖于任何预设的网络设施，各节
点通过分层协议和分布式算法协调各自的行为，在开机后即可以快速、自动地组
成一个独立的网络。
（3）标的公司所属行业上下游行业情况
标的公司所属细分行业自组织无线专用网络通信设备制造，行业上游供应商
主要包括电子元器件、外壳组件、辅材及软件等厂商，下游军用领域客户主要为
军队、军工企业及科研院所，民用领域客户主要为政府公共服务机构和大型企业，
具体情况如下所示：
1-1-30
2、本次交易作价明显高于历史转让作价的原因及合理性
（1）外部市场环境：国防开支持续稳定增长，国防信息化水平不断提高带
动军用专网无线通信行业快速发展
随着经济水平的不断提高和国家利益的需要，我国国防支出的规模不断提
升。2012 年至 2018 年我国军费开支的平均增速为 9.09%，高于同期的 GDP 增长
率。
1-1-31
2012 年至 2018 年中国国防开支情况
数据来源：国家统计局
相对国内生产总值而言，我国国防支出规模在世界范围内仍处于较低水平。
2012 年至 2018 年间，我国国防开支占 GDP 的平均水平为 1.27%，既低于世界
2.6%左右的平均水平，也低于北约国家 2%的平均水平，更显著低于美国、俄罗
斯 4%左右的水平。
现代军事武器装备不断更新升级，国防信息化对于一国国防军事能力的影响
也达到了前所未有的水平。军队可通过信息化的整合将目标探测跟踪、指挥控制、
火力打击、战场防护和毁伤评估等功能实现一体化，将联合指挥中心和各军种之
间的作战组织实现一体化，从而实现一体化的作战能力。
美军自上世纪 90 年代开始实施 C4ISR 建设，目前美国已建成全球最先进的
C4ISR，能满足美国军方各种通信的需求。目前，美国陆军信息化装备比例已达
到 50%，海军、空军信息化装备比例已达到 70%，至 2020 年前后美国主战武器
装备将实现完全信息化。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲地区
国家包括软件无线电台、班级电台、数据链和卫星通信等领域的军事通信工业得
以迅猛发展。
我国国防信息化发展历程包括萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段。萌芽阶
1-1-32
段以改革开放、军队现代化建设重启为起点，我国军队由摩托化、机械化逐步向
数字化发展，在此过程中国有企业占据市场主导地位；进入上世纪 90 年代，我
国国防信息化进入起步阶段，提出了“科技强军，走精兵之路”的政策，信息化
水平得到有效提升，民营企业进入国防信息化领域并逐步形成竞争力；2008 年
以后，我国国防信息化进入全面发展阶段，信息化建设持续提速，提出实现跨越
式发展目标，民营企业逐渐掌握核心竞争力，市场份额明显提升。
然而，尽管我国国防信息化水平已经有了长足的进步，但我国在国防通信设
施投入和装备情况仍与美国和欧洲发达国家有较大差距。在美国和欧洲发达国
家，通讯系统支出占国防支出比例约在 5%左右，而在我国这一比例则不到 3%。
随着我国国防开支持续稳定增长，国家对于国防通信系统的投入不断加大，
“军改”影响逐步消除，国防军事装备采购需求得以释放，具备高安全性、高机
动性、抗毁性强等特点的无线自组织网络亦将从军用无线专网通信市场的快速发
展中受益，并获得良好的发展空间。
（2）内部自身积累：中利电子产品研发及市场拓展推动收入利润水平持续
快速提升
由于行业存在一定的技术壁垒和客户壁垒，中利电子一直将技术研发和市场
拓展作为发展的核心动力。一方面，中利电子持续进行技术研发积累，截止 2019
年 3 月 31 日已拥有 62 项专利和 9 项软件著作权，拥有包括 Mesh 网络的可移动
设备的通信系统、智能自组网数据终端通信基站、智能自组网数据终端通信台站
和自组网自动化测试方法及装置等重要的核心知识产权；另一方面，中利电子近
年的市场开拓也取得较大成效，2017 年以来新开拓了客户 6、客户 12、客户 13、
客户 14 等一批优质客户，截止目前已经积累了较为丰富的客户资源。
综上所述，受益外部市场环境持续向好和内部自身技术和客户的不断积累，
中利电子营业收入及净利润水平得以持续快速增长。
2016 年、2017 年和 2018 年，中利电子收入利润水平持续快速提升，具体情
况如下：
单位：万元
1-1-33
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 100,364.83 146,870.34 158,329.19
营业收入增长率 39.61% 46.30% 7.80%
营业收入最近三年复合增长率 25.60%
净利润 11,383.42 16,307.48 18,096.70
净利润增长率 100.09% 43.26% 10.97%
净利润最近三年复合增长率 26.08%
净利润率 11.34% 11.10% 11.43%
注：N 年复合增长率的计算公式为
综上所述，中利电子最近三年股权转让较为频繁且估值差异较大，但均是当
时交易双方基于交易时自身情况以及对中利电子未来发展预期，参照中利电子当
时净资产、净利润、出资额以及评估值等，交易双方充分协商后确定的交易价格。
本次评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行对中利电
子全部股东权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。由于
本次评估时中利电子所处市场环境、自身经营情况和盈利能力以及未来经营业绩
预期与历史转让时存在明显差异，且本次交易以评估值为基础交易各方协商确
定，因此本次交易作价高于历史转让作价具备合理性。
（三）本次评估估值水平与可比交易相比处于合理水平
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1549 号《资产评估报告》，本
次发行涉及标的资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日，分别采取资产基础法和
收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：中
利电子股东全部权益价值评估值为 241,616.00 万元，较账面净资产 45,587.36 万
元评估增值 196,028.64 万元，增值率为 430%。本次非公开发行股票涉及收购中
利电子 49.14%股权，其对应的估值为 118,730.10 万元，交易双方协商作价
117,936.00 万元。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，中利电子所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其
他电子设备制造业”（C39），细分行业为“通讯设备制造”，主要产品属于无
线专网通讯设备。近年来上市公司收购可比公司作价情况如下：
1-1-34
100%股权 [注]市盈率
评估基准日 上市公司 标的公司 标的公司主营业务
作价 PE1 PE2
2017.5.31 世嘉科技 波发特 100%股权 射频器件及天线等 75,000.00 18.12 12.79
2016.12.31 高新兴 中兴物联 84.07%股权 无线通讯模块等 81,000.00 16.73 11.58
2016.10.31 世纪瑞尔 北海通信 100.00%股权 铁轨道通信产品 56,800.00 14.29 11.33
2016.9.30 红相股份 星波通信 67.54%股权 微波器件及技术服务 77,401.24 18.01 14.73
2016.9.30 恒泰实达 辽宁邮电 99.854%股权 通信设计及系统集成 179,088.00 15.03 13.06
2015.9.30 中国长城 圣非凡 100%股权 军用通信设备等 68,040.62 9.52 8.98
2016.6.30 索菱股份 三旗通信 100%股权 车联网及移动终端通信产品 59,000.00 11.88 9.98
中位数 15.03 11.58
平均值 14.80 11.78
2018.9.30 中利集团 中利电子 50.86%股权 无线专网通讯设备 240,000.00 11.36 9.37
注：PE1 的计算方法为标的公司 100%股权作价除以评估预测期内第一个完整年度标的公司预计实现净利
润；PE2 的计算方法为标的公司 100%股权作价除以评估预测期内前三个完成年度标的公司平均预计实现净
利润
由上表可见，申请人本次收购中利电子 49.14%股权交易所对应市盈率低于
近年来同行业收购的市盈率平均值，估值水平合理。
（四）本次评估预测审慎，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
综上所述，本次评估增长期、增长率及折现率的选取与行业整体发展趋势相
符，与标的公司历史业绩情况相符，中利电子 2018 年超额完成了本次评估 2018
年预测净利润，本次评估作价高于历史转让作价主要外部市场需求快速增长以及
标的公司自身持续积累营收利润规模快速增长所致，且本次评估盈利预测期内营
业收入及净利润增长率均大幅低于标的公司最近五年营业收入和净利润复合增
长率，标的公司估值所对应市盈率低于近年来同行业收购的市盈率平均值，评估
预测审慎合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、核查过程、依据和方法
1、获取并核查中利电子 2014 年财务报表，2015 年、2016 年、2017 年、2018
年 1-9 月和 2018 年的财务报表及审计报告；
2、获取并核查本次交易评估报告及评估说明；
1-1-35
3、获取中利电子所属行业相关行业数据、行业研究报告等公开资料；
4、获取中利电子目前的在手销售订单；
5、获取可比交易案例的公开披露资料。
申请人律师核查意见为：
本次评估增长期、增长率及折现率等相关参数的选取系以标的公司历史经营
情况、标的公司管理层对未来经营的判断为基础，综合考虑标的公司在手销售订
单情况和外部市场环境因素所做出的，符合标的公司所在行业发展趋势，符合标
的公司历史业绩情况，本次评估作价明显高于历史转让作价原因主要系国防开支
增长、国防信息化水平不断提高带动军用无线专网通信市场向好以及中利电子自
身业务快速发展收入利润规模快速增长共同所致，评估预测审慎，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
申报会计师核查意见为：
本次评估增长期、增长率及折现率等相关参数的选取系以中利电子历史经营
情况、中利电子管理层对未来经营的判断为基础，综合考虑中利电子在手销售订
单情况和外部市场环境因素所做出的，符合中利电子所在行业发展趋势、历史业
绩情况，本次评估作价明显高于历史转让作价原因主要系国防开支增长、国防信
息化水平不断提高带动军用无线专网通信市场向好以及中利电子自身业务快速
发展收入利润规模快速增长共同所致，评估预测审慎，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
评估师核查意见为：
本次评估增长期、增长率及折现率等相关参数的选取系以标的公司历史经营
情况、标的公司管理层对未来经营的判断为基础，综合考虑标的公司在手销售订
单情况和外部市场环境因素所做出的，符合标的公司所在行业发展趋势，符合标
的公司历史业绩情况，本次评估作价明显高于历史转让作价原因主要系国防开支
增长、国防信息化水平不断提高带动军用无线专网通信市场向好以及中利电子自
身业务快速发展收入利润规模快速增长共同所致，评估预测审慎，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
1-1-36
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次评估增长期、增长率及折现率等相关参数的选
取系以标的公司历史经营情况、标的公司管理层对未来经营的判断为基础，综合
考虑标的公司在手销售订单情况和外部市场环境因素所做出的，符合标的公司所
在行业发展趋势，符合标的公司历史业绩情况，本次评估作价明显高于历史转让
作价原因主要系国防开支增长、国防信息化水平不断提高带动军用无线专网通信
市场向好以及中利电子自身业务快速发展收入利润规模快速增长共同所致，评估
预测审慎，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）对比本次评估报告与报告期内历次股权转让的评估报告，说明造成评估结
果重大差异的原因及合理性。
回复：
报告期内中利电子有两次股权转让作价以评估为基础，现分别就上述两次评
估与本次评估的差异进行分析说明。
一、中利电子 2016 年 7 月股权转让评估与本次评估的差异原因及合理性
2016 年 7 月 1 日，宁波禹华将其持有的中利电子 12.63%股权（对应 1,263
万元认缴注册资本，其中 631.5 万元已实缴）以 4,365.21 万元的价格转让给中利
集团，上海君逸将其持有的中利电子 4.73%股权（对应 473 万元认缴注册资本，
其中 236.5 万元已实缴）以 1,634.79 万元的价格转让给中利集团。江苏中天资产
评估事务所有限公司就中利电子以上股权转让进行了评估（以下简称“第一次评
估”）转让出具了苏中资评报字（2016）第 C1043 号《中利科技集团股份有限
公司股权收购涉及的江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》。
（一）本次评估报告与 2016 年 7 股权转让的评估报告差异情况
本次评估报告与第一次评估报告评估结论差异如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
1-1-37
本次评估 45,587.36 241,616.00 196,028.64 430%
第一次评估 14,857.94 35,100.00 20,242.06 136%
差异 30,729.42 206,516.00 175,786.58
本次评估与第一次评估相比，评估值差异为 206,516.00 万元，其中账面值差
异 30,729.42 万元，评估增值差异 175,786.58 万元。
（二）造成评估结果重大差异的原因
第一次评估影响估值的主要参数如下表：
单位：万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 73,020.00 75,880.00 78,740.00 81,600.00 84,460.00
主营业务成本 56,480.65 58,731.34 60,990.70 63,238.56 65,482.35
营业利润 7,298.36 7,595.63 8,013.15 8,483.83 8,916.22
净利润 6,367.90 5,696.73 6,009.86 6,362.87 6,687.16
毛利率 22.65% 22.60% 22.54% 22.50% 22.47%
净利润率 8.72% 7.51% 7.63% 7.80% 7.92%
折现率 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05%
本次评估影响估值的主要参数如下表：
单位：万元
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
主营业务收入 86,776.34 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48 311,527.97
主营业务成本 66,380.06 146,142.03 175,342.45 203,376.54 227,791.99 239,231.61
营业利润 16,021.88 23,906.63 29,920.98 35,299.83 39,766.59 42,491.84
净利润 13,750.79 21,124.43 25,566.08 30,149.38 33,959.80 36,294.35
毛利率 23.50% 23.20% 23.22% 23.23% 23.22% 23.21%
净利润率 15.85% 11.10% 11.20% 11.38% 11.45% 11.65%
折现率 11.20% 11.20% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
1、中利电子 2016 年至 2018 年收入利润规模大幅超过第一次评估预测
由于第一次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，其盈利预测期包括 2016 年至
2020 年，现就中利电子 2016 年至 2018 年实现收入利润规模与第一次评估预测
1-1-38
情况进行对比分析。
2016 年 2017 年 2018 年
项 目
预测数 实际数 差异率 预测数 实际数 差异率 预测数 实际数 差异率
主营业务收入 73,020.00 100,364.83 37.45% 75,880.00 146,870.34 93.56% 78,740.00 158,329.19 101.08%
主营业务成本 56,480.65 76,861.59 36.08% 58,731.34 111,173.53 89.29% 60,990.70 121,629.93 99.42%
营业利润 7,298.36 13,134.56 79.97% 7,595.63 19,094.07 151.38% 8,013.15 21,256.40 165.27%
净利润 6,367.90 11,383.42 78.76% 5,696.73 16,307.48 186.26% 6,009.86 18,096.70 201.12%
毛利率 22.65% 23.42% 0.77% 22.60% 24.30% 1.70% 22.54% 23.18% 0.64%
净利润率 8.72% 11.34% 2.62% 7.51% 11.10% 3.59% 7.63% 11.43% 3.80%
标的公司 2016 年至 2018 年收入利润水平要远超过第一次评估时对 2016 年
至 2018 年的盈利预测。其中，2016 年、2017 年和 2018 年，标的公司实现主营
业收入高于第一次评估 37.45%、93.56%和 101.08%，标的公司实现净利润高于
第一次评估 78.76%、186.26%和 201.12%。
2016 年、2017 年和 2018 年，标的公司实际毛利率水平与第一次评估基本持
平，净利润率水平有一定提高，主要原因系财务费用占收入比例降低及持续保持
高新技术企业所得税率低于预期共同所致。
2、本次评估盈利预测水平高于第一次评估
标的公司 2016 年至 2018 年收入利润规模高速增长，实现业绩情况要远优于
第一次评估的盈利预测。
2016 年 2017 年 2018 年
项 目
预测数 实际数 差异 预测数 实际数 差异 预测数 实际数 差异
营业收入增长率 2% 40% 38% 4% 46% 42% 4% 8% 4%
营业利润增长率 32% 138% 106% 4% 45% 41% 5% 11% 6%
净利润增长率 12% 100% 88% -9% 43% 52% 5% 11% 5%
因此，在标的公司历史经营业绩的基础之上，本次评估对于 2019 年和 2020
年的收入利润规模要高于第一次评估，具体情况如下表：
2019 年 2020 年
项 目 第一次评估 本次评估预 第一次评估 本次评估预
差异率 差异率
预测数 测数 预测数 测数
主营业务收入 81,600.00 190,298.48 133.21% 84,460.00 228,361.14 170.38%
主营业务成本 63,238.56 146,142.03 131.10% 65,482.35 175,342.45 167.77%
1-1-39
2019 年 2020 年
项 目 第一次评估 本次评估预 第一次评估 本次评估预
差异率 差异率
预测数 测数 预测数 测数
营业利润 8,483.83 23,906.63 181.79% 8,916.22 29,920.98 235.58%
净利润 6,362.87 21,124.43 232.00% 6,687.16 25,566.08 282.32%
毛利率 22.50% 23.20% 0.70% 22.47% 23.22% 0.75%
净利润率 7.80% 11.10% 3.30% 7.92% 11.20% 3.28%
同时，结合标的公司历史实现的收入利润增长水平，综合考虑行业发展趋势，
本次评估与对于 2019 年和 2020 年的收入利润增长率亦高于第一次评估，具体情
况如下表：
2019 年 2020 年
项 目 第一次评估 本次评估 第一次评估 本次评估
差异 差异
预测数 预测数 预测数 预测数
营业收入增长率 4% 20% 16% 4% 20% 16%
营业利润增长率 6% 21% 15% 5% 25% 20%
净利润增长率 6% 15% 9% 5% 21% 16%
综上所述，中利电子 2016 年 7 月股权转让评估与本次评估的差异主要系两
次评估基准日差异较大，中利电子实际收入利润金额和增长率均远超第一次评估
预期，本次评估根据中利电子近年实际经营业绩情况和外部行业发展趋势对其未
来盈利情况做出了全新预测所致，具备合理性。
二、中利电子 2017 年 9 月股权转让评估与本次评估的差异原因及合理性
2017 年 9 月 12 日，经中利电子股东会审议通过，朱永涛将其持有的中利电
子 14.113620%股权（对应 1,411.3620 万元实缴注册资本）以 199,989,995.40 元的
价格转让给芜湖长朗。
江苏中天资产评估事务所有限公司就中利电子以上股权转让进行了评估（以
下简称“第二次评估”）转让出具了苏中资评报字（2017）第 C2057 号《中国
长城资产管理股份有限公司江苏省分公司参与基金收购中利电子股权涉及的中
利电子股东全部权益价值评估报告》
（一）本次评估报告与 2017 年 9 月 12 日股权转让的评估报告差异情况
本次评估报告与 2017 年 9 月 12 日股权转让的评估（以下简称“第二次评估”）
1-1-40
报告评估结论差异如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
本次评估 45,587.36 241,616.00 196,028.64 430%
第二次评估 23,716.85 141,700.00 117,983.15 497%
差异 21,870.51 99,916.00 78,045.49
两次评估值差异为 99,916.00 万元，其中账面值差异 21,870.51 万元，评估增
值差异 78,045.49 万元。
（二）造成评估结果重大差异的原因
第二次评估影响估值的主要参数如下表：
单位：万元
2017 年
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
主营业务收入 132,000.00 151,545.30 158,847.86 169,108.38 175,459.83 179,856.75
主营业务成本 100,590.10 115,539.33 121,105.25 128,930.57 133,790.04 137,167.05
营业利润 19,488.97 21,681.46 23,111.99 25,134.63 26,364.94 27,194.73
净利润 15,005.14 16,462.03 17,572.52 19,100.41 20,038.23 20,669.84
毛利率 23.80% 23.76% 23.76% 23.76% 23.75% 23.74%
净利润率 11.37% 10.86% 11.06% 11.29% 11.42% 11.49%
折现率 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29%
本次评估影响估值的主要参数如下表：
单位：万元
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
主营业务收入 86,776.34 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48 311,527.97
主营业务成本 66,380.06 146,142.03 175,342.45 203,376.54 227,791.99 239,231.61
营业利润 16,021.88 23,906.63 29,920.98 35,299.83 39,766.59 42,491.84
净利润 13,750.79 21,124.43 25,566.08 30,149.38 33,959.80 36,294.35
毛利率 23.50% 23.20% 23.22% 23.23% 23.22% 23.21%
净利润率 15.85% 11.10% 11.20% 11.38% 11.45% 11.65%
1-1-41
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
折现率 11.20% 11.20% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
1、评估基准日及预测期差异
第二次评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，预测期为 2017 年 4-12 月及 2018
年至 2022 年；本次评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，预测期为 2018 年 10-12 月
及 2019 年至 2023 年，与第二次评估存在明显差异。
第二次评估与本次评估预测期均包括 2019 年至 2022 年，现就该期间内各评
估参数差异进行比较和分析。
2、主营业务收入
单位：万元
主营业务收入 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
第二次评估 158,847.86 169,108.38 175,459.83 179,856.75
本次评估 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48
差异 31,450.62 59,252.76 89,440.27 116,833.73
差异率 19.80% 35.04% 50.97% 64.96%
注：差异率的计算公式为（本次评估金额-第二次评估金额）/第二次评估金额
本次评估对标的公司盈利预测期内营业收入增长率的预测是基于标的公司
历史营业收入增长情况、标的公司管理层提供的未来年度的收益预测和标的公司
在手订单情况，通过复核、判断、分析并结合其他相关佐证资料所做出的。鉴于
本次评估与第二次评估评估基准日存在差异，标的公司经营情况与其管理层对于
未来经营业绩的预期也发生了变化，具体情况如下：
单位：台、万元
产品名称 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量 12,864 15,437 17,907 20,056
移动式智能自
本次
组网数据通讯 价格 14.79 14.79 14.79 14.79
评估
台站
收入 190,298.48 228,361.14 264,900.10 296,690.48
第二 移动式智能自 数量 9,500 10,000 10,300 10,500
1-1-42
产品名称 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
次评 组网数据通讯 价格 14.67 14.67 14.67 14.67
估 台站
收入 139,333.33 146,666.67 151,066.67 154,000.00
数量 400 460 500 530
三路自组网数
价格 48.79 48.79 48.79 48.79
据通讯基站
收入 19,514.53 22,441.71 24,393.16 25,856.75
合计 158,847.86 169,108.38 175,459.83 179,856.75
与第二次评估相比，本次评估对收入预测主要有销售产品种类和数量两个方
面的差异：（1）由于 2017 年以后标的公司不再生产和销售三路自组网数据通讯
基站，因此本次评估不再对三路自组网数据通讯基站进行预测；（2）基于标的
公司近期的经营业绩、在手订单及未来业务规划，标的公司管理层对移动式智能
自组网数据通讯台站的销售数量做出了高于第二次评估的预测。本次评估中移动
式智能自组网数据通讯台站的销售价格与第二次评估基本相同。
受“军改”等因素影响，行业内大部份上市公司 2017 年度营业收入增速较
低，部分上市公司甚至当年出现了营业收入下滑的情况，因此第二次评估时标的
公司管理层对于未来产品销量和收入增长情况作出了较低估计。但本次评估时市
场普遍认为“军改”影响以逐步消除，国防信息化带来的武器装备升级需求正在
开启，标的公司在手订单规模相应持续增长。截至 2019 年 3 月末，标的公司在
手订单含税金额已经达到 261,140.88 万元，其中合同交货期在 2019 年度的订单
金额为 220,094.16 万元，为标的公司实现本次评估预测营业收入的实现提供了有
力保障。
综上所述，本次评估与第二次评估预测的收入存在的差异具备合理性。
3、主营业务成本
单位：万元
主营业务成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上次评估 121,105.25 128,930.57 133,790.04 137,167.05
本次评估 146,142.03 175,342.45 203,376.54 227,791.99
差异 25,036.78 46,411.88 69,586.50 90,624.94
差异率 20.67% 36.00% 52.01% 66.07%
1-1-43
注：差异率的计算公式为（本次评估金额-第二次评估金额）/第二次评估金额
本次评估的主营业务成本的预测主要基于预计销售产品的数量及每台产品
的生产成本。由于标的公司生产所需原材料占成本比较较高且价格稳定，因此每
台产品的生产成本亦相应较为稳定，故本次评估与第二次评估主营业务成本的差
异需要系产品销售预测差异所致，且差异幅度与主营业务收入基本相同。
4、净利润
单位：万元
净利润 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上次评估 17,572.52 19,100.41 20,038.23 20,669.84
本次评估 21,124.43 25,566.08 30,149.38 33,959.80
差异 3,551.91 6,465.67 10,111.15 13,289.96
差异率 20.21% 33.85% 50.46% 64.30%
注：差异率的计算公式为（本次评估金额-第二次评估金额）/第二次评估金额
由于两次评估预测的销售净利率基本相同且稳定，因此净利润的差异主要系
同步主营业务收入的差异所致。
4、折现率
折现率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上次评估 10.29% 10.29% 10.29% 10.29%
本次评估 11.20% 11.10% 11.10% 11.10%
差异 0.91% 0.81% 0.81% 0.81%
折现率是根据基准日市场各项风险系数计算，折现率的计算过程详见本回复
“问题 1”之“第④问”之“一、（二）折现率的选择依据”。对比可见，本次
评估的折现率高于第二次评估，因此本次评估对于折现率的测算更为谨慎。
综上所述，在产品销售价格及生产单位成本差异较小的情况下，本次评估预
测的产品销量高于第二次评估，因此主营业务收入和净利润相应高于第二次评
估，最终导致本次评估的结果高于上次评估结果。
三、核查过程、依据和方法
1-1-44
获取并核查了苏中资评报字（2016）第 C1043 号《中利科技集团股份有限
公司股权收购涉及的江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》和苏中资评报字（2017）第 C2057 号《中国长城资产管理股份有限公司江
苏省分公司参与基金收购中利电子股权涉及的中利电子股东全部权益价值评估
报告》，就上述评估报告参数与标的公司历史经营数据及本次评估存在差异情况
进行了分析和比对。
申请人律师核查意见为：
标的公司报告期内历次股权转让评估报告与本次评估差异主要系评估基准
日不同，标的公司实际经营情况大幅超过报告期内历次股权转让评估报告的预期
情况，本次评估根据中利电子近年实际经营业绩情况和外部行业发展趋势对其未
来盈利情况做出了全新预测所致，具备合理性。
申报会计师核查意见为：
标的公司报告期内历次股权转让评估报告与本次评估差异主要系评估基准
日不同，标的公司实际经营情况大幅超过报告期内历次股权转让评估报告的预期
情况，本次评估根据中利电子近年实际经营业绩情况和外部行业发展趋势对其未
来盈利情况做出了全新预测所致，具备合理性。
评估机构核查意见为：
标的公司报告期内历次股权转让评估报告与本次评估差异主要系评估基准
日不同，标的公司实际经营情况大幅超过报告期内历次股权转让评估报告的预期
情况，本次评估根据中利电子近年实际经营业绩情况和外部行业发展趋势对其未
来盈利情况做出了全新预测所致，具备合理性。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：标的公司报告期内历次股权转让评估报告与本次
评估差异主要系评估基准日不同，标的公司实际经营情况大幅超过报告期内历次
股权转让评估报告的预期情况，本次评估根据中利电子近年实际经营业绩情况和
外部行业发展趋势对其未来盈利情况做出了全新预测所致，具备合理性。
1-1-45
问题 2
关于实际控制人股权质押。截至 2019 年 3 月 31 日，申请人实际控制人王柏
兴及其一致行动人质押上市公司股份总数为 28,936.17 万股，占其持股总数的
99.36%，占申请人总股份的 33.19%。请申请人结合实际控制人资金状况、质押
风险等进一步说明实际控制人发生变更的可能性，以及为维持控制权稳定拟采取
的相关措施及有效性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合实际控制人资金状况、质押风险等进一步说明实际控制人发生变更的
可能性
（一）实际控制人资金状况
实际控制人王柏兴先生具备较强的资产实力，股权质押借款的还款资金具有
保障能力，还款资金来源如下：
1、对外投资
根据王柏兴提供的被投资企业营业执照、公司章程或合伙协议、审计报告或
财务报表等资料，申请人实际控制人王柏兴主要对外投资情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
对外投资单位 注册资本 持股比例
净资产 净利润
堆龙德庆中立创业投资
900.00 55% 8,497.13 114.48
管理有限公司（注 1）
江苏中利能源控股有限
85,000 82.94% 65,564.82 651.39
公司（注 2）
江苏中鼎房地产开发有
30,000 89.46% 57,092.02 -2,307.43
限责任公司
深圳市中和春生壹号股
权投资基金合伙企业（有 100,000 5% 90,316.89 40,736.27
限合伙）
苏州中和春生三号投资
120,000 2.08% 122,076.37 2,405.68
中心（有限合伙）
1-1-46
常熟华映东南投资有限
8,095 5.1547% 19,944.40 -1,051.39
公司
农银二号无锡股权投资
85,000 5.8824% 49,810.97 -1,350.80
中心（有限合伙）
北京优克联技术有限公
159.77 3.09% 2,566.52 -1.84
司
苏州苏报华晟新媒体投
17,246.68 2.8409% 25,113.68 640.86
资中心（有限合伙）
南京俱成秋实股权投资
合伙企业（有限合伙）（注 112,000 1.34% - -
3）
注：
1、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司持有中利集团 11,543,000 股股票，均处于质押状态，2018 年
末该笔投资对净资产的影响为 9,626.86 万元，2018 年度对净利润的影响为 115.43 万元；
2、江苏中利能源控股有限公司持有中利集团 48,942,000 股股票，均处于质押状态，2018 年末该笔投
资对净资产的影响为 40,817.63 万元，2018 年度对净利润的影响为 489.42 万元；
3、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 3 月；
4、除堆龙德庆中立创业投资管理有限公司和北京优克联技术有限公司的财务数据未经审计外，其他公
司的财务数据均经过审计。
实际控制人可通过获取投资收益、出售或质押其个人持有的对外投资股权，
作为其还款资金来源。
2、中利集团现金分红
截至本回复出具日，王柏兴直接持有申请人 25.64%的股份，间接持有申请
人 7.76%的股份，申请人自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定
落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。2015-2018 年度
申请人向全体股东合计派发现金红利万元 20,854.25 万元（含税），申请人持续、
稳定的现金分红是王柏兴稳定的还款资金来源。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查询中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，实际控制人王柏兴资信
状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。因此，实际控制人可以
通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保
1-1-47
证偿债能力。
（二）质押风险
若未来股票市场持续下行，公司实际控制人可能存在因资金安排不合理、周
转不畅等原因，而导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能导致
其质押的股票被强制平仓的风险。但是，申请人实际控制人对申请人股票进行的
质押借款及担保涉及 6 家金融机构，上述借款同时发生违约并导致质押股份大量
被处置的可能性相对较低，一定程度上分散了整体违约风险。
（三）实际控制人控制权稳定且相对集中
截至本回复出具日，申请人实际控制人直接及间接持有申请人 291,212,337
股股份，占申请人已发行总股本的 33.40%，除实际控制人外，申请人不存在持
股 10%以上的其他股东。实际控制人王柏兴能够对上市公司保持较为稳定的控制
权。
王柏兴先生有一定的资金实力，且未来计划以包括但不限于回收投资收益及
分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道
筹措资金等方式筹集资金。
自办理股权质押借款以来，王柏兴先生在相关股份质押期间能够继续正常行
使表决权，因此，股权质押行为本身对控制权没有影响。公司实际控制人变更的
可能性较小。
二、为维持控制权稳定拟采取的相关措施
申请人实际控制人王柏兴已就维持实际控制人地位出具了书面承诺，保证：
“（1）本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所
获得的资金用于非法途径之情形；（2）本人将遵守与债权人的约定，以自有、
自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人
所持发行人股份被质权人行使质押权；（3）如有需要，本人将积极与债权人进
行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人
所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响本人实际控制人地位之风险；（4）
如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响的，本人将采取所有合
1-1-48
法措施以维持本人实际控制人的地位保持稳定。”
自公司上市以来，实际控制人王柏兴严格履行对外做出的承诺，执行情况良
好，不存在未履行公开承诺的情形。
截至本回复出具日，公司实际控制人王柏兴先生财务状况良好，股票质押的
相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。除持有中利集团的股份
外，王柏兴先生的其他主要资产包括对多家企业的股权投资、个人房产投资等；
且王柏兴先生就维持实际控制人地位出具了书面承诺。综上，实际控制人已经制
定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对
公司控制权的稳定构成重大不利影响。
申报会计师核查意见为：经核查，申请人实际控制人资信状况良好，个人具
备一定的资产实力，实际控制人采取了上述有关维持控制权的稳定措施，从截止
本回复出具日情况而言，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：申请人实际控制人资信状况良好，个人资产实力
较强，维持控制权稳定的相关措施有效，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
问题 3
关于行政处罚。报告期内申请人多次受到环保、海关、税务、国土管理等部
门行政处罚。请申请人说明：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关
措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷。
请保荐机构发表明确核查意见。请保荐机构和申请人律师进一步说明青海中
利光纤技术有限公司 2017 年 1 月受到的环保处罚是否构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性事项。
（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；内控制度的完
整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
回复：
1-1-49
一、相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
（一）整体层面整改措施
申请人在发生行政处罚事项后，积极进行整改、落实，主要从以下几方面入
手：
1、在相关行政处罚事项发生后，积极与相关主管部门沟通，明确相关法律、
法规的具体要求，主动缴纳相关处罚款项；
2、内部分析、讨论发行违法、违规行为的原因、根源，要求内部相关公司
及人员加强法律、法规学习，强化业务技能，防微杜渐、举一反三，排查内部可
能存在的类似违法、违规的事项，将问题消除在萌芽状态；
3、结合发生违法、违规行为的原因，对相关事项涉及的内部管理流程进行
梳理、再造，通过制度管控，堵塞造成违法、违规行为的漏洞，减少违法、违规
行为发生的概率；
4、发挥内部审计机构的作用，加大内部审计机构审查监督职能，从严内部
违法、违规行为处罚力度，强化相关业务人员的职责意识。
（二）针对报告期发生违法违规行为具体整改措施及效果
被
处
序 处罚 处罚 处罚决定书
罚 处罚原因 整改措施 整改效果
号 机关 时间 文号
主
体
1、缴纳罚款；
2、对污水设施
加大巡检力度，
每 2 小时巡检一 通过加大巡检
青 西 宁 部分污水处理设施停 次； 力度、培训和强
2017 宁 环 罚
海 市 环 运，违规排放生产废水， 3、、组织有关 化管理提高了
1 年1月 【 2017 】 2
中 境 保 违反了《中华人民共和 环保法律法规 员工的环保意
19 日 号
利 护局 国水污染防治法》 的培训； 识，后续未有类
4、在公司范围 似情况发生。
内重申：如环保
设施不具备运
行条件，生产必
1-1-50
被
处
序 处罚 处罚 处罚决定书
罚 处罚原因 整改措施 整改效果
号 机关 时间 文号
主
体
须无条件服从
停机命令。
未经环保主管部门审
焦
批，擅自开工建设 已按环保部门
作 马 村 2017
马环罚决字 50MW 农光互补光伏发 要求整改，并缴
中 区 环 年 10 已完成整改，项
2 【2017】第 电项目 110KV 线路送出 纳罚款，补齐手
晖 境 保 月 16 目并网发电。
31 号 工程，违反了《中华人 续后再开工建
光 护局 日
民共和国环境影响评价 设。
伏
法》
缴纳罚款，并委
未经环评审批，擅自开
中 兴 化 托第三方编制
2018 兴环罚字 工建设渔光互补光伏项
旭 市 环 环评，并在 2017 项目合规，已并
3 年2月 【2018】21 目，违反了《中华人民
光 境 保 年 12 月获得环 网发电。
7日 号 共和国环境影响评价
伏 护局 保局评审，并取
法》
得批复。
组织相关人员
培训，同时加强
中 向常熟海关申报的一批
2016 虞关监违当 对单证资料的
利 常 熟 货物申报数量与实际不 后续未有类似
4 年1月 字【2016】 复核，增配人
集 海关 符，违反了海关监管规 情况发生。
11 日 0001 号 员，并将发货正
团 定
确率计入员工
月度绩效考核。
齐 河
县 地
方 税 未按照规定期限办理纳
齐
务 局 2016 齐经地税简 税申报和报送纳税资
河 后期均已按期
5 经 济 年2月 罚【2016】4 料，违反了《中华人民 罚款缴纳。
蓝 申报纳税。
开 发 17 日 号 共和国税收征收管理
光
区 中 法》
心 税
务所
常 常 熟 2016 虞关缉违当 变更法定代表人后，未 企业证照内容 后续未有类似
6
熟 海关 年9月 字【2016】 及时办理海关注册登记 变更后，专人负 情况发生。
1-1-51
被
处
序 处罚 处罚 处罚决定书
罚 处罚原因 整改措施 整改效果
号 机关 时间 文号
主
体
中 2日 0064 号 变更手续，违反了《中 责及时到海关
联 华人民共和国海关报关 备案。
光 单位注册登记管理规
电 定》
1、对上报海关
青 进口货物申报名称不 材料设专人进
首 都 2017 首关缉告字
海 实，违反了《中华人民 行审核； 后续未有类似
7 机 场 年7月 【2017】012
中 共和国海关行政处罚实 2、组织员工认 情况发生。
海关 25 日 号
利 施条例》 真学习了有关
的法律法规。
未取得合法用地手续的
焦
情况下，擅自占用位于
作 焦 作
2017 焦国土资罚 安阳城街道办事处焦辉
中 市 国 后续未有类似
8 年7月 字【2017】 路东侧庞冯营村东南 已缴纳罚款。
晖 土 资 情况发生。
26 日 3009 号 2,905 平方米土地建升
光 源局
压站，违反了《中华人
伏
民共和国土地管理法》
冠 未经县级以上人民政府 缴纳罚款，重新
冠 县
县 批准，擅自占用斜店乡 在取得国土部
综 合 2018 冠综执土罚
明 辛庄村土地 2,055 平方 门许可的土地 已完成整改，项
9 行 政 年3月 字【2018】
晖 米动工建设，违反了《中 进行建设。 目并网发电。
执 法 21 日 113 号
光 华人民共和国土地管理
局
伏 法》
申请人从整体层面及细节方面进行整改、落实，健全了内部管理制度，强化
了相关业务人员业务技能，培养了其懂法、守法职业素养，采取的相关措施将有
效减少未来发生违法、违规行为。
二、内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
（一）相关行政处罚行为造成的损失定量分析是否构成内控重大缺陷
1、公司财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1-1-52
标准
利润总额潜在错报 营业收入总额潜在错报 总资产额潜在错报
缺陷类型
错报大于等于利润总额 错报大于等于营业收入的 错报大于等于总资产的
重大缺陷
的5% 2% 1%
重要缺陷 财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间
错报大于等于利润总额 错报大于等于营业收入的 错报大于等于总资产的
一般缺陷
的3% 0.5% 0.5%
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 5,000 万元以上；
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 3,000 万元~5,000 万元（含 5,000 万
元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以下。
2、报告期内，申请人上述行政处罚行为造成的损失、占报告期利润总额的
比例如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
行政处罚金额 23.15 43.98 0.01
利润总额 -19,682.01 40,514.10 11,318.34
占比 -0.12% 0.11% 0.00%
如上表所述，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度因行政处罚而发生相关
支出占当年利润总额比例为 0.00%、0.11%、-0.12%，占比较小，对公司利润总
额影响较小。
从上述公司制定的财务报告及非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分
析，公司报告期内支付的相关罚款，不构成内部控制的重大缺陷。
（二）定性分析相关行政处罚行为是否构成内控重大缺陷
1、报告期发生行政处罚行为定性分析
（1）青海中利受到的西宁市环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
1-1-53
2017 年 1 月，由于青海中利“部分污水处理设施停运，未向当地环保部门
报告，将未经处理的生产废水用软管排放至污水站南侧闲置厂房内，地面未做防
渗漏措施，废水采取渗坑的方式排放”而受到西宁市环境保护局的处罚，罚款金
额 30 万元。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的。”此次处罚中，青海中利被罚款 30 万元，
从《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的罚款金额区间来看，本次
违法行为不属于情节严重的违法行为。
2019 年 6 月 6 日，西宁市生态环境局就该事项出了具《证明》，认定不属
于重大违法违规行为。
综上，青海中利前述环保违法行为的罚款金额适用较低标准，且青海中利已
及时纠正和完成整改并缴纳罚款，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权
益的情形，此次处罚不构成重大行政处罚。
（2）焦作中晖受到的马村区环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
2017 年 8 月，焦作中晖因“焦作市马村区 50MW 农光互补光伏发电项目
110KV 线路送出工程未经环保主管部门审批，擅自开工建设”而受到焦作市马
村区环境保护局的处罚，要求立即停止环境违法行为，并处罚款 9.51 万元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”此次处罚中，焦
作中晖被罚款 9.51 万元，项目总投资额 951 万元，占比 1%，从《中华人民共和
国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间来看，该处罚情节较轻。
1-1-54
焦作市马村区环境保护局在《马村区环境保护局行政处罚决定书》中对焦作
中晖此次违法行为的程度做出了认定：“根据你单位违法行为的事实、性质、情
节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准（修订）》，
你单位的违法行为为一般”。2019 年 3 月 6 日，焦作市马村区环境保护局出具了
《关于焦作中晖光伏发电行政处罚情况的说明》，此次违规不属于重大违法违规
行为。
焦作中晖已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，焦作中晖此次违法行为不属
于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形。
（3）中旭光伏受到的泰州市环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
2018 年 1 月，中旭光伏因“渔光互补光伏项目未经环评审批，擅自开工建
设”而受到泰州市环境保护局处罚，要求立即停止建设并处以罚款 180,088.2 元。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。此次处罚中，中
旭光伏被罚款 180,088.2 元，项目总投资额 18,008,820 元，占比 1%，从《中华人
民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间来看，该处罚情节
较轻。2019 年 3 月 6 日，泰州市兴化生态环境局出具《证明》，认定该次处罚
为一般性行政处罚，不属于重大违法违规行为，未对周围环境造成严重影响。
中旭光伏已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，未对周围环境造成严重影
响，此次违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投
资者合法权益的情形，此次处罚不构成重大行政处罚。
（4）申请人受到的常熟海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 1 月，申请人受到常熟海关的行政处罚，主要系申请人因工作疏忽
导致申报数量与实际不符，申请人仅受到主管机关的警告处罚，未被处以罚款，
1-1-55
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为。
（5）齐河蓝光受到的税务处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 2 月，齐河蓝光因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受
到齐河县地方税务局经济开发区中心税务所处罚，罚款金额 50 元，处罚金额较
小。齐河蓝光已经缴纳了罚款且相关罚款金额较小，未对申请人生产经营产生影
响，不会对投资者的合法权益造成严重损害，不构成重大违法行为。
（6）中联光电受到的常熟海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 9 月，中联光电受到常熟海关的行政处罚，主要系中联光电未及时
办理海关注册登记变更手续，常熟中联光电仅受到主管机关的警告处罚，未被处
以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违
法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。
（7）青海中利受到的首都机场海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 1 月，青海中利委托代理行以一般贸易方式向海关申报进口货物，
但申报货物不实，被首都机场海关处以罚款 0.28 万元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款：“进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列
规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处
漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”此次处罚中，青海中利被罚款 0.28 万元，
占漏缴税款的比重较低，从《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第四款规定的罚款区间来看，该处罚情节较轻。
因此，青海中利前述海关违法行为的罚款金额适用较低标准，且未造成严重
后果并已纠正及缴纳罚款，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情
形，不构成重大违法行为。
（8）焦作中晖受到的焦作市国土资源局处罚不属于重大违法违规行为
2017 年 2 月，焦作中晖因“擅自占用位于安阳城街道办事处焦辉路东侧庞
1-1-56
冯营村东南 2,095 平方米土地建升压站”而受到焦作市国土资源局处罚，要求退
还非法占用的土地、拆除土地上新建的建筑物和设施、恢复土地原貌，并处罚款
41,855 元。
根据焦作市国土资源局向焦作中晖光伏下达的《焦作市国土资源局行政处罚
决定书》（焦国土资罚字【2017】3009 号），焦作中晖的土地违法行为属于一
般违法行为。焦作中晖收到上述行政处罚决定书后第一时间采取了相关措施进行
整改，按照行政处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款。焦作中晖于 2019 年 3
月 7 日取得焦作市国土资源局马村分局出具的《证明》，认为该违法行为属于一
般行政违法行为，不属于重大违法违规行为。
综上，焦作中晖按照要求进行了整改并缴纳了罚款，不存在严重损害社会公
共利益和投资者合法权益的情形，不构成重大违法违规行为。
（9）冠县明晖光伏受到的冠县综合行政执法局处罚不属于重大违法违规行
为
2018 年 3 月，冠县明晖光伏因“2017 年未经县级以上人民政府批准，擅自
占用斜店乡辛庄村土地 2055 平方米动工建设，形成违法占地事实”而受到冠县
综合行政执法局处罚，责令退还占用土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物
和设施、处以罚款 51,375 元。
根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，对于未经批准或者采取欺骗手
段骗取批准，非法占用土地的违法行为，违法程度为轻微的，罚款为每平方米
15-25 元。冠县综合行政执法局下达的《土地违法案件行政处罚决定书》（冠综
执土罚字【2018】113 号）对明晖光伏的处罚标准为每平方米 25 元，因此，明
晖光伏此次违法程度为轻微。2019 年 3 月 5 日，冠县综合行政执法局出具《证
明》，证明此次违法行为不属于重大违法违规行为。
冠县明晖光伏已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，冠县明晖光伏此次土地
违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法
权益的情形。
2、公司财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
1-1-57
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理
人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改
正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的
监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报
表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项
缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
从上述公司制定的财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷评价
的定性标准分析，公司报告期发生行政处罚行为，不构成内部控制的重大缺陷。
（三）董事会及外部中介机构对公司内部控制的意见
1、董事会内部控制自我评价
公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，设立
了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则
及工作细则，明确了决策、执行、监督机构的职责权限，形成了科学有效的职责
1-1-58
分工和制衡机制,对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了
规范。公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。
报告期末，公司董事会对公司内部控制进行自我评价，公司按照风险导向原
则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的
主要业务和事项包括：治理结构、战略管理、企业文化、社会责任、控股子公司
管理、重大及风险投资管理、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用管理、
内部审计、信息披露、财务报告、采购和付款、销售和收款、资金活动和资产管
理、合同管理、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：重大及风险投资管
理、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用管理、信息披露等事项。
经评价，公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、外部中介机构对公司治理、内部控制的意见
公司聘请外部中介机构监督公司内部控制的执行，报告期内公司督导券商、
审计机构对公司治理情况、内部控制执行情况发表了专业意见。华泰联合证券有
限责任公司对公司 2016 年度、2017 年度进行了持续督导，认为：公司积极开展
上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年报审计机构，审核了公司管
理当局 2016 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了
天衡专字（2017）00811 号内部控制鉴证报告。根据该报告，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定，在所有重大方面保持了对截至 2016 年 12 月 31 日的会计报表有效的内部控
制。；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司管理当局 2017 年 12 月
31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了天衡专字（2018）00515
号内部控制鉴证报告。根据该报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
1-1-59
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持
了对截至 2017 年 12 月 31 日的会计报表有效的内部控制。
综上，从公司报告期发生行政处罚行为定量、定性分析以及外部中介机构对
公司内部治理、内部控制的评价意见，该等行为的发生不影响公司内控制度的完
整性、合理性、有效性，不构成内部控制的重大缺陷。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人相关行政处罚涉及事项已进行整改落实，相
关措施有效执行；该等处罚不影响公司内控制度的完整性、合理性、有效性，不
构成内部控制的重大缺陷。
（2）青海中利光纤技术有限公司 2017 年 1 月受到的环保处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性事项
回复：
一、青海中利光纤技术有限公司 2017 年 1 月受到的环保处罚不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性事项
青海中利光纤技术有限公司受到环保处罚的具体情况及其定性分析详见本
题“问题 3”之“（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有
效；内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷”之“二、内控制度
的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷/（二）定性分析相关行政处罚行
为是否构成内控重大缺陷”。
2019 年 6 月 6 日，西宁市生态环境局出具《证明》：“2017 年 1 月 19 日，
对该公司进行了一般性行政处罚（宁环罚【2017】2 号），不属于重大违法违规
行为。”
青海中利前述环保违法行为的罚款金额适用较低标准，且青海中利已及时纠
正和完成整改并缴纳罚款，未对申请人的生产经营产生重大不利影响，此次处罚
不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情
形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的
1-1-60
禁止性事项。
申请人律师认为：
青海中利前述环保违法行为的罚款金额适用较低标准，且青海中利已及时纠
正和完成整改并缴纳罚款，不存在被责令停业、关闭等严重违反法律规定的情形，
不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，该等环保处罚未构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：青海中利光纤技术有限公司 2017 年 1 月受到的环
保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行
的禁止性事项。
问题 4
最近三年中利电子对前五大客户收入占比为 95%、99.96%及 92.87%，
客户集中度高。请申请人：（1）结合同行业可 比 公 司 的 情 况 ， 说 明 并 披 露
对 主 要 客 户 占 比 较 高 是 否 属 于 行 业 惯 例 ，中 利 电 子 对 主 要 客 户 是 否 存 在
重 大 依 赖 ， 中 利 电 子 未 来 业 绩预期是否存在重大不确定性;（2）结合与主要
客户的合作历史、订单获取方式等，说明并披露与主要客户的稳定性及可持续
性；（3）说明中利电子业务占主要客户收入的比例，说明并披露订 单获取
过程是否合法合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业
贿赂或不正当竞争等情形；（4）结合主要客户的历史沿革、股权结构、主要股
东及董监高变化情况、报告期的经营状况及财务状况等说明主要客户及其关
联方与中利电子现有股东及曾经的股东是否存在关联关系。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确
发表核查意见。
（1）结合同行业可比公司的情况，说明并披露对主要客户占比较高是否属于行
业惯例，中利电子对主要客户是否存在重大依赖，中利电子未来业绩预期是否
存在重大不确定性
1-1-61
回复：
一、中利电子对主要客户占比较高属于行业惯例
最近三年，标的公司前五大客户占当期销售收入的比例分别为 95.00%、
99.96%和 92.87%，客户集中度较高，该情况属于行业惯例。中利电子主要产品
为无线专网通讯设备，目前无线专网通讯设备主要应用于国防军事、应急抢险、
公共安全、铁路与城市轨道交通等领域，最终用户主要为军队、政府机构和大型
国有企业，其客户集中度一般较高。近三年，标的公司同行业上市公司前五大客
户占营业收入比重的平均值分别为 58.22%、54.65%和 56.22%，最高值为 86.81%，
表现出较高的客户集中度。
中利电子的客户集中度比同行业上市公司更高，这是因为同行业上市公司成
立时间、上市时间较长，往往采取多元化、产品延伸等发展战略，其产品、客户
群体更为广泛，并不局限于无线专网通讯设备业务，如海格通信在无线通信领域
之外还涉及北斗导航等领域，海能达主要产品为手持对讲机、车载台等产品，七
一二、烽火电子不仅涉及军用通信市场还涉及民用通信市场等，而中利电子主要
销售移动式智能自组网数据通讯台站等产品，其应用领域和下游行业分布更为集
中，因此其客户集中度更高的情况具备合理性。
标的公司同行业上市公司的主营业务、主要产品及前五大客户占营业收入比
重情况如下：
公司 主营业务 主要产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
航空无线通信终端、地面无
专网无线通信产品和
七一二 线通信终端、铁路无线通信 39.07% 43.75% 61.36%
解决方案
终端及系统产品
短波通信设备、超短波通信
军民用通信装备及电 设备、航空搜救定位设备、
烽火电子 47.91% 42.67% 53.93%
声器材科研生产 车机内音频控制系统、无线
射频识别系统、电声器材
无线通信、北斗导航、
无线通信、北斗导航、航空
海格通信 航空航天、软件与信息 52.93% 86.81% 43.75%
航天、软件与信息服务产品
服务业务
对讲机终端、集群系统
手持对讲机、车载台和中转
海能达 及调度系统等专业无 19.99% 17.30% 13.21%
台
线通信设备及软件的
1-1-62
公司 主营业务 主要产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发、生产、销售和服
务，并提供整体解决方
案
通信产品的研发、生产
新能源纯电动物流车及配
与销售业务，软件与服
套动力电池、LED 产品和通
新海宜 务业务，以及 LED 产 62.04% 58.60% 75.80%
信硬件产品、软件服务/产
品研发、生产与销售业
品
务
数据电缆、RF 电缆、硅芯
专网通信产品、通信光
管、移动智能终端产品、星
纤、光缆、通信硅管、
凯乐科技 状网络数据链通信机等专 69.53% 36.85% 54.05%
量子保密通信等产品
网通信产品、医疗信息化产
的研发、生产与销售
品、网络安全产品
军用宽带移动通信系
固定基站、中心站、车载基
统及军用战术通信设
上海瀚讯 站、车载中心站、机动改进 75.04% 77.68% 82.26%
备的研发、制造、销售
中心站等
及工程实施
军事通信相关产品及
智能自组网、雷达、模块化
华讯方舟 系统的研发、生产和销 83.24% 73.52% 81.37%
产品等产品
售
平均值 56.22% 54.65% 58.22%
移动式智能自组网数据通
自组织无线专用网络
中利电子 讯台站、移动式智能自组网 92.87% 99.96% 95.00%
通讯产品生产、销售
数据通讯基站
综上，中利电子对主要客户占比较高属于行业惯例，且符合其业务特点，具
有合理性。
二、中利电子对主要客户不存在重大依赖
最近三年，标的公司第一大客户分别为客户 6、客户 6 和客户 2，其销售额
占当期销售收入的比例分别为 39.28%、56.16%和 34.79%，不存在单一客户依赖
的情形。
此外，中利电子对主要客户占比较高符合行业惯例及其业务特点，且随着业
务扩展，中利电子不断与新客户建立合作，其主要客户构成并非固定不变，如
2018 年新增主要客户如客户 2、客户 5 等，故中利电子对主要客户不存在重大依
赖。
1-1-63
三、中利电子未来业绩预期不存在重大不确定性
中利电子的主要产品应用于自组织无线专用网络通讯等军工电子领域。近几
年，国防信息化水平不断提高，军用无线专用通信市场需求旺盛，同时在军民融
合大背景下，无线专用网络向应急抢险等民用领域延伸，因此无线专网通讯行业
发展迅猛。在此行业环境下，中利电子业绩良好且保持持续增长态势，2016 年
至 2018 年，营业收入分别达到 100,364.83 万元、146,870.34 万元和 158,329.19
万元，复合增长率达到 25.60%。
中利电子与客户的合作关系良好，报告期内未与客户发生产品质量或交付时
间等相关合作纠纷，有利于其与客户的未来合作发展。得益于良好的客户合作关
系和市场的大力拓展，截至 2019 年 3 月末，中利电子在手订单含税金额已经达
到 261,140.88 万元，其中合同交货期在 2019 年度的订单金额为 220,094.16 万元，
合同交货期在 2020 年度的订单金额为 41,046.72 万元。该类订单为中利电子未来
业绩预期提供了有力支撑。因此，中利电子未来业绩预期不存在重大不确定性。
四、核查过程、依据和方法
1、查阅了同行业上市公司的公开披露信息，对同行业上市公司的销售集中
度情况与中利电子进行了比较；
2、对中利电子报告期内的主要客户进行了走访，调查了解中利电子与主要
客户的合作情况；
3、获取并核查了报告期内中利电子向主要客户的销售合同。
申请人律师核查意见为：
中利电子主要客户占比较高属于行业惯例，其对主要客户不存在重大依赖，
未来业绩预期不存在重大不确定性。
申报会计师核查意见为：
中利对电子主要客户占比较高属于行业惯例，其对主要客户不存在重大依
赖，基于中利电子目前业务现状、经营模式、行业环境等因素，中利电子未来业
绩预期不存在重大不确定性。
1-1-64
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子主要客户占比较高属于行业惯例，其对主
要客户不存在重大依赖，未来业绩预期不存在重大不确定性。
（2）结合与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明并披露与主要客户的
稳定性及可持续性
回复：
一、结合与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明并披露与主要客户的
稳定性及可持续性
中利电子与报告期内主要客户的合作历史、报告期内收入情况及截至本回复
出具之日在手订单情况如下：
单位：万元
截至 2019
开始
序 2016 年 2017 年收 2018 年收 年 3 月末
客户名称 合作
号 收入 入 入 在手订单
年度
金额[注]
2017
1 客户 2 - - 55,074.72 61,655.88
年
2018
2 客户 5 - - 43,047.93 59,922.72
年
2013
客户 9 28,827.76 16,734.67 - -
年
3 2017
客户 15 - 18,040.00 22,677.83 -
年
小计 - 28,827.76 34,774.67 22,677.83 -
2013
4 客户 6 39,424.10 82,485.33 14,867.07 45,885.84
年
2017
5 客户 14 - - 11,331.52 52,629.72
年
2017
6 客户 16 - 17,204.00 - -
年
2017
7 客户 13 - 12,320.00 - -
年
2017
8 苏州中利腾晖贸易有限公司 - 20.51 - -
年
9 客户 18 2014 13,855.32 - - -
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截至 2019
开始
序 2016 年 2017 年收 2018 年收 年 3 月末
客户名称 合作
号 收入 入 入 在手订单
年度
金额[注]
年
2014
10 客户 17 7,317.95 - - -
年
2015
11 苏州新海宜通信科技股份有限公司 5,920.04 - - -
年
合计 - 95,345.17 146,804.51 146,999.07 220,094.16
注：在手订单金额为含税金额。截至 2019 年 3 月末，中利电子主要客户客户 2、客户 5、客户 6、客户 14
形成在手订单共计 220,094.16 万元，其交货期均在 2019 年度。除此之外，另有新客户客户 19（为客户 2
联营企业）形成在手订单 41,046.72 万元，其交货期在 2020 年度。
中利电子的订单获取方式主要为通过自身渠道开发以及产品上下游厂商推
荐的方式获得与客户的接洽机会，并通过为客户试制产品的方式逐渐得到认可并
进而获取订单。
凭借生产技术和工艺合理、生产工艺流程完善等竞争优势，近几年中利电子
对外承接了较多的业务订单，销售规模扩大较快，与客户的合作关系良好发展。
报告期内，中利电子与客户 6、客户 9 及客户 15 等老客户合作关系稳定，此外
亦开拓了客户 2、客户 5、客户 14 等新客户，促进业务可持续发展。
截至 2019 年 3 月末，标的公司在手订单含税金额已经达到 261,140.88 万元，
其中合同交货期在 2019 年度的订单金额为 220,094.16 万元，合同交货期在 2020
年度的订单金额为 41,046.72 万元。该类在手订单涉及客户不仅包括客户 6 等老
客户，亦包括报告期内新客户如客户 2 等。上述订单为中利电子业务发展的稳定
性和持续性提供了有力保障。
二、核查过程、依据和方法
1、对中利电子报告期内的主要客户进行了走访，调查了解中利电子与主要
客户的合作情况。
2、获取并核查了报告期内中利电子向主要客户的销售合同及在手订单。
1-1-66
3、与中利电子销售人员访谈，了解主要客户的合作历史、订单获取方式及
合作情况。
申请人律师核查意见为：
标的公司与主要客户的合作较为稳定且具有可持续性。
申报会计师核查意见为：
标的公司与主要客户的合作较为稳定且具有可持续性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：标的公司与主要客户的合作较为稳定且具有可持续
性。
（3）说明中利电子业务占主要客户收入的比例，说明并披露订单获取过程是否
合法合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业贿赂或
不正当竞争等情形
回复：
一、中利电子业务占主要客户收入的比例
中利电子向主要客户的销售额占主要客户同期采购额的比重情况如下：
单位：万元
占客户同期
序 销售金额
期间 客户名称 占收入的比例 采购金额比
号 （不含税）
例[注 1]
1 客户 2 55,074.72 34.79% [注 2]
2 客户 5 43,047.93 27.20% 11%左右
3 客户 15 22,677.83 14.33% [注 3]
2018 年
4 客户 6 14,867.07 9.39% 3%-5%左右
5 客户 14 11,331.52 7.16% 10%左右
合计 146,999.07 92.87% -
1 客户 6 82,485.33 56.16% 3%-5%左右
2017 年
1-1-67
占客户同期
序 销售金额
期间 客户名称 占收入的比例 采购金额比
号 （不含税）
例[注 1]
客户 15 18,040.00 12.28% [注 3]
2 客户 9 16,734.67 11.39% [注 3]
小计 34,774.67 23.68% -
3 客户 16 17,204.00 11.71% 9%左右
4 客户 13 12,320.00 8.39% 19%左右
5 苏州中利腾晖贸易有限公司 20.51 0.01% 0.5%左右
合计 146,804.51 99.96% -
1 客户 6 39,424.10 39.28% 3%-5%左右
2 客户 9 28,827.76 28.72% [注 3]
3 客户 18 13,855.32 13.80% 8.50%左右
2016 年
4 客户 17 7,317.95 7.29% 低于 5%
5 苏州新海宜通信科技股份有限公司 5,920.04 5.90% 4%左右
合计 95,345.17 95.00% -
注 1：中利电子向主要客户的销售额占该类客户同期采购额比重通过对主要客户的访谈
取得。因商业机密等原因，客户 17 中利电子其他主要客户未告知中利电子向其销售金额占
该客户同期采购金额比例，其次因公开披露信息有限，该指标数据无法从公开渠道取得。
注 2：根据客户 2 官网信息，该公司主要业务范围包括通信指挥系统、量子加密平台、
情报分析、反恐及安全保障和应急救援等五个方面。根据与该公司的访谈，该公司主营业务
为通信产品的提供与服务，主要产品包括自组网系统、反恐设备等；中利电子向其销售智能
自主网数据通信台站，针对该项产品，该公司仅向中利电子采购。
注 3：客户 15 为客户 9 下属企业。根据客户 15 官网信息，该公司为一家集软硬件产品
研发、系统设计、系统集成及运维服务为一体的综合型国有企业；根据客户 9 官网信息，该
单位业务涵盖声探测定位、光电跟踪制导、特种通信、交通电子、音视频广播等专业领域。
经查询上市公司湖北凯乐科技股份有限公司、新海宜科技集团股份有限公司、上海瀚讯
信息技术股份有限公司等的公开披露信息，客户 9 为上市公司湖北凯乐科技股份有限公司的
数据处理器产品客户，2016 年第一季度采购金额为 8,565.33 万元；客户 9 及其子公司为上
市公司新海宜科技集团股份有限公司客户，2016 年至 2018 年采购金额分别为 9,968.38 万元、
1-1-68
6,792.82 万元和 13,700.52 万元；中国电子科技集团公司下属研究所为上市公司上海瀚讯信
息技术股份有限公司客户（未披露第三研究所的具体采购金额），2016 年至 2018 年采购金
额分别为 15,264.64 万元、16,297.09 万元和 21,782.88 万元。
二、说明并披露订单获取过程是否合法合规，是否存在应履行而未履行招投标
程序的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形
根据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》《中华人民共和国招标
投标法实施条例（2019 修正）》以及《必须招标的工程项目规定》，境内实施
的符合条件的特定工程建设项目及该等项目相关的货物及服务的采购应履行招
投标程序。
中利电子主要业务为自组织无线专用网络通讯设备的研发、生产和销售，主
要通过自身渠道开发以及产品上下游厂商推荐的方式获得与客户的接洽机会，并
通过为客户试制产品的方式逐渐得到认可并进而获取订单。中利电子的业务未涉
及建设工程项目，其产品销售暂无强制招投标的要求，经与中利电子的主要客户
访谈后确认，其向中利电子的采购也无需履行招标程序，同时在与中利电子的合
作过程中，中利电子亦不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
三、核查过程、依据和方法
1、与中利电子销售人员访谈，了解主要客户的合作历史、订单获取方式及
合作情况；
2、查阅《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》《中华人民共和国招
标投标法实施条例（2019 修正）》《必须招标的工程项目规定》等法律法规，
分析中利电子业务是否必须履行招投标程序；
3、通过“中国裁判文书网”进行网络核查，取得中利电子工商主管部门出
具的无违规证明，以核查中利电子不存在因商业贿赂和不正当竞争被公诉或行政
处罚的情形；
4、对中利电子报告期内的主要客户进行了走访，访谈了解中利电子销售业
务是否应履行招投标程序，是否与主要客户存在商业贿赂或不正当竞争等情形，
以及中利电子向主要客户的销售额占主要客户同期采购金额的比重。
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申请人律师核查意见为：
中利电子获取订单的过程合法合规，不存在应履行而未履行招投标程序的情
形，不存在商业贿赂或不正当竞争等情形。
申报会计师核查意见为：
中利电子订单获取过程合法合规，不存在应履行而未履行招投标程序的情
形，不存在商业贿赂或不正当竞争等情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子订单获取过程合法合规，不存在应履行而
未履行招投标程序的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争等情形。
1-1-70
（4）结合主要客户的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况、报告期的经营状况及财务状况等说明主要客户及其关联方
与中利电子现有股东及曾经的股东是否存在关联关系。
回复：
一、主要客户的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况
因部分企业系军工企业，为维护公司与客户签署的相关协议中涉及信息保密条款内容，公司不披露该部分内容，公司已向证监会
报送主要客户的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况。
二、主要客户报告期的经营状况及财务状况
中利电子报告期内主要客户的经营状况、财务状况如下：
单位：万元
销售金额 该客户当年末 该客户当年末 该客户当年营 该客户当年净
期间 序号 客户名称 占收入的比例
（不含税） 资产总额 净资产 业收入 利润
1 客户 2 55,074.72 34.79% - - - -
2 客户 5 43,047.93 27.20% 324,968.56 55,885.98 464,606.04 3,447.30
2018 年
3 客户 15 22,677.83 14.33% - - - -
4 客户 6 14,867.07 9.39% - - - -
1-1-71
销售金额 该客户当年末 该客户当年末 该客户当年营 该客户当年净
期间 序号 客户名称 占收入的比例
（不含税） 资产总额 净资产 业收入 利润
5 客户 14 11,331.52 7.16% - - - -
合计 146,999.07 92.87% - - - -
1 客户 6 82,485.33 56.16% - - - -
客户 15 18,040.00 12.28% - - - -
2 客户 9 16,734.67 11.39% - - - -
小计 34,774.67 23.68% - - - -
2017 年
3 客户 16 17,204.00 11.71% 未披露 3.18 亿元 20.00 亿元 2.54 亿元
4 客户 13 12,320.00 8.39% 125,986 40,154 84,305 4,771
5 苏州中利腾晖贸易有限公司 20.51 0.01% 47,281.24 1,282.53 45,953.01 257.35
合计 146,804.51 99.96% - - - -
1 客户 6 39,424.10 39.28% - - - -
2 客户 9 28,827.76 28.72% - - - -
3 客户 18 13,855.32 13.80% 26,644.78 1,179.21 167,317.51 208.64
2016 年
4 客户 17 7,317.95 7.29% - - - -
5 苏州新海宜通信科技股份有限公司 5,920.04 5.90% 537,544.94 203,643.53 190,060.17 5,712.62
合计 95,345.17 95.00% - - - -
注：上述主要客户的财务状况通过对主要客户的访谈取得。
1-1-72
其中，①客户 9 为国务院国有资产监督管理委员会下属企业所属机构，客户 15 为客户 9 下属企业，②客户 2 为客户 13 控制的企业，客户 13 为国务
院国有资产监督管理委员会下属企业所属机构，③客户 14 为国务院下属企业子公司，④客户 6 为上海市人民政府下属子公司，⑤2016 年主要客户客户
17 的实际控制人为自然人，注册资本为 10,000 万元，注册资本较高。上述公司大多为国有企业，经营状况良好。
1-1-73
三、主要客户及其关联方与中利电子现有股东及曾经的股东的关联关系
中利电子现有股东为中利集团、萍乡欣源、金政华、朱永涛、长朗投资；曾
经系中利电子股东的自然人或企业包括：上海君逸通讯科技有限公司、宁波禹华
通讯科技有限公司（现名宁波彧华能源科技有限公司）、浙江荣添金属制品有限
公司（现名浙江荣添通信科技有限公司）、吴宝森、郭俊杰、苏州工业园区谷丰
投资管理有限公司、苏州工业园区琳泉投资管理有限公司、刘宝富、黄卫、萍乡
琳源企业管理中心（有限合伙）、汪爱民、徐进芳、韩燕煦以及陆晖娜。
结合上述主要客户及其关联方信息，中利电子现有股东以及曾经股东与上述
主要客户及其关联方的关联关系如下：
①中利电子曾经股东黄卫（2017 年 5 月退出）目前担任苏州新海宜通信科技
股份有限公司下属子公司苏州新海宜电子技术有限公司董事长；
②中利电子曾经股东吴宝森（2017 年 1 月退出）目前系客户 16 董事，且为
客户 16 的股东（即客户 20）（持有客户 16 股权比例 8.50%）的实际控制人。
③苏州中利腾晖贸易有限公司为中利电子现有股东中利集团孙公司。
除上述关联关系以外，中利电子现有股东以及曾经股东与中利电子的主要客
户不存在关联关系。
四、核查过程、依据和方法
1、查阅中利电子主要客户的工商书式档案或国家企业信用信息公示系统及
“事业单位在线”网站的公开资料，了解中利电子主要客户的历史沿革、股权结
构、主要股东及董监高变化情况，分析中利电子主要客户及其关联方与中利电子
现有股东及曾经的股东是否存在关联关系；
2、对中利电子报告期内的主要客户进行了走访，了解中利电子主要客户的
经营状况与财务状况，了解中利电子主要客户及其关联方与中利电子现有股东及
曾经的股东是否存在关联关系；
3、除历史股东汪爱民、徐进芳、上海君逸、浙江荣添、宁波禹华、郭俊杰
无法取得联系外，保荐机构对中利电子现有股东及曾经股东进行访谈并签字确认
与中利电子主要客户是否存在关联关系；
1-1-74
4、查阅中利电子主要客户公开信息，包括但不限于官方网站、微信公众号
等，了解其主要业务、经营状况。
申请人律师核查意见为：
中利电子现有股东以及曾经股东与上述主要客户及其关联方的关联关系为：
①中利电子曾经股东黄卫目前担任苏州新海宜通信科技股份有限公司下属子公
司苏州新海宜电子技术有限公司董事长；②中利电子曾经股东吴宝森目前系客户
16 的股东（即客户 20）的实际控制人；③苏州中利腾晖贸易有限公司为中利电
子现有股东中利集团孙公司。除此之外，中利电子现有股东以及曾经股东与中利
电子的主要客户不存在关联关系。
申报会计师核查意见为：
中利电子现有股东以及曾经股东与上述主要客户及其关联方的关联关系为：
①中利电子曾经股东黄卫（2017 年 5 月退出）目前担任苏州新海宜通信科技股份
有限公司下属子公司苏州新海宜电子技术有限公司董事长；②中利电子曾经股东
吴宝森（2017 年 1 月退出）目前系客户 16 董事，且为客户 16 的股东（即客户
20）（持有客户 16 股权比例 8.50%）的实际控制人；③苏州中利腾晖贸易有限
公司为中利电子现有股东中利集团孙公司。除此之外，中利电子现有股东以及曾
经股东与中利电子的主要客户不存在关联关系。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子现有股东以及曾经股东与上述主要客户及
其关联方的关联关系为：①中利电子曾经股东黄卫（2017 年 5 月退出）目前担任
苏州新海宜通信科技股份有限公司下属子公司苏州新海宜电子技术有限公司董
事长；②中利电子曾经股东吴宝森（2017 年 1 月退出）目前系客户 16 董事，且
为客户 16 的股东（即客户 20）（持有客户 16 股权比例 8.50%）的实际控制人；
③苏州中利腾晖贸易有限公司为中利电子现有股东中利集团孙公司。除此之外，
中利电子现有股东以及曾经股东与中利电子的主要客户不存在关联关系。
问题 5
最近三年中利电子对前五大供应商采购占比接近 100%,对第一大供应商采购
占比分别为 67.93%、99.20%及 94.79%。请申请人：（1）结合同行业可比公司的
1-1-75
情况，说明并披露对主要供应商采购占比高是否属于行业惯例，中利电子对主要
供应商是否存在重大依赖，中利电子未来业绩预期是否存在重大不确定性；（2）
说明中利电子采购金额占主要供应商收入的比例，说明申请人与主要供应商的定
价方法及定价依据，结合市场价格及主要供应商对第三方的产品销售价格，说明
交易价格的公允性；（3）说明 2018 年度对供应商 1 采购金额大幅提升、对 2016
年及 2017 年第一大供应商供应商 7 采购金额大幅减少的原因及合理性；（4）说
明主要供应商的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况、报告期的业
务规模、经营状况及财务状况等，并说明主要供应商及其关联方与中利电子现有
股东及曾经的股东是否存在关联关系。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确
发表核查意见。
（1）结合同行业可比公司的情况，说明并披露对主要供应商采购占比高是否属
于行业惯例，中利电子对主要供应商是否存在重大依赖，中利电子未来业绩预期
是否存在重大不确定性
回复：
一、结合同行业可比公司的情况，说明并披露对主要供应商采购占比高是否属于
行业惯例
报告期内，同行业可比上市公司对其前五大供应商及第一大供应商采购金额
占其当期采购金额的比例如下所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 主营业务 主要产品
前五大 第一大 前五大 第一大 前五大 第一大
航空无线通信终端、地
专网无线通信产品和 面无线通信终端、铁路
七一二 20.55% 未披露 22.39% 未披露 28.82% 7.62%
解决方案 无线通信终端及系统
产品
军用宽带移动通信系
固定基站、中心站、车
统及军用战术通信设
上海瀚讯 载基站、车载中心站、 26.53% 8.38% 42.26% 13.80% 57.32% 21.82%
备的研发、制造、销售
机动改进中心站等
及工程实施
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 主营业务 主要产品
前五大 第一大 前五大 第一大 前五大 第一大
短波通信设备、超短波
通信设备、航空搜救定
军民用通信装备及电
烽火电子 位设备、车机内音频控 23.28% 7.70% 29.71% 9.56% 9.53% 3.65%
声器材科研生产
制系统、无线射频识别
系统、电声器材
无线通信、北斗导航、 无线通信、北斗导航、
海格通信 航空航天、软件与信息 航空航天、软件与信息 20.02% 10.19% 13.12% 7.33% 24.19% 10.56%
服务业务 服务产品
对讲机终端、集群系统
及调度系统等专业无
线通信设备及软件的 手持对讲机、车载台和
海能达 20.51% 12.71% 14.97% 5.17% 19.11% 4.44%
研发、生产、销售和服 中转台
务，并提供整体解决方
案
军事通信相关产品及
智能自组网、雷达、模
华讯方舟 系统的研发、生产和销 81.95% 50.87% 84.38% 44.27% 78.20% 33.43%
块化产品等产品
售
通信产品的研发、生产
新能源纯电动物流车
与销售业务，软件与服
及配套动力电池、LED
新海宜 务业务，以及 LED 产 50.35% 40.92% 65.27% 22.98% 78.65% 30.04%
产品和通信硬件产品、
品研发、生产与销售业
软件服务/产品
务
数据电缆、RF 电缆、
专网通信产品、通信光 硅芯管、移动智能终端
纤、光缆、通信硅管、 产品、星状网络数据链
凯乐科技 81.25% 未披露 68.71% 59.32% 47.60% 43.91%
量子保密通信等产品 通信机等专网通信产
的研发、生产与销售 品、医疗信息化产品、
网络安全产品
平均值 40.56% 21.80% 42.60% 23.20% 42.93% 19.43%
移动式智能自组网数
自组织无线专用网络 据通讯台站、移动式智
中利电子 99.76% 94.79% 99.20% 84.61% 99.75% 67.93%
通讯产品生产、销售 能自组网数据通讯基
站
注：凯乐科技 2016 年、2017 年年度报告未披露其向第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例，表格中
数据系根据凯乐科技 2016 年、2017 年年度报告及鹏元资信评估有限公司就凯乐科技公开发行 2016 年公司
债券的 2017 年、2018 年跟踪评级报告数据推算得出。
上表可见，由于同行业可比公司在报告期内主要产品构成存在差异，因此不
1-1-77
同可比上市公司的采购集中度差异较大。以海能达、新海宜、凯乐科技和华讯方
舟四家上市公司为例，根据公开披露信息，海能达产品主要应用于公用事业和工
商业市场等非军用领域，其采购集中度和销售集中度均相对较低，2016 年、2017
年和 2018 年其对前五大供应商的采购占比分别为 19.11%、14.97%和 20.51%，对
第一大供应商的采购占比分别为 4.44%、5.17%和 12.71%；而新海宜、凯乐科技、
华讯方舟等企业的通讯设备业务均主要集中于军用领域，其采购集中度和销售集
中度均相对较高。
由于中利电子主要供应商供应商 7 为新海宜 2016 年度第一大供应商、凯乐
科技 2016 年主要供应商之一，中利电子主要供应商供应商 1 为新海宜 2018 年度
第一大供应商，中利电子与新海宜和凯乐科技业务更具备可比性。
新海宜和凯乐科技在报告期内对前五大供应商和第一大供应商的采购金额
占各期采购总额的比例均比较高。其中，凯乐科技 2016 年、2017 年和 2018 年对
前五大供应商的采购金额占其当期采购总额的占比呈现逐年提高的趋势，分别为
47.60%、68.71%和 81.25%，2016 年、2017 年对第一大供应商的采购金额占其当
期采购总额的比例分别为 43.91%和 59.32%。
与凯乐科技和新海宜相比，报告期内中利电子采购集中度相对更高，但考虑
到中利电子为上市公司子公司，且与成熟的上市公司相比目前处于快速发展期，
产品种类相对较少，中利电子采购集中度较高的情形也基本符合其自身发展阶段
水平和行业惯例。
二、中利电子对主要供应商是否存在重大依赖，中利电子未来业绩预期是否存在
重大不确定性
2016 年、2017 年和 2018 年，中利电子对第一大供应商采购占当期采购总额
的比例分别为 67.93%、84.61%和 94.79%，采购集中度相对较高，但报告期内中
利电子根据自身业务发展要求对主要供应商也进行了一定程度的调整。其中，
2017 年中利电子降低了对供应商 2 的采购比例，新引入了供应商 1 作为供应商；
2018 年中利电子将主要供应商变更为供应商 1，不再向供应商 7 进行采购。报告
期内，中利电子仍保持生产经营活动平稳进行，营收利润规模快速增长，供应商
的变化并未对中利电子产生不利影响。
1-1-78
综上所述，中利电子集中向主要供应商进行采购的决定系根据自身业务开展
需要所做出，不存在对主要供应商的重大依赖。
三、中利电子未来业绩预期是否存在重大不确定性
综上所述，中利电子对主要供应商采购占比较高符合行业惯例，不存在对主
要供应商的重大依赖，其具备根据自身业务发展变更供应商并保持自身经营活动
平稳顺利进行的能力，其未来业绩预期不存在重大不确定性。
四、核查过程、依据和方法
1、查阅了同行业上市公司的公开披露信息，对同行业上市公司的采购集中
度情况与中利电子进行了比较；
2、对中利电子报告期内的主要供应商进行了走访，调查了解中利电子与主
要供应商的合作情况；
3、获取并核查了报告期内中利电子向主要供应商的采购合同与存货进销存
明细。
申请人律师核查意见为：
中利电子对主要供应商采购占比较高符合行业惯例，不存在对主要供应商的
重大依赖，其具备根据自身业务发展变更供应商并保持自身经营活动平稳顺利进
行的能力，其未来业绩预期不存在重大不确定性。
申报会计师核查意见为：
中利电子对主要供应商采购占比较高符合行业惯例及其业务特点，不存在对
主要供应商的重大依赖，其具备根据自身业务发展变更供应商并保持自身经营活
动平稳顺利进行的能力。基于中利电子目前业务现状、经营模式、行业环境等因
素，其未来业绩预期不存在重大不确定性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子对主要供应商采购占比较高符合行业惯例，
不存在对主要供应商的重大依赖，其具备根据自身业务发展变更供应商并保持自
身经营活动平稳顺利进行的能力，其未来业绩预期不存在重大不确定性。
1-1-79
（2）说明中利电子采购金额占主要供应商收入的比例，说明申请人与主要供应
商的定价方法及定价依据，结合市场价格及主要供应商对第三方的产品销售价
格，说明交易价格的公允性
回复：
一、中利电子采购金额占主要供应商收入的比例情况
除供应商 13 系新三板挂牌企业、供应商 14 系上市公司凯乐科技子公司外，
中利电子其他主要供应商均未有公开财务信息。
（一）中利电子采购金额占供应商 1 收入的比例情况
由于供应商 1 系非上市公司，未有公开披露的准确财务数据。根据现场走访
确认，供应商 12017 年销售额 2.89 亿元、2018 年销售额 21.8 亿元，据此推算同
期中利电子采购金额占供应商 1 销售额的比例分别为 56.41%和 48.42%。
（二）中利电子采购金额占供应商 7 收入的比例情况
由于供应商 7 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。根据现场
走访确认，供应商 72017 年收入约为 100 亿元至 200 亿元，2016 年和 2017 年，
中利电子对供应商 7 采购金额占供应商 7 各年收入比例约 6%至 8%左右。
（三）中利电子采购金额占供应商 13 收入的比例情况
供应商 13 系新三板挂牌企业，供应商 2 系供应商 13 控股子公司。根据供应
商 13 公开披露信息，其 2016 年、2017 年和 2018 年收入为 31,996.02 万元、10,899.56
万元和 16,365.18 万元，据此推算中利电子向在各期向其采购金额占其收入比例
分别为 72.04%、25.44%和 19.58%。
（四）中利电子采购金额占供应商 14 收入的比例情况
供应商 14 系上市公司凯乐科技 2017 年纳入合并报表范围的子公司。根据凯
乐科技公开披露信息，供应商 142018 年实现营业收入 3,010.12 万元，据此推算
中利电子当期向其采购金额占供应商 14 其收入比例为 12.37%。
（五）中利电子采购金额占供应商 15 的比例情况
由于供应商 15 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。现场访
1-1-80
谈过程中，供应商 15 未能提供其报告期内收入数据，因此无法判断中利电子采
购金额占供应商 15 收入的比例。根据其现场走访介绍，供应商 15 年产销量 12
万至 15 万件，结合中利电子 2016 年、2017 年及 2018 年分别向其采购 7,272 件、
39,385 件和 38,190 件的情况，推算中利电子 2016 年、2017 年及 2018 年向供应
商 15 的采购数量约占其全年产销量的 5%、29%和 28%左右。
（六）供应商 16
由于供应商 16 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。现场访
谈过程中，供应商 16 未提供其报告期内收入数据，因此无法判断中利电子采购
金额占供应商 16 收入的比例。根据其现场走访介绍，供应商 16 年产能 20 万套，
结合中利电子 2018 年采购 9,650 套的情况，推算中利电子 2018 年向供应商 16
的采购数量约占其全年销售数量的比例约为 5%左右。
（七）供应商 17
由于供应商 17 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。根据现
场访谈确认，2017 年和 2018 年，中利电子向供应商 17 采购占其供应商 17 当期
收入比例约 10%左右
（八）供应商 18
由于供应商 18 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。根据现
场访谈确认，2016 年供应商 18 收入规模约为 4,000 万元左右，据此推算 2016 年
中利电子向供应商 18 采购占其当期收入比例约为 3%左右。
（九）供应商 19
由于供应商 19 系非上市公司，因此未有公开披露的准确财务数据。根据现
场走访确认，供应商 192016 年收入约为 1,000 万元，中利电子对其采购金额占供
应商 19 当年收入比例约为 7%左右。
二、主要供应商对销售定价方法及定价依据
报告期内，主要向供应商 1、供应商 7、供应商 2 及供应商 13 采购主材套件
和智能软件等产品。
公司与主要供应商建立了良好的合作关系，上述主要供应商的销售价格的制
1-1-81
定主要考虑原材料的采购成本、加工成本、运输成本、相关税费、合理的利润率
等因素，在此基础上，提出相应报价。因公司采购的产品为非标产品，市场销售
同类产品的公司较少，能够获取的公开市场销售信息较少，公司在考自身销售价
格、利润率的基础上，与供应商进行充分沟通、协商，最终确定采购价格。
三、结合市场价格及主要供应商对第三方的产品销售价格，说明交易价格的公允
性
公司与上述主要供应商间建立了较为良好的合作关系，公司与主要供应商销
售、采购渠道相互独立，双方间交易价格系基于双方友好协商确定。因中利电子
采购的产品为非标产品，市场销售同类产品的公司较少，能够获取的公开市场销
售信息较少，且由于主要供应商对第三方的产品销售价格属于商业机密难以准确
获得，因此通过访谈形式向主要供应商询问了其对中利电子的产品销售价格和第
三方产品销售价格对比的情况，具体如下：
序号 供应商名称 差异情况 差异原因（如有）
1 供应商 1 不适用 同类产品仅供中利电子
2 供应商 7 基本相同
3 供应商 13 基本相同
4 供应商 14 基本相同
5 供应商 15 基本相同
6 供应商 16 基本相同
7 供应商 17 基本相同
8 供应商 18 基本相同
9 供应商 19 低 5%以内 希望长期合作，略微低价
同时，报告期内中利电子与主要供应商建立了良好的合作关系，公司向供应
商采购的主要原材料价格较为稳定。报告期内中利电子的主要采购产品价格情况
如下表所示：
单位：万元
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主材套件 11.24 11.15 11.30
智能软件 0.29 0.29 0.32
1-1-82
综上所述，中利电子与其主要供应商的交易行为遵循合作双赢的原则，交易
价格平稳、公允。
四、核查过程、依据方法
1、对中利电子报告期内的主要供应商进行了走访，调查了解中利电子与主
要供应商的合作情况；
2、与公司、供应商访谈了解双方交易合同洽谈过程，尤其是双方针对交易
单价协商过程，主要供应商向第三方出售同类产品的价格差异程度；
3、分析公司报告期主要产品采购价格的波动情况，分析其有无异常波动。
申请人律师核查意见为：
中利电子与主要供应商建立了良好的合作关系，采购价格系双方充分协商确
定，因此，与供应商的采购价格平稳、公允。
申报会计师核查意见为：
中利电子与上述主要供应商建立了良好的合作关系，采购价格系双方充分协
商确定，中利电子与供应商的采购价格平稳、公允。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子与上述主要供应商建立了良好的合作关系，
采购价格系双方充分协商确定，因此，与供应商的采购价格平稳、公允。
（3）说明 2018 年度对宁波鸿孜通信科技有限公司采购金额大幅提升、对 2016
年及 2017 年第一大供应商新一代专网通信技术有限公司采购金额大幅减少的原
因及合理性
回复：
一、说明 2018 年度对宁波鸿孜通信科技有限公司采购金额大幅提升、对 2016 年
及 2017 年第一大供应商新一代专网通信技术有限公司采购金额大幅减少的原因
及合理性
因下游客户客户 6、客户 9 等客户产品需求发生变化，新一代专网通信技术
有限公司无法满足中利电子的采购需求，因此自 2017 年起中利电子开始向宁波
1-1-83
鸿孜进行采购。合作过程中，中利电子了解到宁波鸿孜亦能满足其大部分主要原
材料的采购需求。与此同时，考虑到集中采购的便捷性，2018 年中利电子全面转
向宁波鸿孜进行采购。综上所述，中利电子 2018 年供应商发生变化主要原因系
下游客户需求变动所致，属于正常的市场化经营活动。
二、核查过程、依据和方法
1、对中利电子主要供应商宁波鸿孜通信科技有限公司、新一代专网通信技
术有限公司进行了走访，核查中利电子报告期内的采购情况；
2、对中利电子主要客户客户 6 等企业和单位进行了走访，核查中利电子报
告期内的销售情况，了解了上述主要客户产品需求的变化的具体情况。
申请人律师核查意见为：
中利电子 2018 年度对宁波鸿孜通信科技有限公司采购金额大幅提升、对
2016 年及 2017 年第一大供应商新一代专网通信技术有限公司采购金额大幅减少
的原因需要系下游客户需求变化所致，中利电子为满足客户需求相应更换供应商
所致，具有合理性。
申报会计师核查意见为：
中利电子 2018 年度对宁波鸿孜通信科技有限公司采购金额大幅提升、对
2016 年及 2017 年第一大供应商新一代专网通信技术有限公司采购金额大幅减少
的原因需要系下游客户需求变化所致，中利电子为满足客户需求相应更换供应商
所致，具有合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子 2018 年度对宁波鸿孜通信科技有限公司
采购金额大幅提升、对 2016 年及 2017 年第一大供应商新一代专网通信技术有限
公司采购金额大幅减少的原因需要系下游客户需求变化所致，中利电子为满足客
户需求相应更换供应商所致，具有合理性。
（4）说明主要供应商的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况、报
告期的业务规模、经营状况及财务状况等，并说明主要供应商及其关联方与中利
电子现有股东及曾经的股东是否存在关联关系
1-1-84
一、主要供应商的历史沿革、股权结构、主要股东及董监高变化情况
因部分企业系军工企业，为维护公司与供应商签署的相关协议中涉及信息保
密条款内容，公司不披露该部分内容，公司已向证监会报送主要供应商的历史沿
革、股权结构、主要股东及董监高变化情况。
1-1-85
二、主要供应商的业务规模、经营状况及财务状况
报告期内，中利电子主要供应商的业务规模、经营状况和财务状况如下：
（一）供应商 1
根据现场走访确认，供应商 1 主营业务为通信产品销售，主要产品为 TM55
小型数据终端、云数据编解码和高速数据通信模块等，供应商 12017 年销售额为
2.47 亿元，2018 年销售额为 21.8 亿元。此外，根据新海宜公开披露信息，2018
年供应商 1 亦向上市公司新海宜销售双向通信套件等产品，为新海宜 2018 年度
第一大供应商。
（二）供应商 7
根据现场走访确认，供应商 7 主营业务为通讯设备研发及销售，主要产品为
TM35 小型数据链终端、DM35 数据处理器、三路无线数据转发站等，供应商 72017
年收入约为 100 亿元至 200 亿元，2018 年小型数据终端产品销量在 8 万套左右。
此外，根据新海宜公开披露信息，2016 年供应商 7 向新海宜销售专网通信产品
46,715.38 万元；根据凯乐科技公开披露信息，2016 年供应商 7 向凯乐科技销售
专网通信产品 203,316.56 万元。
（三）供应商 13
根据供应商 13 公开披露信息，供应商 13 的主营业务为提供网络运维管理、
综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案以及专网通信配套软件
的对外销售。2016 年、2017 年和 2018 年，供应商 13 实现营业收入 31,996.02 万
元、10,899.56 万元和 16,365.18 万元，实现净利润 6,884.20 万元、7,882.35 万元
和 12,218.55 万元。
（四）供应商 14
供应商 14 系上市公司凯乐科技 2017 年纳入合并报表范围的子公司，根据凯
乐科技公开披露信息，其主营业务为可编程逻辑器件相关研发和制造以及相关应
用解决方案的提供，其 2018 年实现营业收入 3,010.12 万元，实现净利润 41.99
万元。
（五）供应商 15
1-1-86
根据现场走访确认，供应商 15 的主营业务为液晶显示终端设备、计算机硬
件和智能移动信息终端设备的生产和销售，主要产品包括工业触摸显示器、工业
嵌入式一体机、移动数据终端和专业级监视器等，产品主要用于智能移动信息设
备的显示终端配套、工业设备的显示与控制配套和广播广电设备的显示配套等，
其主要产品年产销量约为 12 万至 15 万件，客户范围包括国内及北美、南美、欧
洲、东南亚等国外地区。
（六）供应商 16
根据现场走访确认，供应商 16 的主营业务为定制模块产品开发和品牌代理，
主要产品包括 LED 驱动产品、车用灯具控制装置和健康用品控制板等，产品主
要用于工业控制、汽车车灯、艾灸仪和美容仪等，供应商 16 产品年销售量约 20
万套，主要客户群体为工业电源和民用电源厂商。
（七）供应商 17
根据现场走访确认，供应商 17 的主营业务为提供高性能计算机平台技术解
决方案的提供，主要产品包括系统板、网关产品、定位产品和安检产品等，2018
年销售系统板约 1 万套、网关产品约 1 万套、安监产品约 2,000 套，主要客户范
围包括通讯、军工行业（研究所）。
（八）供应商 18
根据现场走访确认，供应商 18 的主营业务为雷达、工业自动化设备以及海
洋、低空防御领域的系统集成，主要产品包括车载、道路监控、轨道交通、桥梁
防撞等雷达系列产品，药房自动上药系统、EPC 印刷机等自动化设备，年产销雷
达 1500 套，自动化设备 300 套，主要客户为公安执法部门和交通管理部门，供
应商 182016 年收入规模约 4,000 万元。
（九）供应商 19
根据现场走访确认，供应商 19 的主营业务为工控机箱、CPCI 机箱和 VPX
机箱等产品的生产和贾工，供应商 192016 年、2017 年和 2018 年销售额约为 1,000
万元、1,100 万元和 1,200 万元。
三、主要供应商及其关联方与中利电子现有股东及曾经的股东的关联关系
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中利电子现有股东为中利集团、萍乡欣源、金政华、朱永涛、长朗投资；曾
经系中利电子股东的自然人或企业包括：上海君逸通讯科技有限公司、宁波禹华
通讯科技有限公司（现名宁波彧华能源科技有限公司）、浙江荣添金属制品有限
公司（现名浙江荣添通信科技有限公司）、吴宝森、郭俊杰、苏州工业园区谷丰
投资管理有限公司、苏州工业园区琳泉投资管理有限公司、刘宝富、黄卫、萍乡
琳源企业管理中心（有限合伙）、汪爱民、徐进芳、韩燕煦以及陆晖娜。
结合上述主要供应商及其关联方信息，中利电子现有股东以及曾经股东与上
述主要供应商及其关联方的关联关系如下：
①中利电子曾经股东韩燕煦目前系供应商 13 持股 5%以上的股东，2016 年
12 月以后韩燕煦不再直接或间接持有中利电子任何股份。
②中利电子曾经股东陆晖娜曾系供应商 13 持股 5%以上的股东，2016 年 12
月以后陆晖娜不再直接或间接持有中利电子任何股份。
除上述关联关系以外，中利电子现有股东以及曾经股东与中利电子的主要供
应商不存在关联关系。
四、核查过程、依据和方法
1、查阅中利电子主要供应商户的工商书式档案或国家企业信用信息公示系
统及“事业单位在线”网站的公开资料，了解中利电子主要供应商的历史沿革、
股权结构、主要股东及董监高变化情况，分析中利电子主要供应商及其关联方与
中利电子现有股东及曾经的股东是否存在关联关系；
2、对中利电子报告期内的主要供应商进行了走访，了解中利电子主要供应
商的业务规模、经营状况与财务状况，了解中利电子主要供应商及其关联方与中
利电子现有股东及曾经的股东是否存在关联关系；
3、除历史股东汪爱民、徐进芳、上海君逸、浙江荣添、宁波禹华、郭俊杰
无法取得联系外，保荐机构对中利电子现有股东及曾经股东进行访谈，了解与中
利电子主要供应商是否存在关联关系。
申请人律师核查意见为：
中利电子现有股东及曾经股东与上述供应商及其关联方的关联关系为：①中
1-1-88
利电子曾经股东韩燕煦目前系供应商 13 持股 5%以上的股东；②中利电子曾经股
东陆晖娜曾系供应商 13 持股 5%以上的股东。除此之外，中利电子现有股东以及
曾经股东与中利电子的主要客户不存在关联关系。
申报会计师核查意见为：
中利电子现有股东及曾经股东与上述供应商及其关联方的关联关系为：①中
利电子曾经股东韩燕煦目前系供应商 13 持股 5%以上的股东；②中利电子曾经股
东陆晖娜曾系供应商 13 持股 5%以上的股东。除此之外，中利电子现有股东以及
曾经股东与中利电子的主要客户不存在关联关系。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利电子现有股东及曾经股东与上述供应商及其关
联方的关联关系为：①中利电子曾经股东韩燕煦目前系供应商 13 持股 5%以上的
股东；②中利电子曾经股东陆晖娜曾系供应商 13 持股 5%以上的股东。除此之外，
中利电子现有股东以及曾经股东与中利电子的主要客户不存在关联关系。
问题 6
2019 年 5 月 23 日，申请人收到深交所《关于对江苏中利集团股份有限公司
的监管函》（中小板监管函【2019】第 65 号）。请申请人说明相关事项的基本
情况、目前整改措施，其他不符合法律、法规、交易所规则的情形和风险点，相
应的制度安排。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、基本情况及整改措施
深交所于 2019 年 5 月 23 日发出《监管函》（中小板监管函【2019】第 65
号），指出公司如下问题：“你公司于 2018 年 3 月 5 日召开第四届董事会 2018
年第四次临时会议，审议通过使用不超过 10 亿元的闲置募集资金用于暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 5 月 22
日，你公司披露《关于归还募集资金的公告》，已将 10 亿元募集资金归还至募
集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了你公司保荐机构和保
1-1-89
荐代表人，实际归还日期为 2019 年 5 月 21 日。”
对于申请人实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间超过十二个月
的情况，保荐机构和申请人律师进行了核实，上述情况属实。
经保荐机构和申请人律师核查，该等闲置募集资金用于暂时补充流动资金的
情况，违反了《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.8 条
第一款第（三）项的规定，即“（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；”，
以及第 6.3.9 条第二款的规定，即“补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。”
申请人已于 2019 年 5 月 21 日将 10 亿元募集资金归还至募集资金专项账户，
并于 2019 年 5 月 22 日将归还募集资金的事项进行了公告。
针对上述违规行为，申请人董事会办公室组织董事、监事、高级管理人员进
一步学习《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《募集资金管
理制度》的相关条款，要求严格按照证监会、交易所发布的相关规定规范运作，
规范使用募集资金，确保今后不再发生此类事件。
二、不存在其他不符合法律、法规、交易所规则的情形和风险点
经申请人确认并经保荐机构和申请人律师核查，其使用闲置募集资金暂时补
充流动资金主要用于满足公司主营业务的资金需求，不存在下列其他违规情况：
（1）进行风险投资；
（2）对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（3）通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（4）影响募集资金投资项目的实施。
三、申请人的制度安排
申请人已设置了专门岗位和人员对募集资金进行管理，定期检查募集资金使
用情况并及时报告，申请人将持续加强公司高管人员对募集资金相关法规的学
习，提升规范运作水平，保证合法合规使用募集资金。
1-1-90
申请人律师核查意见：
申请人已于 2019 年 5 月 21 日向募集资金专项账户归还暂时补充流动资金的
募集资金，未造成募集资金无法足额归还的负面后果，未严重损害投资者合法权
益和社会公共利益，申请人收到《监管函》的情况未触发《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，申请人符合
非公开发行股票的条件。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已于 2019 年 5 月 21 日向募集资金专项账户
归还暂时补充流动资金的募集资金，未造成募集资金无法足额归还的负面后果，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人收到《监管函》的情况未触
发上市公司《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行
股票的情形，申请人符合非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
1-1-91
（本页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行股票之<关于请做好发审委会议准备工作的函>的回复》的盖章页）
江苏中利集团股份有限公司
年 月 日
1-1-92
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《<关于请做好江苏中利集团股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
史宗汉 陈梦扬
保荐机构董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-93
声明
本人已认真阅读华英证券有限责任公司关于《<关于请做好江苏中利集团股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了
解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-94
