国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方园林”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规
章和规范性文件的相关规定，对东方园林本次重组部分限售股解除限售、上市流
通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓
少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843 号）
核准，东方园林向邓少林等 41 名自然人及深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海富恒远”）等 8 家机构发行 67,387,483 股股份并支付现
金购买其持有的中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权，
向徐立群、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“上海鑫立源”）、
上海邦明科兴投资中心（有限合伙）（以下简称“邦明科兴”）发行 12,977,848
股股份并支付现金购买其持有的上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称
“上海立源”）100%股权。同时，东方园林拟向中泰创展（珠海横琴）资产管
理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有
限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管
理有限公司等 7 名特定对象非公开发行不超过 125,268,817 股股份募集配套资金。
（二）股本变动情况
东方园林于 2016 年 7 月 18 日实施了 2015 年年度权益分派，向全体股东每
10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股。本次发行股份购买资产发行股份数量调整为 80,365,331 股，发行股份
募 集 配 套 资 金 的 股 份 数 量 调 整 为 75,215,208 股 ， 本 次 重 组 新 增 股 份 共 计
155,580,539 股。上述新增股份已于 2016 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，
东方园林总股本变更为 2,677,360,406 股。
东方园林于 2017 年 6 月 16 日完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权业务，东方园林总股本变
更为 2,681,155,280 股。
截至本核查意见出具日，东方园林总股本为 2,681,155,280 股。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次交易认购的东方园林新增股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；刘毅、海富恒远、深圳市汇博红瑞一
号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇博红瑞”）、广东中科白云新
兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科白云”）、扬州海圣创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“海圣创投”）、中山中科恒业投资管理有限公司（以
下简称“中科恒业”）、中山市极纯水质优化科技有限公司（以下简称“极纯水
质”）通过本次交易认购的东方园林新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月
内不转让。
根据东方园林与上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源、邦明科兴签署的《上
海立源股权转让协议》，上海立源各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，
自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起
及之后每满 12 个月，应当按照 3:3:4 分期解锁。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金向中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司、江苏苏豪投
资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行的股份自
新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（三）本次限售股上市流通的承诺履行情况
截止本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了相关承诺，不存在违反承
诺的情形。
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为 2017 年 11 月 13 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 101,827,025 股，占截至本核查意见出具
日上市公司股本总数比例为 3.80%。
（三）本次申请解锁限售股份的股东为 17 位，其中 2 位自然人股东，15 位
法人股东。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
单位：股
序号 股东全称 持有限售股份总数 本次解除限售数量
1 邓少林 12,443,690 0
2 梁锦华 6,779,550 0
3 宋应民 3,060,632 0
4 刘凤权 2,316,263 0
5 何桂雄 2,263,096 0
6 郭凤萍 2,209,925 0
7 黎洪勇 1,784,571 0
8 黄庆泉 1,784,571 0
9 梁小珠 1,104,961 0
10 邓少军 1,104,961 0
11 李林 1,104,961 0
12 谭露宁 998,624 0
13 洪剑波 892,285 0
14 辛忠汉 892,285 0
15 黄绮勤 892,285 0
16 陈焕良 702,465 0
序号 股东全称 持有限售股份总数 本次解除限售数量
17 梁文光 435,987 0
18 黄永德 435,987 0
19 余富兰 425,353 0
20 刘剑峰 393,005 0
21 许海荣 384,678 0
22 黄路明 339,835 0
23 罗普 339,835 0
24 陈庆金 329,648 0
25 杨洁连 247,462 0
26 刘毅 345,747 345,747
27 傅凯 200,421 0
28 李上权 200,421 0
29 吴峰 106,338 0
30 梁锦旭 106,338 0
31 李渊明 106,338 0
32 廖伟炎 47,039 0
33 马新宇 47,039 0
34 罗关典 47,039 0
35 黄绮珊 23,522 0
36 梁锦红 23,522 0
37 陈君纨 23,522 0
38 彭国辉 23,522 0
39 黄志辉 23,522 0
40 李小伟 23,522 0
41 海富恒远 9,010,535 9,010,535
42 中科白云 4,164,753 4,164,753
43 海圣创投 3,361,696 3,361,696
44 中科恒业 2,680,622 2,680,622
45 极纯水质 2,694,116 2,694,116
46 汇博红瑞 460,994 460,994
47 徐立群 4,592,860 1,377,858
48 上海鑫立源 4,553,927 1,366,178
49 邦明科兴 3,831,061 1,149,318
50 中泰创展（珠海横琴）资产管理有限
公司 21,520,803 21,520,803
51 江苏苏豪投资集团有限公司 7,521,520 7,521,520
52 申万宏源证券有限公司 7,521,520 7,521,520
53 华鑫证券有限责任公司 3,931,137 3,931,137
54 九泰基金管理有限公司 9,469,153 9,469,153
55 财通基金管理有限公司 9,469,153 9,469,153
56 北京和聚投资管理有限公司 15,781,922 15,781,922
序号 股东全称 持有限售股份总数 本次解除限售数量
合计 155,580,539 101,827,025
注：徐立群、上海鑫立源、邦明科兴分别持有有限售条件股份 4,592,860 股、4,553,927
股、3,831,061 股，根据《上海立源股权转让协议》，该部分股份需分批次解除限售；本次
申请解除限售为其通过本次重组认购上市公司新增股份的 30%，即分别为 1,377,858 股、
1,366,178 股、1,149,318 股。
四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
股份性质 本次变动前 本次变动后
本次变动
数量 占比 数量 占比
一、有限售条件股份 1,160,944,296 43.30% -101,827,025 1,059,117,271 39.50%
国有法人持股 7,521,520 0.28% -7,521,520 0 0.00%
其他内资持股 1,153,422,776 43.02% -94,305,505 1,059,117,271 39.50%
其中：境内法人持股 98,451,392 3.67% -92,581,900 5,869,492 0.22%
境内自然人持股 1,054,971,384 39.35% -1,723,605 1,053,247,779 39.28%
二、无限售条件股份 1,520,210,984 56.70% 101,827,025 1,622,038,009 60.50%
三、股份总数 2,681,155,280 100.00% 0 2,681,155,280 100.00%
五、本次限售股份上市流通情况
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本
次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
周 昊 朱 锋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
