北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                         传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                               junhebj@junhe.com



                                      关于北京东方园林环境股份有限公司

                                           第三期股票期权激励计划调整

                                                   相关事项的法律意见书
           致：北京东方园林环境股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
           师事务所，接受北京东方园林环境股份有限公司（原名称为北京东方园林生态股
           份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”）的委托，担任公司第三期股票
           期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
           就《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简
           称“《三期激励计划（草案）》”）及相关事宜，本所已于2016年5月24日出具了
           《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权
           激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书一》”），于2016
           年8月2日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划
           调整相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书二》”），于2016年8月
           15日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划调整
           及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书三》”），于2017
           年3月15日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第三期股票期权激励计
           划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书四》”），
           于2017年7月21日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第三期股票期权
           激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书四》”），于2017
           年12月13日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第三期股票期权激励计
           划调整和第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》
           （以下简称 “《原法律意见书六》”），现就公司第三期股票期权激励计划调整（以
           下简称“本次股票期权计划调整”）的相关事宜出具本法律意见书。

                 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林生态股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划
不执行现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次股票期权计划调整的相关事宜有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计
划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票
期权计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股票期权计划调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整所涉及的有关事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。

一、 本次股票期权计划调整

   （一） 本次股票期权计划调整的批准和授权

    根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：

       1. 《三期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2016年8月2
日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。



                                      2
    同时，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括
但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对
象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡
的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计
划。

       2. 2018年7月19日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予
尚未行权的股票期权行权价格调整为8.80元；预留股票期权尚未行权的股票期权
行权价格调整为16.54元。

    综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《三期
激励计划（草案）》的规定。

   （二） 本次股票期权计划调整的情况


    根据《三期激励计划（草案）》第十条第（二）款的相关规定，若在行权前
公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细 P＝P0 ÷（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格； n
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的
行权价格；3、派息P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
P为调整后的行权价格。

       2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方
案》，以2018年4月19日的公司总股本2,682,778,484股为基数，每10股派发现金股
利0.65元（含税），共派发现金总额174,380,601.46元。公司2017年度不送红股，
也不进行资本公积金转增。

       2018年7月6日，公司公告了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：



                                     3
编号：2018-111），公司2017年度权益分派方案实施完毕，2017年度权益分派方案
的股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。

    2018年7月19日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整
公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已完成2017年度
权益分派实施工作，根据《三期激励计划（草案）》的规定，对尚未行权的股票
期权行权价格进行调整，本次股票期权计划调整后，公司本次激励计划首次授予
尚未行权的股票期权行权价格调整为8.80元；预留股票期权尚未行权的股票期权
行权价格调整为16.54元。

    2018年7月19日，公司独立董事发表了关于调整第三期股票期权激励计划股
票行权价格的独立意见，同意公司对本次激励计划涉及的股票期权尚未行权的行
权价格进行相应的调整。

    综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次激励计划首次授予尚未
行权的股票期权行权价格调整为8.80元；预留股票期权尚未行权的股票期权行权
价格调整为16.54元。



二、 结论意见

    综上所述：

    公司董事会根据股东大会的授权以及《三期激励计划（草案）》的相关规定，
对本次激励计划授权股票期权的行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》
和《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《三期激励计划
（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。



    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                   4
[签署页，本页无正文]




                                  北京市君合律师事务所




                       负责人：

                                         肖微




                       经办律师：

                                        叶军莉




                                        薛天天



                                        年      月   日




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