北京东方园林环境股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司:北京东方园林环境股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:东方园林 股票代码:002310 信息披露义务人名称:何巧女、唐凯 住 所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 股份变动性质:减少(股份减少及表决权委托) 签署日期:二〇一九年八月五日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人何巧女、唐凯在北京 东方园林环境股份有限公司拥有权益的股份变动情况; 截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京东方园林环境股份有 限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律 责任。 1 目 录 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 1 第一节 释 义......................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................ 4 第三节 权益变动目的 ........................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 7 第五节 前 6 个月内买卖东方园林股份的情况 .................................................. 10 第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 11 第七节 备查文件 ................................................................................................. 12 附表一 简式权益变动报告书.............................................................................. 13 2 第一节 释 义 本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义: 信息披露义务人、转 指 何巧女、唐凯 让方 目标公司、公司、本 公司、东方园林、上 指 北京东方园林环境股份有限公司 市公司 朝汇鑫、受让方 指 北京朝汇鑫企业管理有限公司 信息披露义务人向朝汇鑫协议转让东方园林 134,273,101 股股份(占上市公司总股本 5%),并 本次权益变动 指 将 451,157,617 股公司股份(占上市公司总股本 16.8%)对应的表决权无条件、不可撤销地委托给 朝汇鑫。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信息披露义务人签署的《北京东方园林环境股份有 本报告书 指 限公司简式权益变动报告书》 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓 名:何巧女 性 别:女 国 籍:中国 住 所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 通讯方式:010-59388888 姓 名:唐凯 性 别:男 国 籍:中国 住 所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼 通讯方式:010-59388888 二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者 超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日,不存在信息披露义务人在境内、外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、信息披露义务人之间的关系 公司股东何巧女、唐凯为夫妻关系,属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 四、信息披露义务人之间的股权和控制关系图(本次权益变动前): 4 何巧女 唐凯 其他股东 38.39% 5.74% 55.87% 北京东方园林环境股份有限公司 5 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人主要基于上市公司与朝阳区具有优势互补、协同 发展条件,通过结构调整和产业协同,构建朝阳区属高质量发展的生 态环保产业集团之目的。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在 上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确计划、协议 或安排在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的 股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定 及时履行信息披露义务。 6 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动采取协议转让及表决权委托的方式。 2019 年 8 月 2 日,何巧女女士、唐凯先生与朝汇鑫签署了《股 份转让协议》及《表决权委托协议》,协议的主要内容如下: (一)协议当事人 转让方:何巧女、唐凯 受让方:北京朝汇鑫企业管理有限公司 目标公司:北京东方园林环境股份有限公司 (二)转让股份的种类、数量、比例、股份性质 何巧女将其持有的目标公司 134,273,101 股无限售条件流通股股 份(占目标公司总股本的 5%)转让给朝汇鑫,并将 451,157,617 股公 司股份(占上市公司总股本 16.8%)对应的表决权无条件、不可撤销 地委托给朝汇鑫。 (三)转让价款、支付方式 转让价款本次标的股份的转让价格按照相关规定执行,为本协议 签署日的前一交易日上市公司股票收盘价 5.90 元/股,转让价款共计 人民币 792,211,295.90 元(大写:柒亿玖仟贰佰贰拾壹万壹仟贰佰玖 拾伍元玖角)。 二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 本次权益变动前,东方园林总股本 2,685,462,004 股,何巧女女 士持有的东方园林股份数量为 1,030,853,695 股,占东方园林总股本 7 的 38.39%;唐凯先生持有的东方园林股份数量为 154,012,147 股,占 东方园林总股本的 5.74%。 本次权益变动完成后,东方园林总股本仍为 2,685,462,004 股, 何巧女女士持有东方园林股份数量为 896,580,594 股,占公司总股本 的 33.39%,拥有表决权数量的股份为 445,422,977 股,占公司总股本 16.59%;唐凯先生持有的东方园林股份数量为 154,012,147 股,占东 方园林总股本的 5.74%,拥有表决权数量的股份为 154,012,147 股, 占公司总股本 5.74%。 具体情况如下: 权益变动前 占总股 表决权数量 占总股 股东名称 股份性质 持股数量(股) 本比例 (份) 本比例 合计持有股份 1,030,853,695 38.39% 何巧女 其中:无限售条件流通股 251,789,841 9.38% 1,030,853,695 38.39% 限售条件流通股 779,063,854 29.01% 合计持有股份 154,012,147 5.74% 唐凯 其中:无限售条件流通股 33,105,037 1.23% 154,012,147 5.74% 限售条件流通股 120,907,110 4.50% 权益变动后 占总股 表决权数量 占总股 股东名称 股份性质 持股数量(股) 本比例 (份) 本比例 合计持有股份 896,580,594 33.39% 何巧女 其中:无限售条件流通股 117,516,740 4.38% 445,422,977 16.59% 限售条件流通股 779,063,854 29.01% 合计持有股份 154,012,147 5.74% 唐凯 其中:无限售条件流通股 33,105,037 1.23% 154,012,147 5.74% 限售条件流通股 120,907,110 4.50% 三、本次权益变动设计上市公司控制权变动情况 本次权益变动将导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变 8 化,变动后公司的控股股东为北京朝汇鑫企业管理有限公司,实际控 制人为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日,何巧女女士累计已质押股份 1,030,146,379 股,占何巧女女士持有本公司股份总数的 99.93%,占 本公司总股本的 38.36%。 截至本报告书签署之日,唐凯先生累计已质押股份 153,890,106 股,占唐凯先生持有本公司股份总数的 99.92%,占本公司总股本的 5.73%。 9 第五节 前 6 个月内买卖东方园林股份的情况 在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖本公 司股票的情况。 10 第六节 其他重大事项 一、其他应披露事项 截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人已 按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避 免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项,也不存 在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信 息。 二、信息披露义务人声明 “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。” 信息披露义务人: (何巧女) (唐凯) 日期: 2019 年 8 月 5 日 11 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件; 2、信息披露义务人声明; 3、信息披露义务人与北京朝汇鑫企业管理有限公司签署的《股 份转让协议》; 4、信息披露义务人与北京朝汇鑫企业管理有限公司签署的《表 决权委托协议》。 二、备查文件置备地点 1、东方园林证券发展部; 2、联系电话:010-59388886。 12 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 北京市朝阳区酒 上市公司名称 北京东方园林环境 上市公司所在地 仙桥北路甲 10 号 股份有限公司 院 104 楼 股票简称 东方园林 股票代码 002310 信 息 披 露义 务 人 注册 信息披露义务人名称 何巧女、唐凯 — 地 增加 □ 减少 √ 有√ 无□ 拥有权益的股份数量 不变,但持股人发生 有无一致行动人 何巧女、唐凯为夫 变化 妻关系,是一致行 变化 □ 动人 是√ 否□ 信息披露义务人是否 是√ 否□ 信 息 披 露义 务 人 是否 信息披露义务人 为上市公司第一大股 信息披露义务人何 为 上 市 公司 实 际 控制 何巧女、唐凯夫妇 巧女为公司第一大 东 人 为公司实际控制 股东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 表决权委托 信息披露义务人披露 股票种类: A 股无限售流通股 前拥有权益的股份数 持股数量: 1,184,865,842 股 量及占上市公司已发 持股比例: 44.13% 行股份比例 本次权益变动后,信 股票种类: A 股无限售流通股 息披露义务人拥有权 变动数量: 585,430,718 股 益的股份数量及变动 变动比例:21.8% 比例 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内 是□ 否√ 继续增持 信息披露义务人在此 前 6 个月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上市公司 股票 13 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明: 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债,未解除公司为其 是 □ 否 √ 负债提供的担保,或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是√ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否√ 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备 注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人: (何巧女) (唐凯) 日期:2019 年 8 月 5 日 14