首创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份
有限公司的问询函》之相关问题的财务顾问核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：
    根据贵部2019年8月8日下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2019】第301号）（以下简称“问询函”），作为本次
权益变动的财务顾问，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“财务
顾问”）就问询函中涉及财务顾问核查并出具核查意见的相关问题逐项进行了核

查。如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《首创证券有限责任公司
关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
    1、请补充说明本次表决权委托的期限，是否存在一年以内委托表决权解除
或其他影响你公司控制权稳定的情形，如若存在，请说明是否符合《上市公司

收购管理办法》第七十四条的规定；如不存在，请出具相关承诺。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
（1）请补充说明本次表决权委托的期限
    回复：
    根据交易双方签署的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北

京东方园林环境股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协
议》”），本次表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至北京朝汇鑫
企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）及其一致行动人实际持股成为东方园
林第一大股东之日止。
（2）是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响你公司控制权稳定的情形，

如若存在，请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；如
不存在，请出具相关承诺。
    回复：
    根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托为何巧女及唐凯无条件、
不可撤销的表决权委托，未经朝汇鑫同意，何巧女、唐凯不得单方面解除《表决
                                   1
权委托协议》。何巧女、唐凯在《表决权委托协议》中承诺在委托期限内，何巧
女、唐凯不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋

求上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
    为保证表决权委托及上市公司控制权的稳定，朝汇鑫出具了相关《承诺函》，
主要承诺内容如下：
    ①自《表决权委托协议》生效之日起 12 个月内，本公司承诺不会与何巧女、
唐凯协商解除《表决权委托协议》，亦不会主动要求终止表决权委托。

    ②本公司承诺本公司通过协议受让方式取得的 134,273,101 股上市公司股份
自登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让。
    为保证上市公司控制权的稳定，盈润汇民出具了相关《承诺函》，主要承诺
内容如下：
    自朝汇鑫拟协议受让的 134,273,101 股东方园林股份登记至朝汇鑫名下之日

起 12 个月内，本单位不转让本单位持有的 134,273,101 股东方园林股份。
    为保证上市公司控制权的稳定，朝阳区国资中心出具了相关《承诺函》，主
要承诺内容如下：
    本公司作为朝汇鑫的控股股东，本公司承诺自朝 汇鑫拟协议受让的
134,273,101 股东方园林股份登记至朝汇鑫名下之日起 12 个月内，本公司不转让

所持有的朝汇鑫股权。
    综上所述，本次表决权委托不存在一年以内委托表决权解除或其他影响上市
公司控制权稳定的情形。
    经核查，本财务顾问认为：上市公司已补充说明本次表决权委托的期限，本
次表决权委托不存在一年以内委托表决权解除或其他影响上市公司控制权稳定

的情形。
    2、何巧女、唐凯与朝汇鑫是否构成一致行动人关系。如是，请说明上述各
方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因
及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：

    何巧女、唐凯与朝汇鑫不构成一致行动人关系，何巧女、唐凯与朝汇鑫未构

                                   2
成一致行动人关系的原因及合理性分析如下：
    （1）交易双方不存在一致行动的意愿或安排
    根据本次交易方案，朝汇鑫以 5.90 元/股的价格受让何巧女持有的上市公司

无限售流通股 134,273,101 股股份，占上市公司总股本的 5%；何巧女、唐凯将其
持有的 451,157,617 股上市公司股份（占总股本的 16.80%）表决权委托给朝汇鑫
行使，受托表决权系为朝汇鑫获得上市公司的控股权而设置。上述协议履行完毕
后，朝汇鑫合计拥有上市公司 21.80%的股份对应的表决权。
    根据《表决权委托协议》的约定，何巧女、唐凯将其持有的 451,157,617 股

上市公司股份委托给朝汇鑫后，朝汇鑫作为授权股份唯一的、排他的代理人，根
据朝汇鑫自己的意志，依据相关法律、法规及上市公司届时有效的公司章程行使
该授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益
权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，无需事先通知或者征求何巧女、
唐凯意见。

    此外，何巧女、唐凯承诺在表决权委托期间内，何巧女、唐凯不会以增持上
市公司股份或任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、作出
其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权
或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。交易双方亦不存在通过协议、其
他安排共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    综上，本次表决权委托不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款
所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排，朝汇鑫和何
巧女、唐凯不存在一致行动的意愿和安排。
    （2）交易双方不存在关联关系
    朝汇鑫系北京市朝阳区国有资本经营管理中心（以下简称“朝阳区国资中心”）

100%持股的有限责任公司，朝阳区国资中心系全民所有制企业，因此朝汇鑫为
国有企业，何巧女、唐凯为自然人，不存在受同一主体控制的情形。朝汇鑫和何
巧女、唐凯之间不存在以下情形：
    ①何巧女、唐凯持有朝汇鑫股权，控制朝汇鑫或者对朝汇鑫重大决策产生重
大影响；

    ②何巧女、唐凯担任朝汇鑫的董事、监事或高级管理人员；

                                   3
    ③何巧女、唐凯担任朝阳区国资中心的董事、监事或高级管理人员；
    ④何巧女、唐凯为朝汇鑫及朝阳区国资中心董事、监事及高级管理人员关系
密切的家庭成员；

    ⑤何巧女、唐凯与朝汇鑫因签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，成为朝汇鑫的关联方；
    ⑥何巧女、唐凯在过去十二个月内，为朝汇鑫关联方。
    综上，何巧女、唐凯与朝汇鑫之间不存在《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。此外，朝汇鑫本次

收购资金来源为自有资金和自筹资金，何巧女、唐凯不存在为朝汇鑫本次受让上
市公司股份提供融资安排的情形，何巧女、唐凯与朝汇鑫之间亦不存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系。
    （3）双方不具有一致行动的基础
    朝汇鑫依据自己的意志行使所持股份的表决权和授权股份对应的全部表决

权，何巧女、唐凯亦承诺在表决权委托期间内不谋求上市公司的实际控制权或协
助任何其他第三方谋求上市公司的控制权，朝汇鑫和何巧女、唐凯之间不存在一
致行动的意愿和安排。朝汇鑫为国有企业，何巧女、唐凯为自然人，不存在受同
一主体控制的情形，亦不存在其他关联关系。此外，何巧女、唐凯不存在为朝汇
鑫本次受让上市公司股份提供融资安排的情形，何巧女、唐凯与朝汇鑫之间亦不

存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，何巧女、唐凯与朝汇鑫不具
有一致行动的基础。
    （4）本次协议转让行为目的明确
    朝汇鑫本次受让目标股份主要是基于上市公司与朝阳区具有优势互补、协同
发展条件，通过结构调整和产业协同，构建朝阳区属高质量发展的生态环保产业

集团之目的，收购目的明确。本次交易系双方真实意思表示，双方将在《股权转
让协议》生效后及时办理股权交割手续。
    经核查，本财务顾问认为：交易双方不存在一致行动意愿及安排，不具有一
致行动的基础，本次交易朝汇鑫收购目的明确，不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量

的安排，双方亦不存在关联关系，双方不存在按照《上市公司收购管理办法》第

                                    4
八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。




                                  5
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北京东
方园林环境股份有限公司的问询函>之相关问题的财务顾问核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                      郭增                           李彦坤




                                                 首创证券有限责任公司




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