广东海大集团股份有限公司

                “海纳百川 同心共赢”员工跟投计划



第一条   计划简介
         “海纳百川 同心共赢”员工跟投计划（以下简称“计划”、“本计
         划”）是指公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
         （以下简称“核心员工”），作为出资人与广东海大集团股份有限公司
         （以下简称“海大集团”或“公司”）共同投资设立新公司（以下简
         称“跟投项目”），实现员工与公司共同投资、共享收益、共担风险。
第二条   计划的目的
         本计划以股权为纽带、以长期激励为导向，通过员工作为股东分享项
         目成长的收益，不仅有效提高核心员工的积极性，而且有助于引进公
         司发展所需的人才，从而对核心资源进行整合，为实现公司中长期战
         略发展目标提供有力制度保障。
         实施本计划从根本上能激发核心员工的创造力和能动性，推动公司规
         模与效益同步提高，为股东创造更大价值。
         为确保目标顺利实现，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
         和国合伙企业法》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定实施《广
         东海大集团股份有限公司“海纳百川 同心共赢”员工跟投计划》（以
         下简称“《计划》”）。
第三条   计划的原则
         1、 公平守法、同心共赢原则
           本计划兼顾效率和公平原则，兼顾股东、公司和员工的利益，遵守
           法律法规，坚持贯彻敬业、诚信、创新、共赢的企业文化。
         2、 自愿参与、风险自担原则
           公司实施本计划遵循员工自主决定、自愿参加。参与人根据所持股
           份比例，分享收益，分担风险。
第四条   参与计划的核心员工
         与公司签署劳动合同生效半年后的以下员工可以纳入本计划：
         （1）公司董事、监事、高级管理人员；
         （2）公司核心技术（业务）员工。
         参与本计划的核心员工资格由管理委员会审核确认。
第五条   计划的管理组织
         为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，公司设立同心共赢计划
         投资决策管理委员会（以下简称“管理委员会”），由董事长担任主任，
         其主要职能是：制定计划实施细则，监督计划推行进度，审批并督导
         各项目方案实施等。
第六条   总部投资平台组建
         1、 由管理委员会指派成员发起成立“同心共赢管理公司”（具体名称
            以工商核准为准，以下简称“管理公司”）。
         2、 管理公司与公司总部出资员工以现金共同发起成立总部跟投平台，
            该平台组织形式为有限合伙企业，仅从事投资业务。其中管理公司
            为有限合伙企业的普通合伙人（以下简称“GP”），设立时占该合伙
            企业股权份额的 1%，为投资平台的日常管理股东；总部出资员工
            为有限合伙企业的有限合伙人（以下简称“LP”），设立时合计占合
            伙企业股权份额的 99%。
         3、 经管理委员会批准，公司总部可以设立多个总部跟投平台。
第七条   大区投资平台组建
         1、 管理公司与大区出资核心员工以现金共同发起成立区域跟投平台，
            该平台组织形式为有限合伙企业，其中管理公司为有限合伙企业的
            GP，设立时占该合伙企业股权份额的 1%，为投资平台的日常管理
            股东；大区出资核心员工为 LP，设立时合计占该合伙企业股权份
            额的 99%。
         2、 经管理委员会批准，一个大区可以设立多个大区跟投平台。
第八条   跟投平台管理
         管理公司作为所有跟投平台的普通合伙人，执行合伙企业事务，为合
         伙企业提供日常运营和管理服务。
第九条   跟投项目管理
         1、项目设立
            总部跟投平台、大区跟投平台与公司（或公司控股子公司，下同）
            以现金出资设立跟投项目。公司占跟投项目股权份额不低于 75%；
            总部跟投平台和区域跟投平台占跟投项目股权份额不超过 25%，其
            中总部跟投平台原则上不超过项目股权份额的 5%。
         2、 项目出资
            跟投项目根据项目规模以固定投资总额的 30%（含）以上确定注册
            资本。各出资方以注册资本*持股比例确定出资金额。
         3、项目立项
            所有跟投项目立项申请同时必须提交项目可行性研究报告，对项目
            未来经营作合理的预计，经管理委员会审批后方可实施。
         4、项目利润分配
            跟投项目一般按年进行利润分配，按每年项目公司的实际经营情况
            及未来投资规划制度分红方案，具体根据项目情况并经管理委员会
            审批后提交跟投项目股东会审议确定。


第十条   计划份额的权益变更
         1、 计划存续期间，发生跟投人员离职、被辞退或其他任何原因离开公
            司（含公司控股分子公司，下同）情形的，必须在一个月内转让所
            投跟投项目的股权份额并退出跟投平台。
         2、 因跟投项目考核未达标或管理人员业务考核不合格，项目总经理、
            各类经营和管理人员必须调岗并降级，调岗时必须减持所持股项目
            股权半数，调离项目时必须减持其持有全部股份。
         3、 计划存续期间，跟投人员在海大集团内部正常调动的，原权益保持
            不变。
         4、 跟投人员在出现退休、丧失工作能力或死亡等情形的，其持有权益
            可以转让，也可以由合法继承人承继。具体情况由经管理委员会审
            批。
        5、 因人员调动或引入新管理层或人员参与投资，新加入本计划的核心
           员工按持有份额享有投资后的经营成果和权益。
第十一条 利润分配
         跟投平台合伙人的利润分配方案依《合伙协议》约定执行。
第十二条 项目退出
        根据跟投项目的投资进度及业务成熟度，公司可以对跟投平台持有跟
        投项目股权份额予以收购。收购价格和收购方式经管理委员会审批并
        提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。
第十三条 参与本计划核心员工的具体权利和义务由《合伙协议》另行约定，但
        不得与本计划的基本原则和精神相违背。
第十四条 实施本计划的财务、会计和税务等问题，按有关财务制度、会计准则
        及税务制度规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由
        员工个人自行承担。
第十五条 本计划在执行过程中发生的，包括不限于关联交易、对外投资等事项，
        公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及《公
        司章程》的规定履行审议程序及信息披露义务。
第十六条 本计划由公司股东大会审议生效后实施，并由股东大会授权董事会根
        据实际情况实施执行。




                                       广东海大集团股份有限公司董事会
                                                      2018 年 5 月 14 日