证券代码：002311          证券简称：海大集团          公告编号：2018-043


                     广东海大集团股份有限公司
     关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2014年8月25日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权
激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
    2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股
东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期
权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万
份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。
    3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<
广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票
期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向<广东海大集团股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激
励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格
为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/
股，授予日均为2015年3月4日。
    4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人
员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整
为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购
注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30
万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86
元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年
4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注
销事宜。
    5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制
性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董
事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行
权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可
上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32
万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、
523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。
    6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年
度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。
    7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同
关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未
解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权
23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年
12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万
份股票期权的注销事宜。
    8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性
股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股
票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权
的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017
年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。
    9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性
股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条
件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第
二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解
锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为
584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的
股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上
述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。
    10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实
施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票
10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；
限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整
为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三
次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上
述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。
    11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离
职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股
票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；
已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数
量为360.78万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017
年年度股东大会审议通过。公司分别于2018年6月13日、2018年6月19日完成上述
1.26万份股票期权的注销及2.17万股限制性股票的回购注销事宜。
    12、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股
权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，《限制性股票与股票期权激励计划》
限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件均已满足，第三个解
锁期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股、第三个行权期内可行权股票期
权数量为360.78万份。上述536.27万股限制性股票于2018年5月11日解锁上市流通、
360.78万份股票期权于2018年5月11日始可自主行权。
    13、2018年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权
益分派，股票期权行权价格调整为7.18元/份。


    二、本次激励计划的行权价格的调整
    2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”
为基数，按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）。该分派方案已于 2018 年 6 月
27 日实施。
    根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司
发生派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：
    派息事项对股票期权行权价格的调整： = 0 =7.43 元-0.25 元=7.18 元
    其中： 0 为调整前的行权价格， 为每股的派息额， 为调整后的行权价格。


    因此，公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为
7.18 元/份。


    三、限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响
    本次对公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    因公司实施了2017年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励
计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们
同意对股票期权行权价格进行调整。


    五、监事会意见
    公司监事会认为：本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取
得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范
性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。因此，同意调
整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。


    六、法律意见书结论性意见
    上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法
律意见书出具之日，海大集团调整本次股权激励计划股票期权的行权价格已取得
现阶段必要的批准与授权；行权价格的调整程序和调整结果符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《公司章程》、《限制性股票与
股票期权激励计划》的相关规定。


    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
    4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票
与股票期权激励计划的补充法律意见书。


    特此公告。




                                        广东海大集团股份有限公司董事会
                                              二O一八年六月二十八日