广东海大集团股份有限公司

                   独立董事对公司相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集
团股份有限公司章程》、 广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，

我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董
事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第五
届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：


    一、关于调整股权激励计划回购价格的独立意见

    鉴于公司实施 2018 年权益分派，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（修
订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，我们同意公司董事会
对股权激励计划回购价格进行调整。本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，
不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。


    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016 年限制性股票激励计划（修订
稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划（修

订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
    因此，我们同意公司回购注销《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》已
离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。


    三、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
    1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因水产饲料行业季节性特
点的原因，公司自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务
状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

    2、我们对理财事项决策程序的合法、合规性进行了核实，认真调查了公司
投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实
有效的内部控制措施和制度，相关审批程序合法、合规，内控程序健全，公司专
门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
    3、该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金投资低风险
理财产品。


    四、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见
    公司拟聘请的 2019 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备
为上市公司提供审计服务的资质和能力，能满足公司 2019 年度审计工作的要求，
公司审议聘请 2019 年度审计机构的审议程序合规，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。

    综上所述，我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计机构。


    五、关于对外提供担保的独立意见
    经认真查核，我们认为本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，

融资的对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符
合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立
意见》签字页）




独立董事签名：




桂建芳                               何建国




刘运国




                                                  2019 年 10 月 18 日