海大集团：关于公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书2019-10-22
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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施 2016 年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字 (2019)第 SHE2016333-8 号
上海市瑛明律师事务所 (以下简称 “本所 ”)接受广东海大集团股份有限公司( 以下简
称 “海大集团 ”或 “公司 ”) 的委托，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 “《公司
法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》 ”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会 ”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号)(以
下简称“《管理办法》 ”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》(以下简称 “《备忘录 4 号》 ”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规
范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》 (以下简称 “《公司章程》 ”)的有关规定，
就公司实施 2016 年限制性股票激励计划(以下简称 “本次股权激励计划 ”或“本次激励计
划 ”或“本计划 ”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证
明出具意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本补充法律意见
书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字 (2017)第
SHE2016333 号法律意见书及其他与本次激励计划有关的法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、 关于本次激励计划的批准和授权
1.1 2016 年 12 月 6 日，海大集团第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和
《关于<广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
2016 年 12 月 6 日，海大集团第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名
单的议案》。
2016 年 12 月 6 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，一致同意公司实施本次激励计划。
1.2 2017 年 1 月 19 日，海大集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
2017 年 1 月 19 日，海大集团第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》和《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)激励对象名单
的议案》。
2017 年 1 月 19 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，一致同意《广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)》(以下简称 “《 2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》 ”)。
根据 2017 年 2 月 10 日公告的《监事会关于 2016 年限制性股票激励计划激励名
单核查及公示情况的说明》，公司于 2017 年 1 月 23 日通过公司网站( 网址：
http://www.haid.com.cn/)公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为 2017 年
1 月 23 日起至 2017 年 2 月 7 日。在公示期内，公司未收到任何对首次授予激励
对象提出的异议。
2017 年 2 月 10 日，海大集团监事会出具《关于 2016 年限制性股票激励计划激
励名单核查及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的首次授予激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，《2016 年限制性股票激励计
划(修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象合法、有
效。
2017 年 2 月 15 日，海大集团 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》、《关于 <广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法> 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现资本公
积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；授
权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁
资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会就本次股票
激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限
于办理公司章程变更的备案等。
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》，海大集团本次激励计划拟向 1,484
名激励对象首次授予 4,160.13 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 7.48 元/
股。
1.3 2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司
2016 年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意：鉴于部分激励对象因自
愿放弃、离职等原因被取消本次激励计划权利，公司对激励对象及限制性股票
数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,484 名调整为
1,373 名，尚未授予的限制性股票从 4,160.13 万股调整为 4,028.32 万股；董事会
确定本次激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 13 日，并向 1,373 名激励对象授
予限制性股票 4,028.32 万股，授予价格为 7.48 元/股，授予日为 2017 年 3 月 13
日。
2017 年 3 月 13 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司
2016 年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司权益数量调整和
授予相关事项进行了核查，同意调整本次激励计划限制性股票数量及激励对象；
同意以 2017 年 3 月 13 日为授予日，向 1,373 名激励对象授予 4,028.32 万股限制
性股票。
2017 年 3 月 13 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整，调
整后的激励对象的主体资格合法、有效，调整程序符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿) 》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权
益的情况；同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 13 日，并同意
向符合授予条件的 1,373 名激励对象授予限制性股票 4,028.32 万股。
1.4 根据海大集团《2016 年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2017 年 5 月 17
日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2017 年 6 月 22 日《关于 2016 年年度权益分派实施的公告》，海
大集团以公司现有总股本 1,575,965,054 股为基数，2017 年 6 月 29 日为股权登记
日，向登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税)。2016 年年度
权益分派方案实施后，公司限制性股票回购价格将由 7.48 元/股调整为 7.18 元 /
股。
2017 年 10 月 27 日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或解除劳动合同关系等原因及公
司实施 2016 年年度权益分派，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,373
名调整为 1,336 名，同意公司将该 37 名激励对象已获授且未解锁的限制性股票
61.88 万股进行回购注销，限制性股票回购价格调整为 7.18 元/股。
2017 年 10 月 27 日，海大集团第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，《2016 年限制性
股票激励计划(修订稿)》的首次授予激励对象由 1,373 名调整为 1,336 名，同时
对相应的限制性股票权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票权益数量已取
得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》的规定。(3)
本次调整限制性股票的回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方
法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016 年限制性
股票激励计划(修订稿 )》的规定，因此，同意调整公司股权激励计划相应的回购
价格；(4)因公司部分激励对象离职已不符合《2016 年限制性股票激励计划(修订
稿)》的激励条件，根据《管理办法》、等相关法律、法规及《2016 年限制性股
票激励计划(修订稿 )》的规定，同意公司将对该部分激励对象已获授未解锁的限
制性股票合计 61.88 万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2017 年 10 月 27 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立
意见》，认为：鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了 2016 年度权益分派，
该部分激励对象已不再符合《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿) 》的激励条
件，独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票权益数量、
回购价格分别进行调整以及回购注销《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》
已离职激励对象未解锁的限制性股票 61.88 万股。调整后的激励对象的主体资格
合法、有效；本次调整及本次回购注销程序符合相关规定，计算结果准确，不
会影响公司《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》的实施，不会对公司经营
业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股
东权益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公
司业务发展的实际需要。
1.5 2017 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司
2016 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认
为公司及本次授予的激励对象不存在相关法律、法规规定的不能授予或不得成
为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就，确定以 2017 年 12 月 8 日
作为授予日向 399 名激励对象授予 439.87 万股限制性股票，授予价格为 10.44
元/股。
2017 年 12 月 8 日，海大集团第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公
司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会
认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象均具备《2016 年限制性
股票激励计划(修订稿)》规定的资格和授予条件，同意以 2017 年 12 月 8 日作为
授予日向 399 名激励对象授予 439.87 万股限制性股票。
2017 年 12 月 8 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，独立董事认为：(1)董事会确定《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 )》
的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，同时公司本次预留限制性股票的各项授予条件均已满足；(2)公司不存
在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情
形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；(3)公司本次预留授予所确定激励
对象均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；
激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；(4)
公司董事田丽女士属于《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》中的激励对象，
作为关联董事回避了表决，本次预留授予事宜经董事会其他非关联董事审议通
过，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计划的预留授予事宜表决程序合法
有效。独立董事同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2017 年 12
月 8 日，并同意向符合授予条件的 399 名激励对象授予预留限制性股票 439.87
万股。
根据海大集团 2018 年 1 月 19 日披露的《关于 2016 年限制性股票预留授予登记
完成的公告》，在授予日后因 39 名激励对象离职、自愿放弃或资金不足等原因，
公司本次实际向 360 名激励对象授予预留限制性股票 430.80 万股。
1.6 2018 年 4 月 19 日，海大集团第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/ 行权条件的议案》，因
部分激励人员离职、2017 年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公
司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 51.09 万股及预
留授予限制性股票 4.82 万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股
票数量调整为 3,915.35 万股，已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为
425.98 万股。因首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，同意按照
《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》的相关规定办理首次授予限制性股票
第一期解锁事宜。
2018 年 4 月 19 日，海大集团第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/ 行权条件的议案》，认
为：(1)因公司部分激励对象离职、2017 年度个人业绩考核不合格、因病去世等
原因，对《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》相应的限制性股票权益数量
进行调整；(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的授权和批准，调整程
序、调 整方 法和 结果 符合 《管 理办 法》 等有 关法 律、法 规和 规范 性文 件、
《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》的规定。(3)因公司部分激励对象离职、
2017 年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，已不符合激励条件，根据
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达解锁条件的首次授予限制
性股票 51.09 万股进行回购注销、已授予未达解锁条件的预留授予限制性股票
4.82 万股进行回购注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司
的实际情况及公司业务发展的实际需要。(4)《2016 年限制性股票激励计划(修订
稿)》规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已满足解锁条件，本次激励计
划 1,311 名激励对象主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足本次激励计
划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在本次激励
计划规定的解锁期内解锁。
2018 年 4 月 19 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，同意：(1)公司董事会办理合法继承人继承其已达到解锁条件的限制性股
票事宜及对相应已授予未达解锁条件的限制性股票权益数量进行调整。调整后
的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准
确，不会影响《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )的实施，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东权益的情况；(2)《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已满足解锁条件，同意激
励对象在相应的解锁期内解锁；《2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 )》所确
定的激励对象均符合《公司章程》、本次激励计划有关任职资格的规定，激励
对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象不存在
《管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格
合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的本次激励计划中规定的对
象相符；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公
司《2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 )》的激励对象在本次激励计划首次授
予限制性股票的第一个解锁期内解锁。
根据海大集团 2018 年 4 月 20 日披露的《关于股权激励计划符合解锁/行权条件
的公告》，本次激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的激励对象共 1,311 人，
可解锁的限制性股票系 783.75 万股。
1.7 根据海大集团《2017 年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2018 年 5 月 14
日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2018 年 6 月 21 日《2017 年年度权益分派实施公告》，海大集团
以公司现有总股本 1,581,514,354 股为基数，2018 年 6 月 27 日为股权登记日，向
登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)。2017 年年度权益分
派方案实施后，公司首次授予限制性股票回购价格将由 7.18 元/股调整为 6.93 元
/股、预留授予限制性股票回购价格将由 10.44 元/股调整至 10.19 元/股。
2018 年 10 月 24 日，海大集团第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司实施 2017 年度权益分派、首次授予限制性股票激励对象中 62 人离职、1
人因违反职业道德、损害公司利益而不符合激励条件以及预留授予限制性股票
激励对象中 18 人离职、1 人因损害公司利益而导致公司解除与其劳动关系，同
意公司将《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》首次授予限制性股票回购价
格调整为 6.93 元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 10.19 元 /股；将上述
激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 109.312 万股及预留授予
限制性股票 17.80 万股进行回购注销。
2018 年 10 月 24 日，海大集团第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
认为：因公司部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动关系，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿) 》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件
的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合
公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2018 年 10 月 24 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立
意见》，同意：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016 年限制性股票激
励计划 (修订稿 )》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿) 》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。同意公司回购注销
《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》已离职、已不符合激励条件或已解除
劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。
1.8 2019 年 4 月 13 日，海大集团第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，
认为：因首次授予限制性股票激励对象 28 名和预留授予激励对象 18 名离职或
解除劳动关系、2018 年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对
象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 30.940 万股及预留授予限制性
股票 12.060 万股进行回购注销；首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第
一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，
同意按照《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》的相关规定办理首次授予第
二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事宜，本次实施的激励计划与已披露
的《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》不存在差异。
2019 年 4 月 13 日，海大集团第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，
因公司部分激励对象离职、2018 年度个人业绩考核不合格或解除劳动关系，根
据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016 年限制性股
票激励计划(修订稿 )》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条
件的限制性股票进行回购注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符
合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要；公司《2016 年限制性股票激励
计划(修订稿)》规定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已满足
解锁条件；公司《2016 年限制性股票激励计划(修订稿 )》1,220 名首次授予激励
对象及 317 名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，
满足公司《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》首次授予第二个解锁期及预
留授予第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在相应股权激励计划规定的解
锁期内解锁。
2019 年 4 月 13 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，认为：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性的规定，符合公司《 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 》及
《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》
的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司
及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司回购注销《2016 年限制性股
票激励计划 (修订稿 )》已离职或已解除劳动关系、2018 年度个人业绩考核不合
格激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票；公司《2016 年限制性股票激
励计划(修订稿)》规定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已满
足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁；公司《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿) 》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有
关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员
会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁
止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对
应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符；本次解锁有利于加强公司
与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，
有利于促进公司的长期稳定发展；同意公司《2016 年限制性股票激励计划 (修订
稿)》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。
1.9 根据海大集团《2018 年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2019 年 5 月 6 日
召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2019 年 6 月 20 日《2018 年年度权益分派实施公告》，海大集团
以公司现有总股本 1,580,870,934.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人
民币现金。2018 年年度权益分派方案实施后，公司首次授予限制性股票回购价
格由 6.93 元/股调整为 6.63 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 10.19 元 /股
调整为 9.89 元/股。
2019 年 10 月 18 日，海大集团第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，
因首次授予限制性股票激励对象 29 名和预留授予激励对象 14 名离职或解除劳
动关系，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股
票 43.140 万股及预留授予限制性股票 8.204 万股进行回购注销；因公司实施
2018 年度权益分派，《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿) 》首次授予限制性
股票回购价格调整为 6.63 元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 9.89 元 /
股。
2019 年 10 月 18 日，海大集团第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，
同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。
本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发
展的实际需要；公司因实施 2018 年年度权益分派，对限制性股票回购价格进行
调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016 年限制性股票
激励计划( 修订稿 )》的规定，同意公司调整《2016 年限制性股票激励计划 (修订
稿)》的回购价格。
2019 年 10 月 18 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立
意见》，认为：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，符合公司《 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订
稿)》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划 (修
订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司回购注销《2016 年限
制性股票激励计划(修订稿 )》已离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁
条件的限制性股票；同意公司董事会对股权激励计划回购价格进行调整，本次
调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《2016 年限制性股票激
励计划(修订稿)》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益
的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回
购注销部分限制性股票及回购价格调整事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《公司章
程》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定。
二、 本次激励对象调整及回购注销事宜的情况说明
2.1 本次激励对象调整及本次回购注销的原因
根据《2016 年限制性股票激励计划( 修订稿 ) 》的相关规定，“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销”。
因《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象 29 名
及预留授予激励对象 14 名离职或解除劳动关系，上述激励对象已不符合激励条
件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销前述离职或解除劳动关系人员的
已授予未解锁的首次授予限制性股票 43.140 万股及预留授予限制性股票 8.204
万股。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019 年 10 月 18 日，海大集团第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，《2016 年限
制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为 6.63 元 /股，
预留授予限制性股票回购价格调整为 9.89 元/股。自公司第五届董事会第五次会
议审议之日起至本补充法律意见书出具日，公司未发生上述需调整回购价格的
事宜。
2.3 用于本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资
金 ， 按 上述 回 购价 格 ， 本次 回 购部 分 限制 性 股票 需 支付 的 资金 总 额 为
3,671,557.60 元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。
三、 信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《2016 年限制性股票激励计划 (修订稿 )》的规定，履行前述事宜所涉及
的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致海大集团注册资本减少。根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序；因此，海
大集团尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商
变更登记等相关减资程序。
四、 结论
综上所述，本所律师认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票
及回购价格调整事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《公司章程》、《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；
(2) 海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；
(3) 海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司
章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章
程》及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划的
补充法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2019 年 10 月 18 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
车 笛
