证券代码：002312 证券简称：*ST 三泰 公告编号：2017-124
成都三泰控股集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，成都三泰控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）完成了《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》限制性股票首次授予部分的登记工作,现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 7 月 14 日，三泰控股召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 7 月 14 日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 25 日，公司已对本次激励计划拟首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致
同意的独立意见。
二、限制性股票授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、限制性股票的授予日为：2017 年 9 月 1 日。
3、授予价格：每股 3.84 元。
4、公司实际授予限制性股票的激励对象和授予数量：
实际认购的限制
占首次授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量(万
股票总数的比例 股本总额的比例
股)
副总经理
1 朱江 100.00 3.73% 0.07%
（主持工作）
2 曾传琼 财务总监 100.00 3.73% 0.07%
3 贺晓静 副总经理 100.00 3.73% 0.07%
4 宋华梅 董事会秘书 100.00 3.73% 0.07%
5 沈攀晓 副总经理 50.00 1.87% 0.04%
6 朱光辉 副总经理 50.00 1.87% 0.04%
中层管理人员（28 人） 1,147.50 42.82% 0.83%
核心骨干（114 人） 1,032.40 38.52% 0.75%
合计(148 人) 2,679.90 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，届时经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
5、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于 2017 年 9 月 1 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体详见公
司 2017 年 9 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予
限制性股票的公告》和《2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调
整后）》。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象冯智超因资金筹集
不足等个人原因放弃认购全部股份 8 万股，沈攀晓、朱光辉等 30 人因资金筹集不足等
个人原因放弃认购部分股份合计 226.10 万股。因此，公司实际向 148 名激励对象授予
2,679.90 万股限制性股票。
除因个人原因放弃认购限制性股票的事项外，本次授予的激励对象、授予数量及
授予价格与公司前次经董事会审议情况一致。
6、本次授予限制性股票的有效期和限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间 比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 36 40%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 48 20%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
7、 解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2017年归属上市公司股东的净利润值
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
不低于1.0亿元人民币；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 2018年归属上市公司股东的净利润值
预留的限制性股票第一个解除限售期 不低于1.5亿元人民币；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 2019年归属上市公司股东的净利润值
预留的限制性股票第二个解除限售期 不低于2.85亿元人民币。
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
三、限制性股票认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 14 日出具了瑞华验字【2017】
51040007 号验资报告，对公司截至 2017 年 9 月 11 日止新增注册资本及实收资本（股
本）的情况进行了审验，认为：截至 2017 年 9 月 11 日止，公司已收到 148 名激励对
象缴纳的出资款人民币 102,908,160.00 元，各股东均以货币出资。其中，计入实收资本
（股本）人民币 26,799,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）76,109,160.00 元。同时
我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币 1,378,091,733.00 元，实收资本（股本）
人民币 1,378,091,733.00 元，其中注册资本人民币 918,727,822.00 元已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 11 月 4 日出具瑞华验字【2015】51040016
号验资报告；其余注册资本人民币 459,363,911.00 元系根据公司 2015 年度股东大会决
议，公司以 2015 年 12 月 31 日股本 918,727,822.00 股为基数，以每 10 股由资本公积转
增 5 股，转增 459,363,911.00 股。截至 2017 年 9 月 11 日止，变更后的注册资本人民币
1,404,890,733.00 元、实收资本（股本）人民币 1,404,890,733.00 元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为 2017 年 9 月 1 日，授予登记的限制性股票共计 2,679.90
万股，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 21 日。
五、股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减（＋，－）
数量（股） 比例 数量 比例
有限售条件股份 295,352,620 21.43% 26,799,000 322,151,620 22.93%
无限售条件股份 1,082,739,113 78.57% 0 1,082,739,113 77.07%
股份总数 1,378,091,733 100.00% 26,799,000 1,404,890,733 100.00%
六、对公司每股收益的影响
公司 2016 年度末总股本 137,809.17 万股，基本每股收益-0.95 元/股；
公司本次限制性股票授予完成后，按新股本 140,489.07 万股摊薄计算，2016 年度
基本每股收益为-0.93 元/股。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖本公司股票
的情况
本次股权激励计划的激励对象中无公司董事，激励对象中的高级管理人员在限制
性股票授予股份上市日前 6 个月均不存在买卖本公司股票的行为。
九、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 137,809.17 万股增加至 140,489.07
万股，导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，具体情况如下：
本次授予前，公司的控股股东、实际控制人为补建。补建在授予前持有公司股份
35,199.44 万股，占授予前公司股本总额的 25.54%，本次授予完成后，补建持有公司股
份数量不变，占授予后公司股本总额的 25.05%。本次限制性股票授予不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次激励计划实施对公司发展的影响
本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，
有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十九日
