北京国枫律师事务所
               关于成都三泰控股集团股份有限公司
             2017 年第七次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2017]A0613 号


致：成都三泰控股集团股份有限公司（贵公司）


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从

业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律
师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2017 年第七次临时股东大会（以

下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》

的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集


                                       1
    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第四十一次会议决议召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2017 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《成都三泰控股集团股份有限公司关
于召开 2017 年第七次临时股东大会的通知》。2017 年 11 月 3 日，贵公司董事会
收到单独或者合计持有 25.05%股份的股东补建先生提出的临时提案，并于 2017
年 11 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公开发布了《成都三泰控股集团股份有限公司关于 2017 年第七次临时股东大会
增加临时提案暨补充通知的公告》。该等通知载明了本次会议召开的时间、地点，
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案进行了披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。


    本次会议的现场会议于 2017 年 11 月 21 日下午 14:30 在成都市金牛区高科
技产业园区蜀西路 42 号 C1 栋贵公司总部 13 楼会议室如期召开。由于董事长补
建先生因公出差无法主持现场会议，经过半数以上董事推举，本次会议由夏予柱
董事主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017
年 11 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 11 月 20 日下午 15:00 至 2017 年 11 月
21 日下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议议题与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

                                      2
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及
网络投票统计结果，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计
20 人，代表股份 367,468,333 股，占贵公司股份总数的 26.1564%。除贵公司股东
（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理
人员、本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参
加本次会议的股东共计 7 人，代表股份 184,600 股，占贵公司股份总数的 0.0131%。
上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行认证。


    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定
的表决程序，表决通过了以下议案：


    1.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
    1.1 补选张桥云先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 367,295,236 股，获得当选。



                                     3
    1.2 补选朱江先生为第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 367,294,734 股，获得当选。


    2.《关于调整监事会成员构成的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 367,465,433 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9992%；反对 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    3.《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 367,465,433 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9992%；反对 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 367,465,433 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9992%；反对 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    5.《关于变更注册资本的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 367,468,333 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    6.《关于修订<公司章程>的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 366,664,702 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7813%；反对 803,631 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2187%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    7.《关于向关联方提供担保的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 362,750,399 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

                                          4
99.9960%；反对 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权
11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0032%。


    本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监
事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网
络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对相关议案的中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第 1 项议案采取累积投票制，张桥云、朱江当选为董事；第 2、
3、4 项议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数
同意；第 5、6 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上同意；第 7 项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                      刘斯亮




                                                      徐   明




                                                 2017 年 11 月 21 日




                                  6