证券代码：002312        证券简称：*ST 三泰       公告编号：2018-030




                   成都三泰控股集团股份有限公司

            关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺

                          实现情况说明的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
   中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“三泰控股”）于 2015
年 8 月 17 日完成对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权的
收购，鉴于业绩对赌期间已满，公司于 2018 年 3 月 16 日召开第四届董事会第四十七
次会议审议了《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，以
8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过前述议案。现将烟台伟岸 2015 年至 2017 年
度业绩承诺实现情况说明如下：

    一、公司购买烟台伟岸 100%股权基本情况

    公司分别于 2015 年 6 月 15 日、2015 年 7 月 22 日召开第三届董事会第四十六次
会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科
技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现金方式购买烟台伟岸原股东程春、程梅
合计持有的烟台伟岸 100%股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以 2014 年 12
月 31 日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有
限公司 100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第 149 号”，以下
简称“资产评估报告”）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为
75,000.00 万元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为 75,000.00 万元。以下
为交易进展情况：

    1、2015 年 1 月 29 日，公司与本次交易的交易对方签署了《成都三泰电子实业股
份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）。

    2、2015 年 2 月 12 日，公司与交易对方签署了《<成都三泰电子实业股份有限公
司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”）。

    3、2015 年 6 月 15 日，公司与交易对方签署了《<成都三泰电子实业股份有限公
司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>补充协议之二》（以
下简称“《补充协议之二》”）。

    4、2015 年 8 月 17 日，公司与程春、程梅完成烟台伟岸 100%股权过户，并办理
完毕工商变更登记手续。过户完成后，烟台伟岸成为公司全资子公司，根据会计准则
要求，烟台伟岸纳入公司合并报表范围。

    二、业绩承诺情况

    根据《股权转让协议》，交易对方承诺，烟台伟岸 2015 年度、2016 年度、2017
年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，
若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告
所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数
为准。

    根据《资产评估报告》，公司收购烟台伟岸 100%股权之交易对方最终业绩承诺情
况与以上《股权转让协议》承诺一致。

    三、业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸 2015 年至 2017 年度累计实
现的业绩指标情况出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司 2015-2017 年度业绩承诺
实现情况专项审核报告》 瑞华核字[2018]51040001 号） 以下简称“《专项审核报告》”），
烟台伟岸 2015 年至 2017 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别 40,896,200.16
元、9,281,294.80 元、7,697,269.87 元，合计 57,874,764.83 元，低于三年累计承诺数 18,350
万元。

    四、业绩承诺补偿及减值测试补偿

    (一)业绩承诺补偿
    根据《股权转让协议》，如烟台伟岸利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达承
诺累计净利润数，则烟台伟岸原控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股
权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

    1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

    2、首先向公司支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额
履行现金补偿义务，则程春须在公司指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特
定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由公司支取。

    3、利润承诺补偿条款

    烟台伟岸 2015 年至 2017 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿
的计算方式为：

    （1）应补偿金额=（2015 年至 2017 年度累计承诺净利润－2015 年至 2017 年度累
计实现净利润）÷2015 年至 2017 年度累计承诺净利润×标的资产交易价格。

    （2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在公司指
定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对公
司进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：当期应转让股份数量＝（应补偿总金额
－已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管
账户资金购买的股份数量总额。

    （3）如公司在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补
股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予公司。此外，交易对方承诺，除程
春根据公司的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向公司支付补偿款
之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

    4、根据上述业绩承诺补偿条款，烟台伟岸原控股股东程春应补偿业绩承诺金额为：

    （183,500,000－57,874,764.83）÷183,500,000×750,000,000=513,454,639.66 元。

    (二)减值测试补偿

    根据《股权转让协议》，利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对烟台伟岸进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减
值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由烟台伟岸原控股股东程春
在《减值测试报告》出具后 30 日内向公司另行补偿。

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸进行减值测试后出具的《关
于 烟 台 伟 岸 信 息 科 技 有 限 公 司 2017 年 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2018]51040002 号)，烟台伟岸 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益评估价值为
199,453,000.00 元，收购交易作价为 750,000,000.00 元，减值额为 550,547,000.00 元，
大于业绩补偿金额。

     根据约定，减值测试补偿=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润
已支付的补偿额。鉴于目前尚未支付补偿，即程春应向公司进行补偿的金额为
550,547,000.00 元。

     综上，程春应向公司进行补偿的金额为 550,547,000.00 元。

    五、业绩承诺未实现的主要原因及措施

    1、业绩承诺未实现的主要原因

     主要系烟台伟岸原业务收入大部分来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，
存在单一大客户的风险，收购完成后，公司前后委派董事、高管协助原控股股东工作，
在原控股股东及经营团队的经营与管理思路指导下，内帮其梳理内控与数据，外助其
加强业务拓展，积极支持配合烟台伟岸业务发展，尽力减少大客户依赖，但由于平安
内部针对互联网保险推广这块业务的经营模式发生较大调整，烟台伟岸部分业务暂停，
新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，导致烟台伟岸盈利不达预期。

    2、拟采取的措施

     （1）针对烟台伟岸未完成业绩承诺指标，公司将督促烟台伟岸原控股股东程春按
照约定的期限履行补偿义务。

     （2）公司将强化烟台伟岸内部管理，加大新客户及新业务拓展力度，尽一切努力
降低大客户依赖以及业务单一等问题潜在的风险，进一步提升市场占有率和盈利能力，
实现烟台伟岸的持续、健康发展。

     特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
             二〇一八年三月十六日