三泰控股：关于《深圳证券交易所关于对成都三泰控股集团股份有限公司的问询函》回复的公告2018-05-18
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-066
成都三泰控股集团股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对成都三泰控股集团股份
有限公司的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 11 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有
限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 413 号），现将公司对前述问询函回
复内容公告如下：
一、 公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过
程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理
措施（如有），以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程
中是否勤勉尽责。
回复:
1、终止本次重大资产重组的具体原因
自本次重组启动以来，公司及交易对方全力推进本次重大资产重组的相关工
作。公司聘请了中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、北京国枫律师
事务所（以下简称“北京国枫”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“瑞华所”）、上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）分别作为
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，公司聘请的中介机
构对标的公司开展了尽职调查及审计、评估等工作。公司及有关各方针对重组方
案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。截至公司《关
于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日，中介机构对标的公司的
审计、评估等相关工作已基本完成，已形成重大资产购买报告书（草案）、法律
意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿。在此基础上，公司与交易对方就
具体的交易方案及核心条款进行了多轮的沟通、谈判、磋商和论证并达成诸多共
识，但是随着谈判的逐渐深入，公司与交易对方由于各方利益诉求不尽相同，难
以就购买公司股票的锁定期、标的对赌业绩承诺等核心条款达成一致，公司认为
继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。鉴于本次重组经历时间较长，难以
在规定期限内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组，在综合考虑公司
持续经营发展、收购成本及有效风险控制等因素的情况下，公司从发展战略角度
和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹
划本次重大资产重组。
2、终止本次重大资产重组的具体决策过程
公司于 2018 年 5 月 4 日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了同意
的独立意见，独立财务顾问对终止本次重大资产重组发表了同意的核查意见，具
体内容详见公司于 2018 年 5 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止筹划重
大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-060）及相关公告。
3、终止本次重大资产重组的合理性和合规性
根据公司与交易对方多次沟通情况，双方仍未就购买公司股票的锁定期、标
的对赌业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本
及有效风险控制等因素的情况下，公司从发展战略角度和保护全体股东利益出发，
经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法
规及规范性文件履行了终止本次重大资产重组的审批程序和信息披露义务。终止
本次重大资产重组已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，同时独立董事
和独立财务顾问分别就终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见和同意的
核查意见。
综上所述，本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对
方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，
也不会影响到公司未来的发展战略；本次终止筹划重大资产重组的审议程序及信
息披露程序均符合相关法律法规及有关规定的要求。
4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
（1）终止本次重大资产重组的后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的
规定，公司承诺自《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日起
2 个月内不再筹划重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司
审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生
产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。
为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所相关
规定，公司于 2018 年 5 月 5 日发布了《关于终止筹划重大资产重组召开投资者
说明会的公告》，本次重组投资者说明会于 2018 年 5 月 7 日通过网络远程方式召
开，公司董事长兼总经理补建先生、副总经理贺晓静女士、财务总监曾传琼女士、
副总经理兼董事会秘书宋华梅女士、独立财务顾问中德证券代表孙英纵先生就终
止本次终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，公司于
次日披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告
编号：2018-064）。
未来公司将继续秉承多年科技创新产品的生产与落地运营经验，结合战略资
源优势，重点布局金融服务外包与社区服务运营等高成长与前瞻性领域。一方面，
继续深耕科技创新能力，推进高新技术在金融服务外包领域的实际应用，提升传
统金融服务外包的效能，开拓创新金融服务外包的新模式；另一方面，通过“科
技+内容”的模式，以智能技术提升社区管理效率及盈利水平，重塑未来社区，
同时整合更多线下入口与服务内容，创造更加丰富的生活服务场景，夯实社区管
理规模与用户基数，为社区用户美好生活提供服务。
（2）基于双方前期充分沟通与互信，公司与芮沛投资（上海）有限公司签
署的《合作框架协议》未约定违约条款，本次终止重大资产重组不涉及违约处理
措施。
5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉
尽责
公司董事、监事、高级管理人员严格按照相关法律、法规及规范性文件规定，
并根据职责设定，在整个重大资产重组过程中勤勉尽责,履行了相关的职责和义
务。具体如下：
（1）公司董事兼副总经理（主持工作）朱江、副总经理贺晓静、财务总监
曾传琼、董事会秘书兼副总经理宋华梅主要负责推进公司本次重大资产重组各项
具体工作，包含交易方案论证、主要条款谈判，组织协调中介机构尽调、审计工
作，停复牌申请与重组信息披露，与监管机构积极沟通汇报重大资产重组进展情
况等。停牌期间，前述高管多次到项目现场协调督促重组尽调、审计工作进度，
同时每周与交易对方、中介机构召开电话会议和现场会议等对尽调、审计中遇到
的问题进行沟通，并针对具体问题制定明确的解决时间表，全力推动重大资产重
组的实施。截至公司《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日，
中介机构对标的公司的审计、评估等相关工作已基本完成，已形成重大资产购买
报告书（草案）、法律意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿，由于交易
双方于 2018 年 5 月 4 日终止筹划本次重大资产重组而未出具正式报告。
（2）本次重大资产重组期间针对重组相关事项召开了董事会和股东大会进
行审议，公司董事、监事、高级管理人员均按照相关法律、法规的规定出席或列
席相关会议，在了解本次重大资产重组相关情况后，对相关议案进行了审议、表
决，参与了本次重大资产重组相关事项决策。公司董事、监事、高级管理人员分
别出席和列席的相关会议情况如下：
序号 日期 会议名称 议案名称
《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继
1 2018 年 1 月 12 日 第四届董事会第四十四次会议
续停牌的议案》
《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停
2 2018 年 1 月 23 日 第四届董事会第四十五次会议
牌的议案》
《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停
3 2018 年 2 月 9 日 2018 年第一次临时股东大会
牌的议案》
4 2018 年 5 月 4 日 第四届董事会第五十次会议 《关于终止筹划重大资产重组的议案》
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽
责，履行了作为董事、监事、高级管理人员的职责和义务。
二、 公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在
公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
回复：
1、停牌期间中介机构主要工作
公司聘请了中德证券、北京国枫、瑞华所、上海申威分别作为本次重组的独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并签署相关协议。中介机构对本次
重组涉及的标的资产及交易对方进行了尽职调查，并开展相关审计、评估等工作。
各中介机构自获知上市公司本次重组事项，在方案论证、尽职调查、重点事项解
决方案论证等各阶段积极推进项目进程，各阶段主要工作重点如下：
阶段 时间 工作重点
获知本次重组事项 2017 年 11 月 上市公司告知中介机构相关重组事项
各中介机构在获知相关重组事项后，就交易双方已达成的交易意向
方案论证及现场工
2017 年 12 月 及初步方案进行进一步论证，与上市公司和交易对方召开项目启动
作准备阶段
会，起草尽职调查清单并发送交易对方准备。
独立财务顾问中德证券、法律顾问北京国枫、审计机构瑞华所、评
估机构上海申威对本次重组的标的资产开展现场尽职调查工作。
期间与上市公司及交易对方就标的资产范围、尽职调查过程中发现
的主要问题及解决思路、交易方案等重点事项进行沟通。
2017 年 12 月-
现场尽职调查阶段 独立财务顾问中德证券分别于 2018 年 1 月 23 日、2018 年 3 月 12
2018 年 4 月
日出具了《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》和《中德证券有限责任公
司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的
核查意见》
终止筹划重组事项 获知交易双方终止本次重组的决定，协助公司准备终止筹划本次重
2018 年 5 月 4 日
阶段 组事项的公告文件，出具关于终止筹划本次重组的专项核查意见。
2、中介机构尽职调查工作主要时间节点
中介机构在获知本次重组事项后，2017 年 12 月 11 日，本次重组的交易双
方、各中介机构项目组人员在上海召开了项目启动会，对收购标的资产范围、初
步交易方案及架构及后续工作安排等关键问题进行了沟通。会后中介机构与交易
对方初步提出的六家标的公司（深圳龙城物业管理有限公司、大连意美企业管理
服务有限公司、常州中房物业有限公司、重庆海泰管理服务有限公司、上海锐翔
上房物业管理有限公司、山东宏泰物业发展有限公司）的相关负责人员以现场访
谈或电话会议的形式进行了初步对接，对各标的公司整体经营情况、业务规模、
财务情况等进行了初步沟通。经初步了解，中介机构决定首先从规模相对较大的
深圳、山东、重庆、大连四家标的公司展开现场尽职调查工作。
独立财务顾问
时间 事项 主要内容
2017 年 11 月 23 日 获知本次重组事项 获知本次重组事项，组建项目组
项目组对大连标的公司进行现场
2017 年 12 月 现场尽职调查
尽职调查工作
2017 年 12 月- 项目组对重庆和深圳标的公司进
现场尽职调查
2018 年 2 月 行现场尽职调查工作
2017 年 12 月- 项目组对山东标的公司进行现场
现场尽职调查
2018 年 3 月 尽职调查
2018 年 1 月 17 日 交易录入与冲突消除 审核通过
审核通过，鉴于本次标的资产尚处
2018 年 1 月 23 日 立项申请 于尽职调查阶段，本次立项通过仅
限于出具延期复牌的核查意见
中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份
2018 年 1 月 23 日 审核通过
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见
2018 年 2 月- 项目组对上海和常州标的公司进
现场尽职调查
2018 年 5 月 行现场尽职调查
中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份
2018 年 3 月 12 日 审核通过
有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见
2018 年 4 月 2 日 立项申请 审核通过
中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份
2018 年 5 月 4 日 审核通过
有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见
法律顾问
时间 事项 主要内容
2017 年 12 月 10 日 项目组成立 项目组成立
2017 年 12 月 现场尽职调查 项目组对大连标的公司进行现场尽职调查
2017 年 12 月-
现场尽职调查 项目组对深圳、重庆标的公司进行现场尽职调查
2018 年 2 月
2017 年 12 月-
现场尽职调查 项目组对山东标的公司进行现场尽职调查
2018 年 3 月
2017 年 12 月
现场尽职调查 项目组对上海标的公司进行现场尽职调查
-2018 年 5 月
2018 年 1 月-5 月 现场尽职调查 项目组对常州标的公司进行现场尽职调查
2018 年 2 月 26 日 立项 通过立项
2018 年 4 月 26 日 内核 就项目重点问题召开内核会议讨论
审计机构
时间 事项 主要内容
2017 年 12 月 11 日 获知本次重组事项 获知本次重组事项，组建项目组
项目组对上海、深圳、重庆、大连四家标的公司进行前期尽职
2017 年 12 月 现场尽职调查
调查工作
项目组对重庆、山东、深圳、常州四家标的公司进行现场审计
2018 年 1 月-2 月 现场尽职调查
工作
2018 年 2 月-5 月 现场尽职调查 项目组对上海标的公司进行现场审计工作
2018 年 2 月 20 日 立项 通过审核
2018 年 4 月 11 日 内核 提交内核
评估机构
时间 事项 主要内容
2017 年 12 月- 获知本次重组事项，了解评估目的，被评估单位基本情况、经
前期尽调
2018 年 1 月 营状况。
根据前期调研的结果对项目风险进行初步判断，并决定是否承
2018 年 2 月 10 日 风险评价
接本项目。经综合分析，接受本项目的委托。
2018 年 2 月 26 日 接受委托 签订评估委托合同。
成立项目组，拟定评估方案；现场对被评估单位进行调查；确
2018 年 3 月-5 月 执行评估程序 定采用收益法和市场法对被评估单位进行评估；对管理层提供
的未来盈利预测的可实现性进行调查、分析、了解。
停牌期间，各中介机构在尽职调查的基础上，已形成重大资产购买报告书（草
案）、法律意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿，由于交易双方于 2018
年 5 月 4 日终止筹划本次重大资产重组而未出具正式报告。
三、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及终止本
次重大资产重组公告披露后买卖公司股票的情况。
回复：
1、 公司股票停牌前六个月内幕知情人买卖公司股票情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方
等内幕知情人对其在公司股票停牌前六个月（2017 年 5 月 13 日-2017 年 11 月 13
日）买卖公司股票情况进行了自查，同时公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询了前述内幕知情人在公司停牌前六个月买卖公司股票情况。经核
查，前述内幕知情人在公司停牌前六个月内不存在内幕交易的情况，具体情况如
下：
（1）公司高级管理人员朱江先生、贺晓静女士、曾传琼女士、朱光辉先生、
沈攀晓女士、宋华梅女士由于参加公司 2017 年度限制性股票激励计划分别新增
股权激励限售股 1,000,000 股、1,000,000 股、1,000,000 股、500,000 股、500,000
股、1,000,000 股；公司中层管理人员林向春、宋晓霞、赵梓程及核心骨干何欣
参加了公司 2017 年度限制性股票激励计划新增部分股权激励限售股。2017 年度
限制性股票激励计划经公司分别于 2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 31 日召开的
第四届董事会第三十四次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过，限制性
股票授予事宜已于 2017 年 9 月 21 日完成。公司于 2017 年 11 月 13 日开市起停
牌筹划本次资产收购事项，实施 2017 年限制性股票激励计划时公司尚未开始筹
划本次重大资产重组，不存在内幕交易的情况。
（2）相关人员亲属买卖公司股票的情况
姓名 具体日期 交易股数 摘要
2017 年 9 月 6 日 700 买入
2017 年 9 月 7 日 600 买入
2017 年 9 月 27 日 300 卖出
2017 年 10 月 11 日 100 买入
何莉薇
2017 年 10 月 12 日 1,200 买入
2017 年 10 月 25 日 800 买入
2017 年 10 月 26 日 1,100 买入
2017 年 10 月 31 日 100 买入
何莉薇系公司投资并购部副经理戴林璇母亲，根据何莉薇出具的说明，其在
公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，
从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖公司股票系
基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与公司本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。戴林璇知悉公司本次筹划资产收
购事项的时间为 2017 年 11 月 20 日，晚于其母亲买卖公司股票的时间，同时何
莉薇于 2018 年 4 月 16 日出具承诺，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。
根据戴林璇出具的承诺，其母亲何莉薇买卖公司股票完全是其个人基于对市
场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与公司本次交易事项无关，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向母亲或他人泄漏有关上市公司重
组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并
未违反相关法律法规的规定。戴林璇于 2018 年 4 月 16 日出具承诺，将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）中介机构相关人员买卖股票情况
姓名 具体日期 交易股数 摘要
李洋 2017 年 8 月 3 日 600 卖出
李洋为瑞华所审计助理，根据李洋出具的说明，其在上市公司本次重大资产
重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知
任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其知悉公司筹划重大资产重组事项
的日期为 2017 年 12 月 24 日，晚于其买卖公司股票的日期，其买卖上市公司股
票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司
本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李洋于 2018 年
4 月 16 日出具承诺，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。
2、 终止本次重大资产重组公告披露后内幕知情人买卖公司股票的情况
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了前述内幕知情人在
公司终止重大资产重组后复牌后（2018 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 14 日）买卖
公司股票情况。经核查，前述内幕知情人不存在内幕交易的情况，具体情况如下：
（1）公司高级管理人员朱江先生基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，于 2018 年 5 月 11 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式增持公司股份 200,000 股。公司于 2018 年 5 月 5 日披露《关于终止筹划重大
资产重组暨股票复牌的公告》，于 2018 年 5 月 8 日披露《关于公司股票交易撤
销退市风险警示的公告》。朱江先生增持公司股份时间不属于《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“窗口期”，本次增持符合相关规定。
（2）公司投资并购部副经理戴林璇母亲何莉薇基于其个人对市场的独立判
断，于 2018 年 5 月 9 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式卖出
公司股份 4,300 股。公司于 2018 年 5 月 5 披露了《关于终止筹划重大资产重组
暨股票复牌的公告》，何莉薇卖出公司股票不存在内幕交易的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月
及终止本次重大资产重组公告披露后不存在买卖公司股票的情况，公司本次重大
资产重组知情人不存在内幕交易的情况。
四、 公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年
11 月 13 日开市起停牌，公司分别于 2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 18 日发
布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、
2017-147）。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 11 月 27 日开市起继续停牌。公司于
2017 年 11 月 25 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公
司分别于 2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日发布了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。由于本次重组相关工作难以在首次停
牌后 1 个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月
13 日开市起继续停牌，公司于 2017 年 12 月 13 日发布了《重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2017-156）。公司分别于 2017 年 12 月 20 日、2017 年 12
月 27 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日发布了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停牌，公司于 2018 年 1 月 13
日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》 公告编号：2018-004）。
公司于 2018 年 1 月 20 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-005）。
公司于 2018 年 1 月 23 日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关
于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 1 月 24 日发布
了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：
2018-008），中德证券就本次延期复牌发表了同意的核查意见，具体内容详见公
司于 2018 年 1 月 24 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公
司分别于 2018 年 1 月 31 日和 2018 年 2 月 7 日发布了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的
议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 13 日开市起继
续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。公司于
2018 年 2 月 10 日发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编
号：2018-016）。公司分别于 2018 年 2 月 24 日、2018 年 3 月 3 日和 2018 年 3
月 10 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018、2018-025、
2018-026）。公司于 2018 年 3 月 11 日与芮沛投资（上海）有限公司签署了《合
作框架协议》，于 2018 年 3 月 13 日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：2018-027），中德证券就本次继续复牌发表了同意的核
查意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 13 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的相关公告。公司分别于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2018
年 4 月 3 日、2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 19 日和 2018 年 4 月 26 日发布了
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-037、
2018-046、2018-049、2018-055）。
公司于 2018 年 5 月 4 日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见，独
立财务顾问对该事项发表了同意的核查意见。公司于 2018 年 5 月 5 披露了《关
于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》及《中德证券有限责任公司关于公
司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
本次重大资产重组停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各
项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法
律法规要求及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日披露一次进展公告，并充
分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。
综上所述，公司本次重大资产重组信息披露与审议程序合法合规，不存在重
大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且公司对本次交易终止的风险进行了
充分披露。
五、 公司认为应该说明的其他事项
无。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
