证券代码：002312   证券简称：三泰控股        公告编号：2018-124




                 成都三泰控股集团股份有限公司

               第五届董事会第六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
   中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议通知于 2018 年 10 月 25 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 10 月 29
日上午 9：30 以通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
会议由董事长朱江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

    (一) 审议通过《关于<2018 年第三季度报告全文及正文>的议案》

    经核查，董事会认为公司 2018 年第三季度报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2018 年第三季度报告全文》登载于 2018 年 10 月 30 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上，《2018 年第三季度报告正文》登载于 2018 年 10 月 30
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (二) 审议通过《关于退出成都玖泰创业投资中心（有限合伙）的议案》
    为统筹业务发展，公司经过慎重决策，同意退出成都玖泰创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“玖泰基金”），并由玖泰基金退还全部实缴出资款 500 万元
人民币，退出后公司将不再持有玖泰基金的合伙份额。

       玖泰基金设立后未参与项目投资。本次退伙不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审
议。

    具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与四
川发展（控股）有限责任公司等机构联合发起设立创业投资基金的公告》（公告
编号：2016-068）、《关于创业投资基金进展暨有限合伙人变更的公告》（公告编
号：2017-056）等相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   (三) 审议通过《关于转让四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股权的议
案》

    为统筹业务发展，公司经过慎重决策，同意公司按实缴出资额作价 100 万元
人民币，将持有的四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆仑发
展”）20%股权转让给成都昆仑投资有限责任公司（以下简称“昆仑投资”）。转
让后，公司将不再持有昆仑发展股权。

    昆仑投资与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审
议。

    具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让
成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股
权并对其投资的公告》（公告编号：2016-067）等相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       (四) 审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认购权的议案》

    公司参股公司成都天府合涛网络科技有限公司（以下称“天府合涛”）现拟
引入投资方深圳市派拉牛犊科技创新合伙企业（有限合伙）对其增资人民币 50
万元，天府合涛本轮估值为上轮投后估值。经公司审慎决策，同意公司放弃本次
对天府合涛增资的优先认购权。放弃优先认购权后，公司持有天府合涛股权比例
由 6.97%下降至 6.92%。

    公司本次放弃对天府合涛增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，
预计对公司财务状况、经营成果均不构成重大影响。

    深圳市派拉牛犊科技创新合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   (五) 审议通过《关于调整深圳三泰互联科技有限公司部分股权转让价格的议
案》

    为满足办理股权转让工商备案要求，同意公司将受让深圳三泰互联科技有限

公司（以下称“三泰互联”）部分股权价格由 0 元调整为 1 元。

    公司受让三泰互联股权事项除前述转让价格调整外，其他内容不变，详见公
司于 2018 年 8 月 14 日披露的《关于拟受让深圳三泰互联科技有限公司部分股权
的公告》（公告编号：2018-098）。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       (六) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

       公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行报表格式的调整，
变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

       独立董事对本次会计政策变更发表同意的独立意见，具体内容详见公司于
2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；本次
会计政策变更具体情况详见公司于 2018 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于会计政策变更的公告》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       (七) 审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

    为进一步提高公司管理水平，完善公司激励机制，促进公司长远发展，并参
考行业平均水平，经第五届董事会薪酬委员会第二次会议审议，提议对公司高级
管理人员薪酬进行调整，调整后薪酬的具体情况如下：

                 职位                              年度薪酬（税前）

                总经理                                  100 万元

             常务副总经理                                80 万元

               财务总监                                  65 万元

              董事会秘书                                 55 万元

   注：如高级管理人员中有兼任其他职务（董事除外），其薪酬按孰高原则确认。


    公司高级管理人员的年度薪酬包括 70%的基本薪酬和 30%的绩效薪酬，基
本薪酬按月平均发放，绩效薪酬为浮动收入，与公司经营目标及个人考核结果挂
钩。

    根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，本
议案经董事会审议通过后生效。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 10 月 30
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       (八) 审议通过《关于调整董事长薪酬的议案》

    为进一步完善公司薪酬管理，激发积极性，更好发挥董事长职能，经参考行
业水平并结合公司实际，经第五届董事会薪酬委员会第二次会议审议，同意调整
公司董事长薪酬为税前人民币 120 万元/年。
       根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》相关规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案进行回避表
决。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 10 月 30
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       公司董事长朱江先生对本议案进行了回避表决。

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、备查文件

       1、第五届董事会第六次会议决议。

       2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                         成都三泰控股集团股份有限公司董事会

                                                     二〇一八年十月二十九日