北京国枫律师事务所

      关于成都三泰控股集团股份有限公司

                回购股份的法律意见书

                国枫律证字[2019]AN001-1 号




                    北京国枫律师事务所
               Beijing Grandway Law Offices
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              关于成都三泰控股集团股份有限公司
                    回购股份的法律意见书
                    国枫律证字[2019]AN001-1 号


致：成都三泰控股集团股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都三泰控股集团股份有限
公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）委托，担任公司以集中竞价交易方式

回购上市公司股票事项（以下简称“本次股份回购”/“本次回购”）的法律顾

问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实

进行了查验，并出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3、本所律师同意三泰控股在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但三泰控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解；

    4、三泰控股已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、

完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均

                                   1
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、三泰控股、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

    7、本法律意见书仅供三泰控股本次股份回购之目的使用，不得用作任何其

他目的。



    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司回购

社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）《关于上市公司

以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《深圳证券

交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 以下简称“《回购指引》”）

等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：



    一、 本次股份回购履行的程序



    （一）本次股份回购的批准与授权


    1. 根据公司提供的董事会会议文件并经查验公告文件，公司于 2018 年 12
月 24 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》（以下简称“本次回购预案”）。本次回购预案主要包括
以下事项：回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购金额及回购资金来源、
回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的
比例、回购股份的期限、回购股份决议的有效期、关于办理回购股份相关事宜的
授权等。公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份
回购合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。该议案经三
分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。

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    2. 经查验，根据《公司法》第一百四十二条及《公司章程》（以下简称“公
司章程”）第二十四条规定，公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激
励计划的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购无须提交
股东大会审议。


    （二）依法履行通知债权人的义务



    2018 年 12 月 25 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人就本次股份回购

事宜进行了公告通知。



    据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，

符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。



    二、 本次股份回购的实质条件



   （一） 本次回购符合《公司法》的相关规定


    根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司本次回购系通过深圳证券交易
所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用于员工持股计
划或股权激励计划。拟回购股份价格不超过人民币 4.99 元/股，回购资金总额不
低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。以回购资金总额上限人民币
10,000 万元测算，预计回购股份约为 20,040,080 股，占公司目前已发行总股本比
例约 1.45%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。


   （二） 本次回购符合《回购办法》的相关规定


    1．公司股票上市已满一年


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     根据中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2009]1148 号）、深交所《关于成都三泰电子实业股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2009]165 号），三泰控股股票于 2009
年 12 月 3 日在深交所上市交易，股票简称：“三泰电子”（现已变更为“三泰控
股”），股票代码：“002312”。
     经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第
八条第（一）项的规定。


     2．公司最近一年无重大违法行为
     根据公司出具的承诺、公开披露的信息以及税务、劳动和社会保障、住房公
积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：2019 年 1 月 2 日），
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。


     3．本次回购完成后公司的持续经营能力
     根据公司本次回购预案及公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月
30 日，公司总资产为人民币 3,528,072,926.80 元，归属于上市公司股东的净资产
为人民币 3,281,233,567.55 元。本次回购所需的资金来源为公司自有资金，回购
资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。根据公司经营、
财务及未来发展情况，本次回购不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大
影响。
     本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》

第八条第（三）项的规定。



     4．本次回购完成后公司的股权分布

     根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为

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1,378,091,733 股，无限售流通股份总数为 1,014,378,745 股，占公司股本总数的

73.61%。以本次回购预案所述回购资金总额上限人民币 10,000 万元及最高回购

价格 4.99 元/股计算所得回购股份数为 20,040,080 股，以此测算，本次回购股份

的比例不超过公司目前总股本的 1.45%。本次回购完成后公司总股本将变更为

1,378,091,733 股，其中社会公众持股 1,002,967,767 股，约占回购后总股本的

73.85%，本次回购后股权分布不构成《上市规则》有关“公司股本总额超过四亿

元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”的情形。因此，本次股份

回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。

    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上

市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办

法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。



    三、 本次股份回购的信息披露



    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有

关规定披露了如下信息：
    1. 公司于 2018 年 12 月 25 日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了公司
《第五届董事会第九次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案》《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    2. 公司于 2018 年 12 月 25 日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于
回购股份的债权人通知公告》。
    3. 公司于 2018 年 12 月 28 日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于
回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》《补
充规定》《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购
的信息披露符合《回购办法》《补充规定》《回购指引》及其他相关法律、法规、


                                    5
规章和规范性文件的规定。


    四、 本次股份回购的资金来源


    根据本次回购预案并经公司确认，本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万
元，不超过人民币 10,000 万元，全部为公司自有资金。


    本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办
法》《补充规定》的相关要求。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律
程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公
司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
规定的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《业务指引》的相关
要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源
合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。


    本法律意见书一式肆份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司回

购股份的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                    张利国




    北京国枫律师事务所                经办律师

                                                    刘斯亮




                                                    徐   明




                                                 2019 年 1 月 2 日




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