三泰控股：独立董事2018年度述职报告（罗宏）2019-04-04
成都三泰控股集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（罗宏）
尊敬的各位股东及股东代表：
我作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案
发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、 出席会议及投票情况
2018 年度，我认真参加了公司的董事会，并列席了股东大会，履行了独立董事
勤勉尽责义务。公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。2018 年度我对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2018 年度，我出席董事会会议及列
席股东大会会议的情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事姓 报告期内应参 亲自出 委托出席 投票情况 是否连续两次未
缺席次
名 加董事会次数 席（次） （次） 数 亲自出席会议
（反对次数）
罗 宏 20 20 0 0 0 否
3
列席股东大会次数
(一) 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
(二) 无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、 发表事前认可意见和独立董事意见情况
（一）2018 年 1 月 23 日，在公司第四届董事会第四十五次会议上，我对本次会
议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的独立意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。董事会在公
司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的
有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事
宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组事项工作量较大，重组具体的交
易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法
在 2018 年 2 月 13 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次
重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资
者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 13 日开市起继续停
牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，预计于 2018 年
5 月 13 日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定
及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，我认为：公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我同意《关于筹划重大资
产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年第一次
临时股东大会审议。
2、关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，使用结余募
集资金永久性补充流动资金能够提高公司的资金运转效率和盈利能力，有利于提高
募集资金的使用效率，实现资源最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产
生不利影响，且符合全体股东的利益。
本次使用结余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将
该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
3、关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的独立意见
本次公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 17 亿元购买金融机构中低风险
理财产品，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，有利
于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意公司使用金额不超过人民币 17 亿元的暂时闲置资金购买金融机构
中低风险理财产品，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限
为自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，同意将本议案提
交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（二）2018 年 2 月 27 日，在公司第四届董事会第四十六次会议上，我对本次会
议审议的《关于计提资产减值准备的议案》发表了如下独立意见：
经核查，我认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分
合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反
映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减值准
备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
我同意公司计提资产减值准备。
（三）2018 年 4 月 2 日，在公司第四届董事会第四十八次会议上，我对本次会
议审议的《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》发表了如下事前认可意见：
公司已在召开本次董事会前就预计 2018 年日常性关联交易具体情况向我进行了
说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我的认可。公司关联交易遵循公
开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东的利益的情况。我同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十八
次会议审议，审议时请关联董事回避表决。
我对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根
据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等相关规定，我对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金以及对外担保情况发表如下意见：
（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关
文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
（3）报告期内，公司对外担保情况如下：
1）经公司第四届董事会第二十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司分别为参股公司深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、
参股公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）及关联方成都三泰智能科
技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）申请银行信
贷业务提供不超过人民币 2,000 万元、3,000 万元及 2,000 万元的保证担保，具体情
况如下：
i. 为参股公司辰通公司申请信贷业务提供不超过人民币 2,000 万元的保证担保，
本次担保由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登
有限公司（以下简称“胜登公司”）全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登
公司系辰通公司控股股东，王佳先生持有该公司 65%的股权），同时由王佳先生为本
次担保提供无限连带责任反担保。
ii. 为参股公司三泰电子申请信贷业务提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任
保证担保，由公司向三泰电子授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰电子实际
控制人补建先生提供无限连带责任反担保。根据公司第四届董事会第二十二次会议
决议及 2016 年第四次临时股东大会决议，公司向公司控股股东、实际控制人、董事
长补建先生转让公司持有的原全资子公司三泰电子 81%股权，本次股权转让已完成，
补建先生成为三泰电子控股股东、实际控制人。鉴于以上，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，公司控股股东、实际控制人补建先生现为三泰电子控股股东、实际
控制人，三泰电子为公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履
行审批程序。
iii. 为关联方三泰智能申请信贷业务提供不超过人民币 2,000 万元的保证担保，
由公司向三泰智能授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰智能实际控制人补建
先生提供无限连带责任反担保。根据公司第四届董事会第二十二次会议决议及 2016
年第四次临时股东大会决议，公司向公司控股股东、实际控制人、董事长补建先生
转让公司持有的原全资子公司三泰智能 100%股权，本次股权转让已完成，补建先生
成为三泰智能控股股东、实际控制人。鉴于以上，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，公司控股股东、实际控制人补建先生现为三泰智能控股股东、实际控制人，
三泰智能为公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履行审批程
序。截至本意见出具之日，上述关联方均已归还借款，公司承担的相应担保已解除。
2）经公司第四届董事会第四十二次会议及 2017 年第七次临时股东大会审议通
过，同意公司为参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）
申请信贷业务提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保。本次担保由成都金
投股权投资基金管理中心（有限合伙）以其持有金投金融的 1,400 万股股权质押提供
反担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。截至本意见出具之
日，上述公司拟为金投金融提供的担保尚未实际执行。
除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
2、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
鉴于公司母公司净利润为负，2017 年度公司不进行利润分配，即不派发现金股
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
我认为公司董事会审议通过的《2017 年度利润分配预案》符合公司实际情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我同意公司 2017 年度利润分配预
案，同意将此预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
3、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公
司生产经营实际情况相适应。
2）公司《2017 年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制
制度的建立及执行情况。
3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内
部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
综上，我同意公司董事会通过该议案。
4、关于预计 2018 年度日常性关联交易的独立意见
公司预计的 2018 年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原
则进行，是合理且必要的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我同意上述日常性关联交易。
5、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我认为：公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,《2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存
放与使用情况。
（四）2018 年 4 月 20 日，在公司第四届董事会第四十九次会议上，我对本次会
议审议的《关于计提资产减值准备的议案》发表了如下独立意见：
经核查，我认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分
合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反
映公司截止 2018 年 3 月 31 日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减值准
备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
我同意公司计提资产减值准备。
（五）2018 年 5 月 4 日，在公司第四届董事会第五十次会议上，我对本次会议
审议的《关于终止筹划重大资产重组的议案》发表了如下独立意见：
因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
*ST 三泰，股票代码：002312）已于 2017 年 11 月 13 日开市起停牌。经确认，本次
筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 11 月 27 日开市起继续停牌。自公司股票停牌以来，公司积极与主要交
易对方推进本次重大资产重组相关事宜，并聘请了独立财务顾问、审计、评估、律
师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方
案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。公司原预计不晚
于 2018 年 5 月 13 日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号－上
市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。目前公
司与交易对方进行了多次沟通与协商，仍未就交易对价购买公司股票的锁定期、标
的对赌业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及
有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经
慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。
经核查：公司董事会审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》的相关审议程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司终止本次重大资
产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我同意公司终止筹划本次重大资产重组。
（六）2018 年 6 月 25 日，在公司第四届董事会第五十二次会议上，我对本次会
议审议的《关于发起设立产业投资基金的议案》，发表了如下独立意见：
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投
资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持
续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不构
成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
本次发起设立产业投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，
不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
综上，我同意公司使用自有资金不超过人民币 1 亿元发起设立得彼三泰智慧产
业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商核名为准)。
（七）2018 年 7 月 4 日，在公司第四届董事会第五十三次会议上，我对本次会
议审议的《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》
发表了如下独立意见：
由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计
划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 26,799,000 股，我认为：公司拟终止实施
限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，
回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解
锁限制性股票 26,799,000 股的决定，并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股
东大会审议。
（八）2018 年 7 月 13 日，在公司第四届董事会第五十四次会议上，我对本次会
议审议的《关于向关联方提供担保的议案》发表了如下事前认可意见：
公司已在召开本次董事会前就拟向关联方成都我来啦网格信息技术有限公司提
供担保的具体情况向我进行了说明，并提供了相关资料。我对该事项进行了审核，
认为公司为成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保是基于 2017 年重大资产重组
协议相关约定，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益
的情况。我同意将上述议案提交公司第四届董事会第五十四次会议审议，审议时请
关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
我对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于选举第五届董事会非独立董事、独立董事的独立意见
我认真审核了公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职情况等有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
（1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，表决程序合法、有效。
（2）本次推荐的第五届董事会非独立董事候选人朱江先生、张桥云先生、胡志
浩先生、杨东先生、贺晓静女士和独立董事候选人陈宏民先生、吴越先生、罗宏先
生共 8 名董事候选人均未有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合
担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
我同意选举朱江先生、张桥云先生、胡志浩先生、杨东先生、贺晓静女士为公
司第五届董事会非独立董事候选人，选举陈宏民先生、吴越先生、罗宏先生为第五
届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会审议，其中独立董事候选人需经深
圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。
2、关于调整董事津贴的独立意见
（1）董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
（2）公司经参考行业水平，结合公司实际情况对董事津贴进行调整，有利于公
司的长期可持续发展，此次调整董事津贴不存在损害公司及股东利益的情形，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我同意调整董事津贴的议案并将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于向关联方提供担保的独立意见
公司为关联方成都我来啦网格信息技术有限公司申请银行贷款提供担保，是基
于 2017 年重大资产重组协议相关约定，有利于促进成都我来啦网格信息技术有限公
司业务发展。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行
了必要的审批程序，关联董事补建先生及朱江先生进行了回避表决。本次担保由成
都我来啦网格信息技术有限公司以其截止 2018 年 6 月 30 日不低于 5 亿元的等值的
固定资产为上述信贷业务提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害
公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
我同意公司向关联方成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保，同意将本议
案提交公司股东大会审议。
（九）2018 年 7 月 27 日，在公司第五届董事会第一次会议上，我对本次会议审
议的相关事项发表了如下独立意见：
1、根据董事会提供的被提名人资料，我认为朱江先生、贺晓静女士、王鸿女士、
宋华梅女士具备相关专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任所聘岗位的职责要
求，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被
中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、本次董事会聘任朱江先生为公司总经理，聘任贺晓静女士为公司常务副总经
理，聘任王鸿女士为公司财务总监兼公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书
兼副总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我同意聘任朱江先生为公司总经理，聘任贺晓静女士为公司常务副总经
理，聘任王鸿女士为公司财务总监兼公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书
兼副总经理。上述人员任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三
年。
（十）2018 年 8 月 13 日，在公司第五届董事会第二次会议上，我对本次会议审
议的《关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》及相关文件
发表了如下事前认可意见：
公司已在召开本次董事会前就向上述议案的具体情况向我进行了说明，提供了
相关资料，进行必要的沟通，获得了我的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公
正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东
的利益的情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。我同意将上述议案提交公司
第五届董事会第二次会议审议。
我对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
本次增资暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公
平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司的独立性的
情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，董事会审议和表决本次关
联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我同意公司向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易事项。
（十一）2018 年 8 月 27 日，在公司第五届董事会第三次会议上，我对本次会议
审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等相关规定，我对 2018 年上半年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：
（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关
文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
（3）报告期内，公司无新增对外担保。报告期末，公司对外担保余额为 0 万元。
具体情况如下：
1）经公司第四届董事会第二十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司分别为参股公司深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）
申请银行信贷业务提供不超过人民币 2,000 万元的保证担保。本次担保由辰通公司实
际控制人王佳先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登有限公司（以下简称“胜
登公司”）全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，
王佳先生持有该公司 65%的股权），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反
担保。
辰通公司已于上述担保到期日（2018 年 3 月 2 日）前归还全部借款，公司承担
的相应担保已解除。
2）经公司第四届董事会第四十二次会议及 2017 年第七次临时股东代表大会审
议通过，同意公司为参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投
金融”）申请信贷业务提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保。本次担保
由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以其持有金投金融的 1,400 万股股权
质押提供反担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。
截至本意见出具之日，上述公司拟为金投金融提供的担保尚未实际执行。
除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
2、关于对公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
（1）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和
公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使
用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情
形。
（2）《2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司
2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况。
（十二）2018 年 10 月 22 日，在公司第五届董事会第五次会议上，我对本次会
议审议的《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》及相关文件发表了如下事前认可意
见：
经核查，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法
律、法规和《公司章程》的相关规定，具备证券期货相关业务审计从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计工作的要
求，我事前认可并同意聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构。
我同意将本议案提交公司董事会审议。
我对本次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于聘任总经理的独立意见
（1）经核查，朱江先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情
况一致。辞职后，朱江先生将继续担任公司董事长、董事、董事会发展与规划委员
会主任委员。朱江先生的辞任总经理不会影响公司的规范运作，不会影响公司的生
产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。
（2）基于上述情况，根据董事会提供的被提名人资料，我认为台大春先生具备
相关专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公
司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定
的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（3）本次董事会聘任台大春先生为公司总经理的提名、审议及聘任程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我同意聘任台大春先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，即自本
次董事会审议通过之日起至届满之日止。
2、关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
我认真审核了公司董事会提供的董事候选人台大春先生和曾彬先生的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料后，基于独立判断的立场，
发表如下意见：
（1）本次推荐的第五届董事会非独立董事候选人台大春先生、曾彬先生均未有
《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）本次补选第五届董事会董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，表决程序合法、有效。
我同意补选台大春先生、曾彬先生为公司第五届董事会非独立董事，并同意提
交公司股东大会审议。
3、关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见
经审查，我认为，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格,先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度审计工作要求。我同意
聘任四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并
同意将《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
本次公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 16.5 亿元、全资子公司维度金
融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）拟使用暂时闲置自有资金不
超过人民币 0.8 亿元，合计使用上述总额不超过人民币 17.3 亿元的闲置自有资金进
行现金管理，购买金融机构保本型理财产品，相关审批程序符合相关法律法规，不
会影响公司的正常经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意公司及子公司维度金融使用金额不超过人民币 17.3 亿元的暂时闲
置自有资金进行现金管理，购买金融机构保本型理财产品，期限不超过 12 个月，资
金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。同时，我同意将本议案提交公司股东大会审议。
（十三）2018 年 10 月 29 日，在公司第五届董事会第六次会议上，我对本次会
议相关议题发表了如下独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更事项是根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关要求进
行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更后能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我同意公司本次会计政策变更。
2、关于调整董事长及高级管理人员薪酬的独立意见
（1）董事会对以上议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）公司经参考行业水平，结合公司实际情况对董事长及高级管理人员薪酬进
行调整，有利于公司的长期发展，同时将高管薪酬与公司经营目标及考核情况挂钩，
有利于调动团队工作积极性，此次薪酬调整不存在损害公司及股东利益的情形，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我同意调整董事长及高级管理人员薪酬的相关议案，并同意将调整董事
长薪酬的议案提交公司股东大会审议。
（十四）2018 年 12 月 7 日，在公司第五届董事会第八次会议上，我对本次会议
审议的《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》发表了如下事前认
可意见：
公司已在召开本次董事会前就《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议
的议案》的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我对
该事项进行了事前审核，认为公司本次同意实际控制人补建先生延期支付股权转让
款，并按照人民银行同期贷款基准利率上浮 30%收取资金利息，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
我同意将上述议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
我对本次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、公司本次同意实际控制人补建先生延期支付股权转让款，并按照人民银行同
期贷款基准利率上浮 30%收取资金利息，不会影响公司的正常经营活动，不存在控
股股东侵占公司财产的情形，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我同意公司与实际控制人补建先生签署股权转让协议之补充协议，并同
意将本议案提交公司股东大会审议，补建先生需在股东大会对本议案回避表决。
（十五）2018 年 12 月 24 日，在公司第五届董事会第九次会议上，我对本次会
议审议的《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》发
表了如下事前认可意见：
公司已在召开本次董事会前就《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股
权暨关联交易的议案》的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要
的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次关联交易遵循公开、公平、公
正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东
的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
我对本次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案的独立意见
（1）公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、
召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司
的投资信心，有利于公司的长远发展。
（3）公司本次回购资金不低于人民币 5,000 万元(含)且不高于人民币 10,000 万
元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是
可行的，符合公司和全体股东的利益，我同意公司本次回购股份的预案。
2、关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）股权暨
关联交易的议案的独立意见
（1）本次转让核桃网络股权暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其
定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影
响公司独立性的情形，亦未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（2）董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我同意公司转让核桃网络 100%股权暨关联交易事项。
三、 在公司进行现场检查的情况
2018年，我到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门进行充分
沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公司的战略思
路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。
我与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获
悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于
经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励
机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供
的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的
重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探
讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对
董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，
确保维护广大投资者的利益。
四、 董事会专门委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会召集人，我按照《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》赋予的权利，认真履行职责，积极审
核相关提案。2018年2月8日，我召集了2018年第一次审计委员会会议，公司董事、
监事、高级管理人员列席了会议，本次会议审阅了2018年年报审计计划及财务未审
报表。2018年3月7日，我召集了2018年第二次审计委员会会议，本次会议就年报审
计情况与会计师事务所进行了沟通，交流了审计中发现的问题并督促会计师事务所
按期提交审计报告。2018年3月28日，我召集了2018年第三次审计委员会会议，在本
次会议上沟通了审计结果，提交了募集资金检查报告、内控报告及会计师事务所年
度审计工作报告，听取了审计部2017年工作报告及2018年工作计划。2018年4月19日，
我召集了2018年第四次审计委员会会议，本次会议对2018年第一季度报告、2018年
第一季度募集资金存放与使用情况、审计监察部第一季度工作报告进行了审核。2018
年7月27日，我召集了2018年第五次审计委员会会议，本次会议做出了审计委员会工
作规划，确定了审计委员会与内部审计部门的沟通机制，明确了未来工作重点。2018
年8月16日，我召集了2018年第六次审计委员会会议，本次会议就《关于审议2018年
半年度财务报告的议案》、《关于审议2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于审议审计监察部2018年半年度工作报告的议案》、《关于变更会计师事
务所的议案》进行了讨论。2018年10月25日，我召集了2018年第七次审计委员会会
议，本次会议对2018年第三季度财务报表及审计监察部2018年三季度工作报告进行
了审议。
五、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》等有关规定，加强信息披露的规范性，保证公司信息披露的真实、
准确、及时、完整。同时，我认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司
专项治理活动的整改落实情况，对提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资
料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，并
对相关事项发表事前认可意见和独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。公
司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
六、 其他工作
我2018年任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师
事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我2018年度履行职责情况的报告，2019年我将继续本着诚信与勤勉的原
则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续
本着诚信和勤勉的精神履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
七、 联系方式
独立董事姓名：罗宏
电子邮箱：Luohongswufe@sina.com
独立董事：罗宏
二〇一九年四月三日
