北京国枫律师事务所


      关于成都三泰控股集团股份有限公司


                    重大资产购买的


                 补充法律意见书之一


               国枫律证字[2019] AN139-3 号




                    北京国枫律师事务所

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             关于成都三泰控股集团股份有限公司
             重大资产购买的补充法律意见书之一
                    国枫律证字[2019]AN139-3 号


致：成都三泰控股集团股份有限公司



    根据本所与三泰控股签订的《律师服务协议书》，本所接受三泰控股的委托，

担任其本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。



    本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证

券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北

京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意

见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于成都三泰控

股集团股份有限公司重大资产购买相关事项的专项核查意见》（以下称“《专项

核查意见》”）。

    根据深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》[中小

板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号]（以下称“《问询函》”），本

所律师在对三泰控股与本次重大资产重组相关情况进一步查验的基础上针对《问
询函》所涉相关问题出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见

书》、《专项核查意见》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。


   本所律师同意将本补充法律意见书作为三泰控股本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充
法律意见书仅供三泰控股本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。


    本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说
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明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。



    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证

券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重大资产重组相

关情况进一步查证的基础上，出具补充法律意见如下：



    20、请你公司自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露

的协议或其他利益安排，是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。



    （一）是否存在未披露的协议或其他利益安排



    根据公司陈述并经核查交易对方李家权、龙蟒集团签署的各项承诺函，上市

公司与交易对方李家权、龙蟒集团就本次交易签署了《股权购买协议》，除此之

外交易对方已签署《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资

产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未

泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、 关于最近五年诚信情况的承诺函》、

《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易

的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相

关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒

大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承

诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于购买上市公司股份锁定

期的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，此外

李家权就其拟购买的上市公司股份出具了《关于购买上市公司股份锁定期的承诺

函》，上述协议及承诺均已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露。

    根据李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵

出具的《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，除上述承诺外，

上述各方及其关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任
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何与本次重组相关的协议或承诺。如在承诺书出具日后签署或达成其他与本次重

组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交

易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，将依法承担法律

责任。给投资者造成损失的，将赔偿该等损失。

    此外，上市公司已出具《说明》，确认“除《股权收购协议》外，本公司未

与本次重组的交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈

开琼、周晓葵及其关联方签署任何与本次重组相关的协议或其他利益安排。如本

说明签署日后本公司签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或

其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和

报告义务”。

    因此，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，上市公司本次

交易不存在未披露的协议或其他利益安排。



    （二）是否存在其他应披露未披露信息



    根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验，自 2019 年 3 月 4 日

发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，三泰控股根据《重组办法》等

规定就本次重大资产重组的进展情况及时发布《关于筹划重大资产重组的进展公

告》等相关公告；2019 年 6 月 4 日，上市公司公开披露第五届董事会第十七次

会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》、独立董事关于本次重大资产重组

的独立意见、国海证券出具的《独立财务顾问报告》、本所出具的《法律意见书》、

瑞华会计师出具的《审计报告》、中水致远评估出具的《评估报告》等本次重大

资产重组相关文件。

    根据《重大资产购买报告书（草案）》并经核查，上市公司全体董事、监事

及高级管理人员已出具《关于信息披露的公开承诺函》，承诺“一、本人保证本

次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如

本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
                                    4
论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）”。此

外，上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》确认“对于本次交易涉及的

信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相

关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履

行”。

    因此，经适当核查，截至本补充法律意见书出具日，三泰控股就本次交易已

依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。根据上市公司公开披露的信

息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，上市公司本次重组的信息披露和

申请文件真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露信息。



    综上，本所律师认为，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，

上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排；根据上市公司公开披露

的信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，三泰控股已就本次交易依法

履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在其他应披露未披露信息。



    本补充法律意见书一式肆份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重
大资产购买的补充法律意见书之一》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                     张   莹




                                                     刘雪晴




                                                 2019 年 6 月 28 日




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