证券代码：002313          证券简称：日海智能           公告编号：2019-002



                     日海智能科技股份有限公司
            关于设立控股子公司日海智慧城市的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



     一、 对外投资概述

    日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”“甲方”）拟与宁波
恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波恒智新”、“乙方”）签署《日
海智能科技股份有限公司与宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）合作框架协
议》（以下简称“合作协议”），公司或公司的全资子公司拟与宁波恒智新共同出资
10,000 万元人民币设立深圳日海智慧城市科技有限公司（暂定名，以工商核准的名
称为准，以下简称“日海智慧城市”、“目标公司”、“合资公司”），其中公司或公司
指定的全资子公司拟以自有资金出资 8,000 万元，持股比例 80%；宁波恒智新拟以
货币出资 2,000 万元，持股比例 20%。本次设立控股子公司事宜已经公司第四届董
事会第二十六次会议审议通过。本次设立全资子公司事项不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交股
东大会审议。

     二、 交易各方的基本情况

    （一）宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
    1、企业名称：宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）；
    2、统一社会信用代码：91330201MA2CLE8M5X；
    3、执行事务合伙人：王磊；
    4、企业类型：有限合伙企业；
    5、成立日期：2018 年 12 月 26 日；
    6、主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦 202-223 室；
    7、经营范围：企业管理及相关咨询服务；
    8、合伙情况： 普通合伙人王磊出资 1.00 万元，出资比例 1.00%；有限合伙人
黄屹萍出资 99.00 万元，出资比例 99.00%；
    9、交易对方与公司不存在关联关系。

    三、 拟投资标的的基本情况

    1、公司名称：深圳日海智慧城市科技有限公司 (暂定名，以工商核准的名称
为准)；
    2、注册地址：广东省深圳市南山区大新路 198 号创新大厦 B 栋 16 楼 1604 室；
    3、注册资本：10,000 万元；
    4、法定代表人：张振波；
    5、经营范围：计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、
通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。计算机系统设计；平面及立体设计
制作；网页设计；计算机系统集成;网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术
咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范
设备的安装与维护；互联网信息服务(利用互联网发布网络广告)。计算机软硬件及
网络设备的研究开发,计算机网络设备的安装与维护,计算机系统集成,销售；计算机
产品,网络产品,计算机数码产品。设计、发布、代理国内外各类广告。技术推广服
务;技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务(不含医用软件) ；软件开发；人工智能、物联网和计算机软硬件的设
计、开发、销售、运营、服务,软件销售、运营、服务,计算机系统服务、IT 服务业
务,数据处理,企业管理服务,实业投资。承接计算机网络及应用工程系统;信息系统集
成、电子系统工程；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、
设计、测评、咨询；机动车公共停车场服务。供应链管理；供应链方案的策划、咨
询；供应链物流平台的设计与开发；现代物流技术与物流服务系统的技术开发。现
代物流技术与物流服务系统的技术开发。建筑材料经营。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)；
    6、股东结构：公司或公司指定的全资子公司持股 80%，宁波恒智新企业管理
合伙企业（有限合伙）持股 20%.
    以上信息以最终在工商登记机关登记的信息为准。

     四、 拟签署的投资协议的主要内容

    （一）投资金额：合资公司注册资金 10,000 万元，其中甲方拟以现金出资人
民币 8,000 万元，占注册资金的 80%；乙方拟现金出资人民币 2,000 万元，占注册
资金的 20%。

    （二）支付方式：合资公司的注册资本在成立后两年内实缴。

    （三）目标公司董事会和管理人员的组成安排：目标公司成立后，执行董事及
法定代表人由甲方委派，总经理由乙方委派。

    （四）违约条款：任何一方不履行合作协议约定的义务或者履行义务不符合约
定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、赔偿损失及支付违约金等违约责任。
依据合作协议，一方应当向另一方支付款项的，应当及时支付，逾期支付的，按每
逾期 1 天，违约方应承担逾期支付款项 0.1%的金额作为违约金。
    （五）合同的生效条件和生效时间：合作协议自双方签字盖章之日起成立，并
经甲方董事会审议通过之日起生效。

    （六）其他约定

    1、甲方全资子公司深圳市海亦达投资有限公司（以下简称“海亦达”）持有日
海智能终端有限公司（以下简称“终端公司”）100%的股权，终端公司注册资本
10,000 万元，注册资本目前尚未实缴。海亦达将持有终端公司 100%的股权以人民
币 1 元的价格转让给目标公司，转让完成后，终端公司为目标公司的全资子公司。

    2、根据甲方的发展战略需要，双方共同确定目标公司 2019 年度至 2021 年度
（以下简称“业绩承诺期”）的考核业绩，其中乙方承诺目标公司 2019 年度、2020
年度的营业收入分别不低于人民币 26 亿元、38 亿元，净利润分别不低于人民币 0.67
亿元、0.99 亿元。2021 年的考核业绩由双方在 2019 年 12 月 31 日之前协商确定。

    3、业绩承诺期结束，当目标公司的考核业绩达成率、净利润率以及应收款回
款等满足双方约定时，甲方应当收购乙方持有的目标公司的全部股权。业绩承诺期
满后 6 个月内，双方签订股权收购协议。双方将聘请资产评估机构对目标公司进行
评估，双方将参照届时的评估价值进行收购。双方同意甲方或甲方的子公司可通过
现金或监管部门认可的其他支付方式支付股权收购对价。具体的支付方式和支付安
排届时由双方另行签订协议。股权收购的具体价格、支付方式根据甲方《公司章程》
及相关法律法规的规定，经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后确定。

    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司在完成“云+端”的物联网战略布局后，积极布局及拓展各垂直行业物联
网解决方案，并在智慧城市、智慧交通、智慧农业等多行业实现了物联网解决方案
业务规模推广和落地。为推进物联网业务的快速发展，公司积极引进行业优秀的技
术、销售和管理人才，持续提升公司竞争力。公司与宁波恒智新合作，可以实现双
方在技术、解决方案以及销售客户资源上的互补，大力拓展物联网解决方案及泛智
能终端产品业务，符合公司长远发展规划。
    合资公司的设立还需要工商登记主管机关的登记，日海智慧城市成立后将纳入
公司的合并报表范围。合资公司成立后，可能存在市场开拓等工作不如预期，导致
公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

    六、 备查文件

    （一）日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。


    公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投
资者注意投资风险。


    特此公告。


                                                日海智能科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 1 月 5 日