日海智能科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于日海智能科技股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
二零一九年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 6 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（191195 号）已收悉，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”、“日海智能”）已会同中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1-1-2
目录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题 1..................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................... 55
问题 3................................................................................................................... 73
问题 4................................................................................................................... 83
问题 5................................................................................................................... 93
问题 6................................................................................................................. 129
问题 7................................................................................................................. 137
问题 8................................................................................................................. 157
问题 9................................................................................................................. 164
二、一般问题............................................................................................................ 176
问题 1................................................................................................................. 176
问题 2................................................................................................................. 180
问题 3................................................................................................................. 183
问题 4................................................................................................................. 186
问题 5................................................................................................................. 190
问题 6................................................................................................................. 197
问题 7................................................................................................................. 199
问题 8................................................................................................................. 204
1-1-3
一、重点问题
问题 1
本次募集资金 15 亿元，投资于 AIoT 运营中心建设项目、研发中心及信息
化系统升级项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体
建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目建设
进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会
决议日前已投资金额；（3）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建
及新增产能消化措施；（4）本次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，
与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等储备；（5）
募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；于 2019 年 5 月 6 日召开了 2019 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
150,000.00 万元。
2019 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调减 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》，公司将拟投资于
“AIoT 运营中心建设项目”的 18,560.00 万元机柜租赁费用从募集资金总额中调
减，同时相应调减补充流动资金 8,000.00 万元，合计调减募集资金 26,560.00 万
1-1-4
元。调减后本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）123,440.00 万
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 AIoT运营中心建设项目 65,555.64 44,190.00
2 研发中心及信息化系统升级项目 70,689.00 42,250.00
3 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 173,244.64 123,440.00
（一）AIoT 运营中心项目
1、项目建设内容
本项目通过租赁改造办公场所，购买所需的软硬件设备，在山东潍坊、陕西
西安、北京及上海四地分别建设艾拉云北方运营中心、艾拉云异地灾备中心、北
京 AI 超算运营中心和上海智慧城市运营中心，完成公司在华北、华东及华中等
地区的“人工智能+物联网”运营体系布局，以此提高公司在区域市场的盈利能力
和竞争力。
2、项目投资构成基本情况及资本性支出情况
本项目总投资金额为 65,555.64 万元，建设期为 12 个月，主要包括装修工程、
硬件及软件购置、铺底流动资金等，本项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 投资内容 投资额 占比 拟投入募集资金
性支出
1 建设投资 4,725.00 7.21% 4,700.00 是
2 硬件投资 25,990.00 39.65% 25,990.00 是
除机柜租用费
3 软件投资 32,060.00 48.91% 13,500.00 用外，均属于资
本性支出
4 铺底流动资金 2,780.64 4.24% - 否
合计 65,555.64 100.00% 44,190.00 -
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
1-1-5
本项目发行人拟在山东潍坊、陕西西安、北京及上海分别租赁 6,000.00 平方
米、500.00 平方米、2,000.00 平方米和 5,000.00 平方米办公场地用于相关项目运
营，经参考公司过往项目经验及同类型用途装修工程的市场报价，同时考虑对人
才的吸引力，公司拟以 3,500.00 元/平方米为标准进行装修工程建设，合计装修
工程建设投资 4,725.00 万元，具体情况如下：
装修工程单价（元
功能区域 租赁面积（㎡） 总价（万元）
/㎡）
艾拉云北方运营中心（潍坊） 6,000.00 3,500.00 2,100.00
艾拉云灾备中心（西安） 500.00 3,500.00 175.00
AI 超算运营中心（北京） 2,000.00 3,500.00 700.00
智慧城市运营中心（上海） 5,000.00 3,500.00 1,750.00
合计 13,500.00 - 4,725.00
（2）硬件投资
本项目硬件购置及调试预计投资总额为 25,990.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
功能区域 设备名称 设备功能或型号 单位 单价 数量 总价
服务器 PC 服务器 台 10.00 600 6,000.00
艾拉云北 防火墙、交换机、路
网络设备 套 400.00 1 400.00
方运营中 由器等
心（潍坊） 存储 存储设备 套 1,000.00 1 1,000.00
个人电脑 办公用品 套 1.50 80 120.00
服务器 PC 服务器 台 10.00 360 3,600.00
艾拉云灾 防火墙、交换机、路
网络设备 套 400.00 1 400.00
备中心 由器等
（西安） 存储 存储设备 套 500.00 1 500.00
个人电脑 办公用品 套 1.50 40 60.00
服务器 PC 服务器 台 10.00 240 2,400.00
服务器 带 GPU 服务器 台 20.00 300 6,000.00
AI 超算运
防火墙、交换机、路
营中心 网络设备 套 400.00 1 400.00
由器等
（北京）
存储 存储设备 套 1,000.00 1 1,000.00
个人电脑 办公用品 套 1.50 40 60.00
服务器 PC 服务器 台 10.00 300 3,000.00
智慧城市 防火墙、交换机、路
网络设备 套 400.00 1 400.00
运营中心 由器等
（上海） 存储 存储设备 套 500.00 1 500.00
个人电脑 办公用品 套 1.50 100 150.00
合计 - - - - - 25,990.00
1-1-6
（3）软件投资
本项目软件购置及调试预计投资总额为 32,060.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
功能区域 设备名称 设备功能或型号 单位 单价 数量 总价
Ayla 云平台 PaaS 平台 套 1,000.00 1 1,000.00
电动车管理平台 套 600.00 1 600.00
智能照明云平台 套 600.00 1 600.00
智慧杆云平台 套 600.00 1 600.00
物联网 SaaS 行
智能家居云平台 套 600.00 1 600.00
艾拉云北 业应用平台
智能家电云平台 套 600.00 1 600.00
方运营中
智能表计云平台 套 600.00 1 600.00
心（潍坊）
智能烟感云平台 套 600.00 1 600.00
客户订单、财务、供
业务运营支撑
应链、呼叫中心系统 套 2,500.00 1 2,500.00
系统
等
机柜租用 按照 8 年期计算 个 8.00 800 6,400.00
艾拉云灾
备中心 机柜租用 按照 8 年期计算 个 8.00 480 3,840.00
（西安）
人工智能云平
PaaS 平台 套 800.00 1 800.00
台
AI 超算运
视频管理云平台 套 600.00 1 600.00
营中心 人工智能行业
危化品车云平台 套 600.00 1 600.00
（北京） 应用平台
AI 质检云平台 套 600.00 1 600.00
机柜租用 按照 8 年期计算 个 8.00 640 5,120.00
智慧城市感知
PaaS 平台 套 800.00 1 800.00
平台
智慧城市 智慧社区云平台 套 600.00 1 600.00
运营中心 智慧会展云平台 套 600.00 1 600.00
智慧城市应用
（上海） 智慧交通云平台 套 600.00 1 600.00
智慧环保云平台 套 600.00 1 600.00
机柜租用 按照 8 年期计算 个 8.00 400 3,200.00
合计 - - - - - 32,060.00
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，
本项目实施过程中，需流动资金 9,268.80 万元，其中铺底流动资金（按流动资金
需求 30%计算）为 2,780.64 万元。
1-1-7
（二）研发中心及信息化系统升级项目
1、项目建设内容
本项目通过购买相关的软硬件设备，引进行业内高端技术人才，对公司 5G
通信模组的关键技术进行研究开发，对大中台和艾拉云平台进行升级研发，对现
有各信息化模块进行改进升级，以增强公司技术储备，提升管理运营效率。
2、项目投资构成基本情况及资本性支出情况
本项目总投资金额为 70,689.00 万元，建设期为 12 个月，主要包括装修工程、
硬件及软件购置、研发费用等，本项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否属于资
项目 投资内容 投资额 占比 拟投入募集资金
本性支出
建设投资 1,050.00 1.49% 1,050.00 是
硬件投资 13,133.00 18.58% 13,133.00 是
5G 模组研
软件投资 5,950.00 8.42% 5,950.00 是
发项目
研发费用 10,750.00 15.21% - 否
小计 30,883.00 43.69% 20,133.00 -
建设投资 525.00 0.74% 525.00 是
大中台架构 硬件投资 1,780.00 2.52% 1,780.00 是
平台研发项 软件投资 5,200.00 7.36% 5,200.00 是
目 研发费用 7,315.00 10.35% - 否
小计 14,820.00 20.97% 7,505.00 -
建设投资 525.00 0.74% 525.00 是
硬件投资 985.00 1.39% 985.00 是
艾拉平台研
软件投资 2,900.00 4.10% 2,900.00 是
发项目
研发费用 4,870.00 6.89% - 否
小计 9,280.00 13.13% 4,410.00 -
建设投资 980.00 1.39% 980.00 是
硬件投资 3,236.00 4.58% 3,236.00 是
信息化升级
软件投资 6,035.00 8.54% 6,035.00 是
项目
研发费用 5,455.00 7.72% - 否
小计 15,706.00 22.22% 10,251.00 -
合计 70,689.00 100.00% 42,299.00 -
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）5G 模组研发项目
1-1-8
①建设投资
本项目拟在深圳、上海及重庆使用 3,000.00 平方米办公场地用于 5G 模组研
发，经参考公司过往项目经验及同类型用途装修工程的市场报价，同时考虑对人
才的吸引力，公司拟以 3,500.00 元/平方米为标准进行装修工程建设，合计装修
工程建设投资 1,050.00 万元。
②硬件投资
本项目硬件购置及调试预计投资总额为 13,133.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 5G 协议一致性测试系统 1,000.00 1 1,000.00
2 5G 射频一致性测试系统 1,200.00 1 1,200.00
3 5G 终端无线综合测试仪 450.00 5 2,250.00
4 高频频谱仪 70.00 3 210.00
5 高频示波器 50.00 3 150.00
6 示波器 30.00 4 120.00
7 ecall 测试系统 200.00 1 200.00
8 网络分析仪 80.00 2 160.00
9 5GOTA 暗室 250.00 3 750.00
10 NB-IoT 综合测试仪 35.00 2 70.00
11 无线综合测试仪器（5G 生产） 80.00 15 1,200.00
12 自动化老化试验箱（车载） 400.00 2 800.00
13 GNSS 测试系统（支持车载北斗） 100.00 2 200.00
14 LTE 综合测试仪（LTE-A/C-V2X） 120.00 10 1,200.00
15 音频测试系统 290.00 1 290.00
16 ESD 测试系统 25.00 1 25.00
17 屏蔽室 30.00 4 120.00
18 WIFI 测试仪 38.00 2 76.00
19 高精度程控电源 3.00 20 60.00
20 EMC 测试发生器 200.00 1 200.00
21 EMC 实验室 300.00 1 300.00
22 协议分析仪 200.00 1 200.00
23 程控万用表 0.60 20 12.00
24 生产屏蔽箱 3.00 100 300.00
25 冷热冲击箱 45.00 2 90.00
26 高低温箱 20.00 20 400.00
27 振动台 40.00 1 40.00
28 3DX-Ray 150.00 1 150.00
29 快速温变试验箱 35.00 2 70.00
1-1-9
30 应力分析仪 55.00 1 55.00
31 金相显微镜 60.00 1 60.00
32 生产自动化测试夹具 3.00 100 300.00
33 BGA 返修台 60.00 1 60.00
34 金相显微镜 60.00 1 60.00
35 激光 BGA 开盖仪 80.00 1 80.00
36 电脑 1.50 250 375.00
37 操作系统及基本办公软件 0.50 250 125.00
38 办公桌椅 0.30 250 75.00
39 会议室用桌椅 5.00 20 100.00
合计 - - 13,133.00
③软件投资
本项目软件购置及调试预计投资总额为 5,950.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 高通平台授权费 3,500.00 1 3,500.00
2 MTK 平台授权费 1,050.00 1 1,050.00
3 MES 系统 200.00 1 200.00
4 C-V2X 授权费 700.00 1 700.00
5 产品软件集成开发管理 IT 软件 500.00 1 500.00
合计 - - 5,950.00
上表中，高通、MTK、C-V2X 的授权是指芯片平台的知识产权和技术支持
的许可。模组厂商在缴纳该授权费后，芯片供应商会开放与该芯片相关的所有硬
件、软件的设计资料、应用参数等信息，同时提供技术支持，允许模组厂商在该
芯片平台上进行研发和生产（生产终端产品的芯片采购需另外付费）。模组厂商
获取这些资料后才能自行开发模组产品，并在此基础上为终端客户实现扩展功
能。
上述投资中，高通平台授权、C-V2X 授权系由美国高通公司采购，公司购
买其相关授权主要应用于特定场景下终端产品的研发和生产，并不应用于芯片的
研发和生产，不属于美国限制出口的产品或技术。2019 年 1 月，闻泰科技（600745）
在上证 e 互动平台上回答投资者提问时表示，闻泰科技是全球第一家签约高通骁
龙 X55 基带 license 的 ODM 厂商。截至 2019 年 9 月，公司已经与美国高通公司
签署了采购协议。由此可见，在中美贸易摩擦的背景下，高通并未对中国厂商限
1-1-10
制其 5G 芯片技术授权，未来由于中美贸易摩擦导致高通停止对中国厂商进行技
术授权的风险较小。
④研发费用
i.研发人员薪酬
本项目将设置项目经理、各类工程师、工艺师及构架师等岗位。在人均薪酬
方面，主要参考 2018 年公司相应岗位人均年薪。在人员数量方面，根据本项目
实际人员需求确认项目人数。在项目周期方面，预计项目建设周期为 24 个月，
研发周期为 36 个月。研发人员薪酬具体如下：
薪酬（万元 第一年人 第二年人 第三年 薪酬合计
序号 岗位职能
/年） 数 数 人数 （万元）
1 项目经理 40.00 2 4 4 400.00
2 高级硬件射频工程师 50.00 2 4 4 500.00
3 硬件射频工程师 30.00 2 4 4 300.00
4 高级软件工程师 50.00 4 8 8 1,000.00
5 软件工程师 30.00 10 20 20 1,500.00
6 5G 系统构架师 80.00 1 2 2 400.00
7 软件测试工程师 30.00 10 20 20 1,500.00
8 硬件测试工程师 30.00 4 8 8 600.00
9 质量工程师 40.00 2 4 4 400.00
10 贴片工艺师 30.00 2 4 4 300.00
11 产线测试工程师 30.00 2 4 4 300.00
合计 - 41 82 82 7,200.00
ii.其他研发费用
除研发人员薪酬外，本项目还涉及专利申请费、学术交流费、实验材料费、
测试认证费等其他研发费用支出，具体如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
1 专利申请费 10.00 20.00 20.00 50.00
2 学术交流费 50.00 100.00 100.00 250.00
3 实验材料费 250.00 500.00 500.00 1,250.00
4 全球测试认证费用 400.00 800.00 800.00 2,000.00
合计 710.00 1,420.00 1,420.00 3,550.00
（2）大中台架构平台研发项目
1-1-11
①建设投资
本项目拟在深圳市使用 1,500.00 平方米办公场地用于大中台架构平台研发，
经参考公司过往项目经验及同类型用途装修工程的市场报价，同时考虑对人才的
吸引力，公司拟以 3,500.00 元/平方米为标准进行装修工程建设，合计装修工程
建设投资 525.00 万元。
②硬件投资
本项目硬件购置及调试预计投资总额为 1,780.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 服务器 10.00 100 1,000.00
2 网络设备 200.00 1 200.00
3 存储设备 100.00 1 100.00
4 个人电脑 1.50 320 480.00
合计 - - 1,780.00
③软件投资
本项目软件购置及调试预计投资总额为 5,200.00 万元，均为从第三方市场化
采购，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 混合云管理平台 500.00 1 500.00
2 统一 PaaS 平台 300.00 1 300.00
3 AI 云平台 400.00 1 400.00
4 大数据管理平台 600.00 1 600.00
5 数据交换平台 400.00 1 400.00
6 区块链管理平台 500.00 1 500.00
7 物联网平台 800.00 1 800.00
8 可视化平台 800.00 1 800.00
9 视频云平台 900.00 1 900.00
合计 - - 5,200.00
④研发费用
i.研发人员薪酬
1-1-12
本项目将设置技术经理、产品经理、各类工程师及构架师等岗位。在人均薪
酬方面，主要参考 2018 年公司相应岗位人均年薪。在人员数量方面，根据本项
目实际人员需求确认项目人数。在项目周期方面，预计项目建设周期为 24 个月，
研发周期为 36 个月。研发人员薪酬具体如下：
薪酬（万元 第一年人 第二年人 第三年 薪酬合计
序号 岗位职能
/年） 数 数 人数 （万元）
1 技术经理 50.00 3 5 5 650.00
2 架构师 40.00 5 10 10 1,000.00
3 开发工程师 30.00 20 40 40 3,000.00
4 产品经理 40.00 3 6 6 600.00
5 测试运维工程师 30.00 10 20 20 1,500.00
6 DevOps 工程师 30.00 3 5 5 390.00
合计 - 44 86 86 7,140.00
ii.其他研发费用
除研发人员薪酬外，本项目还涉及专利申请费、学术交流费、实验材料费、
测试认证费等其他研发费用支出，具体如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
1 专利申请费 15.00 30.00 30.00 75.00
2 学术交流费 20.00 40.00 40.00 100.00
合计 35.00 70.00 70.00 175.00
（3）艾拉平台研发项目
①建设投资
本项目拟在深圳市使用 1,500.00 平方米办公场地用于艾拉平台研发，经参考
公司过往项目经验及同类型用途装修工程的市场报价，同时考虑对人才的吸引
力，公司拟以 3,500.00 元/平方米为标准进行装修工程建设，合计装修工程建设
投资 525.00 万元。
②硬件投资
本项目硬件购置及调试预计投资总额为 985.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1-1-13
1 应用测试服务器 10.00 40 400.00
2 射频测试设备 20.00 20 400.00
3 测试网关 0.05 100 5.00
4 测试手机 0.30 100 30.00
5 个人电脑 1.50 100 150.00
合计 - - 985.00
③软件投资
本项目软件购置及调试预计投资总额为 2,900.00 万元，均为从第三方市场化
采购，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 OEM 客户管理平台 600.00 1 600.00
2 智慧照明管理平台 600.00 1 600.00
3 智慧物业管理平台 600.00 1 600.00
4 智慧家居管理平台 600.00 1 600.00
5 云网关平台 500.00 1 500.00
合计 - - 2,900.00
④研发费用——研发人员薪酬
本项目将设置技术经理、产品经理、各类工程师及构架师等岗位。在人均薪
酬方面，主要参考 2018 年公司相应岗位人均年薪。在人员数量方面，根据本项
目实际人员需求确认项目人数。在项目周期方面，预计项目建设周期为 24 个月，
研发周期为 36 个月。研发人员薪酬具体如下：
薪酬（万元 第一年人 第二年人 第三年 薪酬合计
序号 岗位职能
/年） 数 数 人数 （万元）
1 技术经理 50.00 1 2 2 250.00
2 架构师 40.00 2 3 3 320.00
3 开发工程师 30.00 20 40 40 3,000.00
4 产品经理 40.00 3 5 5 520.00
5 测试运维工程师 30.00 3 5 5 390.00
6 DevOps 工程师 30.00 3 5 5 390.00
合计 - 32 60 60 4,870.00
（4）信息化升级项目
①建设投资
1-1-14
本项目拟在深圳市使用 200.00 平方米办公场地用于建设信息化升级项目的
数据中心，在深圳市使用 800.00 平方米办公场地用于建设信息化升级项目的办
公场地，本信息化升级项目规划建设办公场地主要系后台技术人员计划扩招 60
人，经参考公司过往项目经验及同类型用途装修工程的市场报价，同时考虑对人
才的吸引力，公司拟以 35,000.00 元/平方米为标准对数据中心进行装修工程建设，
以 3,500.00 元/平方米为标准对办公场地进行装修工程建设，合计装修工程建设
投资 980.00 万元。
②硬件投资
本项目硬件购置及调试预计投资总额为 3,236.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 HANA 一体机 160.00 2 320.00
2 IBM 小型机 70.00 12 840.00
3 HP3PA 存储 50.00 6 300.00
4 X86 服务器 10.00 10 100.00
5 核心交换机 20.00 7 140.00
6 防火墙 40.00 12 480.00
7 IPS 设备 30.00 6 180.00
漏洞扫描系统（含操作系统、Web 应用、
8 50.00 3 150.00
数据库）
9 Web 应用防火墙 30.00 5 150.00
10 网络负载均衡设备 60.00 1 60.00
11 总部城域网专线 36.00 1 36.00
12 移动终端 0.60 200 120.00
13 RFID/条码设备 1.00 200 200.00
14 PLC 控制器 0.50 200 100.00
15 传感器 0.30 200 60.00
合计 - - 3,236.00
③软件投资
本项目软件购置及调试预计投资总额为 6,035.00 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量 总价
1 BI 商业智能分析平台 200.00 1 200.00
2 ESB 企业服务总线平台 200.00 1 200.00
3 数据抛账中心（财务） 100.00 1 100.00
1-1-15
4 财务核算及报表系统（财务） 300.00 1 300.00
5 财务数据仓库（财务） 100.00 1 100.00
6 财务分析系统（财务） 100.00 1 100.00
7 产品线盈利能力分析系统（财务） 100.00 1 100.00
8 预算管理系统（财务） 200.00 1 200.00
9 绩效管理系统（财务） 100.00 1 100.00
10 资金管理系统（财务） 100.00 1 100.00
11 PLM 系统 300.00 1 300.00
12 MES 系统 300.00 1 300.00
13 CRM 系统 200.00 1 200.00
14 项目管理系统 150.00 1 150.00
15 HRM 系统 150.00 1 150.00
16 员工培训系统 60.00 1 60.00
17 OA 系统升级 150.00 1 150.00
18 Oracle 数据库软件 30.00 1 30.00
19 数据保护及容灾平台 180.00 1 180.00
20 网络准入控制系统 70.00 1 70.00
21 数据防泄密系统 120.00 1 120.00
22 内网安全管理 100.00 1 100.00
23 IT 智慧运维平台 100.00 1 100.00
24 超融合系统平台 60.00 1 60.00
25 CREO 三维设计软件 3.50 50 175.00
26 BI 系统项目实施 100.00 1 100.00
27 ESB 系统项目实施 100.00 1 100.00
28 数据抛账中心（财务） 50.00 1 50.00
29 财务核算及报表系统（财务） 100.00 1 100.00
30 财务数据仓库（财务） 50.00 1 50.00
31 财务分析系统（财务） 50.00 1 50.00
32 产品线盈利能力分析系统（财务） 50.00 1 50.00
33 预算管理系统（财务） 100.00 1 100.00
34 绩效管理系统（财务） 50.00 1 50.00
35 资金管理系统（财务） 50.00 1 50.00
36 PLM 系统项目实施 200.00 1 200.00
37 MES 系统项目实施 200.00 1 200.00
38 CRM 系统项目实施 200.00 1 200.00
39 HRM 系统项目实施 150.00 1 150.00
40 员工培训系统 50.00 1 50.00
41 OA 系统升级项目实施 120.00 1 120.00
42 SAP 数据归档项目实施 150.00 1 150.00
43 数据保护及容灾平台项目实施 100.00 1 100.00
44 网络准入控制系统 80.00 1 80.00
45 数据防泄密系统 100.00 1 100.00
46 内网安全管理 80.00 1 80.00
1-1-16
47 IT 智慧运维平台 60.00 1 60.00
48 超融合系统平台 20.00 1 20.00
合计 - - 6,035.00
④研发费用——研发人员薪酬
本项目将设置各类项目经理及工程师等岗位。在人均薪酬方面，主要参考
2018 年公司相应岗位人均年薪。在人员数量方面，根据本项目实际人员需求确
认项目人数。在项目周期方面，预计项目建设周期为 24 个月，研发周期为 36
个月。研发人员薪酬具体如下：
薪酬（万 第一年 第二年 第三年 薪酬合计
序号 岗位职能
元/年） 人数 人数 人数 （万元）
1 BI 项目经理 40.00 1 1 1 120.00
2 BI 项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
3 数据抛账中心项目经理 40.00 1 1 1 120.00
4 数据抛账中心项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
财务核算及报表系统项目
5 40.00 1 1 1 120.00
经理
财务核算及报表系统项目
6 25.00 2 3 3 200.00
工程师
7 财务数据仓库项目经理 40.00 1 1 1 120.00
8 财务数据仓库项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
9 财务分析系统项目经理 40.00 1 1 1 120.00
10 财务分析系统项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
产品线盈利能力分析系统
11 40.00 1 1 1 120.00
项目经理
产品线盈利能力分析系统
12 25.00 2 3 3 200.00
项目工程师
13 预算管理系统项目经理 40.00 1 1 1 120.00
14 预算管理系统项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
15 绩效管理系统项目经理 40.00 1 1 1 120.00
16 绩效管理系统项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
17 资金管理系统项目经理 40.00 1 1 1 120.00
18 资金管理系统项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
19 ESB 项目经理 40.00 1 1 1 120.00
20 ESB 项目工程师 25.00 2 4 4 250.00
21 PLM 项目经理 40.00 1 1 1 120.00
22 PLM 项目工程师 25.00 3 5 5 325.00
23 MES 项目经理 40.00 1 1 1 120.00
24 MES 项目工程师 25.00 1 2 2 125.00
25 CRM 项目经理 40.00 1 1 1 120.00
1-1-17
26 CRM 项目工程师 25.00 2 3 3 200.00
27 项目管理系统项目经理 40.00 1 1 1 120.00
28 项目管理系统工程师 25.00 1 2 2 125.00
29 容灾项目经理 30.00 1 1 1 90.00
30 容灾项目工程师 20.00 1 2 2 100.00
31 信息安全项目经理 45.00 1 1 1 135.00
32 信息安全工程师 30.00 2 4 4 300.00
33 系统运维工程师 25.00 3 5 5 325.00
合计 - 32 60 60 5,455.00
（三）补充流动资金
近年来，公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经
营发展等方面的资金问题。基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集
资金 37,000 万元补充流动资金。在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补
充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降
低财务费用。同时，公司的资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结
构的稳定性和抗风险能力得以增强。
本次非公开发行补充流动资金的金额经过了较为合理的测算，测算过程具
体如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营
性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金
额
2、测算过程如下：
（1）根据 2016-2018 年收入测算 2019-2020 年平均增速
单位：万元
1-1-18
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
合并收入（公告） 286,924.68 270,679.35 298,978.61 442,008.88
已 并 表龙 尚科 技 的
0.00 0.00 7,220.20 91,006.38
收入
已 并 表的 芯讯 通 的
0.00 0.00 0.00 74,166.78
收入
收入净额 286,924.68 270,679.35 291,758.41 276,835.72
龙尚科技+芯讯通
60,000 90,000 140,000 183,880
全部收入（假设）
模拟合并收入 346,924.68 360,679.35 431,758.41 460,715.72
增速 3.96% 19.71% 6.71%
三年平均 10.13%
未来三年增速 10.13%
（2）测算经营现金流缺口
经营资 预计经营资产及经营负债数额 2021 年期
2018 末实 产、负债 末预计数
项目 2019 年 2020 年 2021 年
际数 占营业收 -2018 年末
（预计） （预计） （预计）
入比例 实际数
营业收入 442,008.88 486,767.54 536,058.54 590,340.84 148,331.96
应收账款 161,318.28 36.50% 177,653.67 195,643.22 215,454.43 54,136.15
存货 265,816.66 60.14% 292,733.76 322,376.53 355,020.99 89,204.33
应收票据 807.66 0.18% 889.45 979.51 1,078.70 271.04
预付账款 35,725.44 8.08% 39,343.07 43,327.02 47,714.40 11,988.96
经营性流
动资产合 463,668.04 104.90% 510,619.94 562,326.29 619,268.51 155,600.47
计
应付账款 226,100.06 51.15% 248,995.38 274,209.12 301,976.06 75,876.00
应付票据 12,035.11 2.72% 13,253.81 14,595.91 16,073.92 4,038.81
预收账款 6,917.46 1.57% 7,617.94 8,389.34 9,238.86 2,321.40
经营性流
动负债合 245,052.63 55.44% 269,867.12 297,194.38 327,288.85 82,236.22
计
流动资金
占用额（经
218,615.41 49.46% 240,752.82 265,131.91 291,979.67 73,364.26
营资产 -经
营负债）
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模
为 73,364.26 万元。
1-1-19
综上，本次募集资金使用 37,000.00 万元募集资金用于补充流动资金项目符
合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证
公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
二、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金
是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）AIoT 运营中心项目
发行人于 2019 年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次非公开相关议案，截至本次发行董事会决议日，AIoT 运营中心项目无相关
投资支出。
本项目具体投资进度计划如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 合计
建设投资 4,725.00 - - 4,725.00
硬件投资 25,990.00 - - 25,990.00
软件投资 32,060.00 - - 32,060.00
铺底流动资金 2,780.64 - - 2,780.64
总投资金额 65,555.64 - - 65,555.64
（二）研发中心及信息化系统升级项目
发行人于 2019 年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次非公开相关议案，截至本次发行董事会决议日，研发中心及信息化系统升级
项目无相关投资支出。
本项目具体投资进度计划如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 合计
建设投资 3,080.00 - - 3,080.00
硬件投资 9,567.00 9,567.00 - 19,134.00
软件投资 10,042.50 10,042.50 - 20,085.00
研发费用 6,140.00 11,125.00 11,125.00 28,390.00
总投资金额 28,829.50 30,734.50 11,125.00 70,689.00
（三）本次募集资金不涉及置换董事会决议日前已投资金额
1-1-20
本次非公开发行董事会决议日前，相关实施主体不存在向本次募投项目投入
资金的情形，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施
（一）艾拉云北方运营中心（含艾拉云灾备中心）
1、终端连接管理销售
（1）在手订单、意向性合同情况
公司终端连接管理按连接数收费，主要客户分两类，分别为使用公司终端产
品并接入艾拉云平台的客户，以及使用第三方终端产品接入艾拉云平台的客户。
截至 2019 年 6 月末，前者销售连接数为 1.39 万个，主要应用包括安防、烟感器、
追踪器等产品，后者销售连接数约为 970.28 万个，主要应用包括家用电器、智
能抄表、照明路灯等产品。
对于使用公司终端产品并接入艾拉云平台的客户，公司以打包价的形式签署
合同，即合同金额包括或部分包括综合方案服务费用、终端产品制造费用、终端
连接管理费用等。截至 2019 年 6 月末，使用公司终端产品并接入艾拉云平台的
在手订单或意向合同约能产生 96.46 万个新增连接数，按预计新增销售连接数统
计的前十大合同具体情况如下：
预计合同金 预计新增连
序号 产品/服务类型 客户名称 项目名称
额（万元） 接数（万个）
1 电动车智能监控 客户一 **电动自行车项目 1,680.00 21.00
**AEP 平台电动自
2 电动车智能监控 客户二 52.00 20.00
行车 SaaS 合作
3 智能终端管理 客户三 **按摩椅 6,060.00 12.60
4 燃气瓶智能监控 客户四 **燃气瓶项目 543.00 10.03
5 电动车智能监控 客户五 **电动车项目 720.00 10.00
6 智能手环 客户六 **手环采购项目 435.00 3.00
7 智能烟感 客户七 **烟感采购 378.00 3.00
8 智能后视镜 客户八 智能后视镜采购 1,000.00 1.68
9 智能井盖 客户九 **-井盖检测设备 457.56 1.64
10 智能摄影亭 客户十 **摄影亭 11,905.00 1.00
合计 - - - 23,230.56 83.95
1-1-21
使用第三方终端模组接入艾拉云平台的客户，客户终端产品已制造完成，仅
需接入公司艾拉云平台并享受物联网增值服务，故公司仅收取终端连接管理费。
截至 2019 年 6 月末，使用第三方终端模组接入艾拉云平台的在手订单或意向合
同约能产生 3,800 万个新增连接数，前十大合同具体情况如下：
连接数量
序号 客户名称 客户类型/应用场景
（万个）
1 客户一 解决方案提供商，应用于照明、电工类智能家居 1,000
2 客户二 方案商，应用于智能照明领域 850
代理商，下游客户为电工、照明、小家电类方案
3 客户三 200
商和品牌商
代理商，下游客户为电工、照明、小家电类方案
4 客户四 200
商和品牌商
物联网模组及解决方案提供商，应用于智能家居
5 客户五 200
领域
智能产品及解决方案，应用于电工、照明、小家
6 客户六 150
电等智能家居领域
7 客户七 物联解决方案商，应用于照明、电工领域 170
模组及解决方案商，应用于电工、照明、小家电
8 客户八 150
领域
9 客户九 代理商，应用于电工、照明、小家电领域 100
智能家居产品提供商，主要运用于烟感等智能设
10 客户十 100
备
合计 - - 3,120
（2）市场空间
根据中国经济信息社发布的《2018-2019 中国物联网发展年度报告》，2018
年以来，全球物联网设备连接数保持强劲增势，设备接入量超 70 亿，其中蜂窝
物联网连接数达 6.7 亿。根据爱立信的预测，到 2023 年，全球物联网设备的连
接数将会达到 198 亿，蜂窝连接数有望达到 24 亿。由此可见，目前物联网连接
数仍处在高速增长期间，物联网终端连接市场广阔。
（3）在建及新增产能消化情况
在云平台终端连接管理业务领域，公司已形成较强的市场拓展能力，成功拓
展了大量照明、电工、大小家电等智能家居产业链上的客户，并且已经与美的集
团、海信电器、TCL、格兰仕集团、澳柯玛集团等知名家电企业开展业务合作。
1-1-22
本次募投项目预计新增 5,000 万个终端连接，截至 2019 年 6 月末，公司实际销
售连接数近 1,000 万个，在手订单及意向合同合计约 3,900 万个，预计能较好消
化本次募投项目的新增产能。
2、模组、网关等硬件销售
（1）在手订单、意向性合同情况
2019 年 6 月 26 日，在世界移动通信大会上，公司发布了 3 款同时支持
3G/4G/5G 多模和支持 5G NR sub-6Hz 频段的 5G 模组，在 5G 模式下，可实现最
高达 4Gbps 的下载速度，主要应用场景包括固定无线接入终端、多媒体视频终
端、安防监控设备、智能工业制造、智能车载、移动办公等。目前，公司已经在
智能车载、安防监控、工业制造等领域积累了大量的客户，未来随着 5G 技术在
这些领域的逐步应用，这些客户将逐步转化为公司 5G 模组的潜在客户，公司保
证 5G 模组研发进度与下游客户的 5G 产品开发进度保持同步。本次通信展上，
公司还同步发布了与生态伙伴合作研发的基于公司 5G 模组的 5G 终端和 5G 设
备，包括 5G 家庭网关、5G 智能工业网关、5G 无人机、5G 安保机器人等产品。
目前，公司正在积极参与中国移动、中国联通、中国电信、深圳联想懂的通
信有限公司关于 5G 模组的招标，初步招标数量均在 1 万个左右。同时，公司正
在与三大运营商合作开发 5G 家庭网关，与爱奇艺合作开发 5G 电视家庭网关终
端，预计未来能带来相应销售支撑。考虑到目前仍为 5G 商用试点阶段，本次募
投项目预计投产后第二年销售 5G 模组 10 万个，后续随着 5G 应用的推广，年销
量可增至 50 万个。
（2）市场空间
无线通讯模组需求与物联网连接数存在线性对应关系，根据 Techno Systems
Research 的统计，2017 年，全球无线通讯模组出货量为 1.62 亿个，预计到 2020
年将达到 2.55 亿个。从产品结构来看，全球 4G模组出货比例在 2015 年仅有 5.5%，
其在 2022 年有望达到 50%左右，而相对应地，是 2G/3G 模组占比不断下降的趋
势。目前，5G 模组尚未开展规模量产，但根据无线通讯模组市场容量及 4G 模
组过往发展规律推测，其未来市场空间巨大。
1-1-23
（3）在建及新增产能消化情况
公司产品队列丰富、认证齐全，在全球拥有超过 1 万个终端客户，产品应用
场景包涵智慧能源、汽车电子、智慧支付、智慧生活、安防监控、城市精细化管
理、无线网关、智慧工业以及智慧农业等。公司可以向全球广大客户提供一站式
TIP 服务，帮助客户加快其产品上市速度。除了提供完整的无线模块产品外，公
司还提供专业定制化的 ODM 服务，涵盖车队管理、追踪溯源、远程监护、安全
防护、工业监控等应用领域，具有较强的市场拓展能力。根据目前公司与下游客
户的合作关系、招投标情况及 5G 产业极为广阔的发展前景，预计能较好消化本
次募投项目的新增产能。
3、流量销售
（1）在手订单、意向性合同情况
在为客户提供云平台服务的基础上，对于部分智能家居、安防监控、可穿戴
设备等领域需要使用 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 等蜂窝网络的产品，公司可以
通过艾拉云北方运营中心提供运营商流量转售服务，收费模式为按照打包流量规
模进行收费，主要成本为公司向运营商采购流量的成本。
截至 2019 年 6 月末，公司为 33.14 万个连接终端提供了流量服务。截至 2019
年 6 月末，公司流量销售在手订单或意向合同预计可为 350 万个连接终端提供流
量服务，前十大合同具体情况如下：
序号 客户名称 产品类型 预计合同金额（万元） 预计新增流量服务（万个）
1 客户一 2/3/4G/NB 1,017.25 120.00
2 客户二 2/3/4G/NB 441.67 80.00
3 客户三 2/3/4G/NB 722.46 70.00
4 客户四 2/3/4G/NB 508.63 60.00
5 客户五 NB 81.75 10.00
6 客户六 NB 24.53 3.00
7 客户七 2/3/4G 25.73 3.00
8 客户八 2/3/4G 4.30 1.50
9 客户九 2/3/4G 4.30 1.50
10 客户十 2/3/4G 2.87 1.00
合计 - - 2,833.48 350.00
（2）市场空间
1-1-24
根据中国经济信息社发布的《2018-2019 中国物联网发展年度报告》，截至
2018 年，全球 42%的蜂窝物联网连接由 2G 网络承载，超过 30%的连接由 4G 网
络承载。其中国内蜂窝物联网设备大部分由 2G 承载，海外蜂窝物联网设备主要
由 3G 和 4G 来承载。随着国内物联网应用场景和实现功能的不断拓展，2G 网络
向 4G 网络甚至 5G 网络的不断演进，物联网终端物品产生的海量数据对应了不
断增长的流量成本。由此可见，公司未来在流量销售领域的市场空间仍较为广阔。
（3）在建及新增产能消化情况
依托丰富的运营商资源、稳定的连接管理平台和虚拟运营专家服务，结合通
信模组销售、艾拉云平台等自有渠道抢占产业链入口，公司在流量销售领域有较
强的市场拓展能力。本次募投项目预计新增 2,500 万个流量销售，截至 2019 年 6
月末，公司在手订单及意向合同合计约 350 万个，预计能较好消化本次募投项目
的新增产能。
（二）AI 超算运营中心
1、人工智能应用服务销售情况
（1）在手订单、意向性合同情况
截至 2019 年 6 月末，公司在人工智能应用服务方面共有四个在手订单或意
向合同，具体情况如下：
序号 客户名称 预计合同金额（万元）
1 AI 整体方案一 400.00
2 AI 整体方案二 400.00
3 AI 整体方案三 100.00
4 AI 整体方案四 100.00
合计 - 1,000.00
本次募投项目预计投产第二年实现 15 个人工智能应用服务，后续逐步提升
至每年实现 50 个人工智能应用服务，截至 2019 年 6 月末，公司在手订单及意向
合同共 4 个，预计合同金额 1,000 万元。
（2）市场空间
1-1-25
公司人工智能应用服务项目侧重于“应用”，重点向平安城市、智慧社区、
智慧监狱、雪亮工程、安防集成、智慧校园、智慧场馆项目方向发力。其应用场
景特点主要系在传统物联网解决方案上增加人工智能应用，包括人脸识别、行为
识别、安全监控、警报处置等，其潜在市场空间巨大。
（3）在建及新增产能消化情况
围绕智能城市行业的迫切需求，公司推出多个重点产品，掌握了边缘计算、
视图全目标识别解析、视频联网并发计算、AI 视觉计算、海量数据实时计算等
核心技术。通过公司的自主研发，公司已经获取了某监狱、某产业高新区 AI 物
联网产业大楼等人工智能应用服务项目，后续逐步提升至每年实现 50 个人工智
能应用服务。考虑到公司人工智能应用服务刚刚起步，且该业务主要依托传统智
慧城市、智慧社会、智慧校园业务的深度发掘和拓展，预计未来能有较高的客户
转化率，可以较好消化本次募投项目的新增产能。
2、边缘计算终端销售情况
（1）在手订单、意向性合同情况
截至 2019 年 6 月末，公司在边缘计算终端销售方面共有 10 个在手订单或意
向合同，具体情况如下：
序号 客户名称 预计单价（元） 预计数量（个）
1 武汉某公安分局的智能布控改造 4,800.00 1,500
2 上海某公安分局的智能布控改造 4,800.00 1,500
3 **网约车 AI 视频监控 1,500.00 100,000
4 山东潍坊两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 2,000
5 河南郑州两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 1,000
6 辽宁铁岭两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 500
7 广东东莞两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 1,000
8 广东佛山两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 1,000
9 福建龙岩两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 500
10 福建南平两客一危车载 AI 视频监控 3,000.00 500
合计 - - 109,500
（2）市场空间
根据 IDC 测算，得益于底层物联网设备的激增，预测 2018-2022 年全球边缘
计算相关市场规模的年复合增长率将超过 30%，到 2020 年将有超过 500 亿的终
1-1-26
端与设备联网，其中 40%的数据需要在网络边缘分析、处理与储存。由此可见，
公司未来在边缘计算终端销售领域的市场空间仍较为广阔。
（3）在建及新增产能消化情况
本次募投项目预计投产第二年实现 5 万个销售，后续逐步提升至每年实现
20 万个销售。公司边缘计算终端主要用于 AI 视频监控分析，目前已与滴滴公司
开展深入合作并发布相关产品，预计未来可贡献较大订单，此外，依托公司在智
慧城市、智慧安防领域的深度布局，该产品可快速打入相关市场，本次募投项目
的新增产能预计可以得到有效消化。
（三）智慧城市运营中心
（1）在手订单、意向性合同情况
截至 2019 年 6 月末，公司在智慧城市解决方案领域共有 22 个在手订单或意
向合同，前十大合同具体情况如下：
预计合同金额
序号 产品/服务类型 客户名称 项目名称
（万元）
1 智慧展馆 客户一 **智慧科技馆 22,000.00
2 智慧多功能亭 客户二 **多功能智慧亭 19,471.00
3 智慧城市 客户三 **新型智慧城市建设 19,468.82
4 智慧停车 客户四 **智慧停车 II 期项目 6,998.30
5 智慧城市改造 客户五 **智慧化基础设施 1,220.00
6 智慧展馆 客户六 科普展览展示活动 972.00
7 智慧政务 客户七 **智慧政务项目 595.00
8 智慧社区 客户八 **智慧社区项目 612.00
9 智慧城市 客户九 **美丽乡村项目 199.55
**教育体育局短焦投
10 智慧教育 客户十 140.60
影机
合计 - - - 71,677.27
（2）市场空间
物联网、云计算等技术性领域的快速发展，为我国智慧城市建设打下了坚实
的基础。据前瞻产业研究院发布的《中国智慧城市建设发展前景与投资预测分析
报告》统计数据显示，截止到 2017 年中国智慧城市市场规模增长至 6 万亿元，
预计 2019 年中国智慧城市市场规模将突破 10 万亿元。未来五年（2018-2022）
1-1-27
年均复合增长率约为 33.38%，到 2022 年中国智慧城市市场规模将达到 25 万亿
元。由此可见，公司未来在智慧城市综合解决方案领域的市场空间巨大。
（3）在建及新增产能消化情况
公司建立了覆盖全国范围的销售体系，并打造了一系列的有代表性的标杆案
例，形成了完善的解决方案复制推广体系。预计每个区域、每年会有两至三个城
市或行业的应用落地。2019 年开始，公司着力打造面向智慧城市的生态圈，有
效融合了优质的客户资源、丰富的服务资源、先进的技术资源，逐步形成了一个
以“信息互通、技术融合、开放共享、合作共赢”为理念的智慧城市建设运营商业
模型，为公司的稳步、健康发展奠定基础。本次募投项目预计投产第二年完成
50 个智慧城市解决方案，后续逐步提升至每年完成 150 个解决方案，公司在智
慧城市建设领域具有较大优势，打造了多个国家级样板工程，在市场中拥有较好
口碑，本次募投项目的新增产能预计可以得到有效消化。
四、本次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否
存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等储备
（一）本次募投项目生产的主要产品或实现的主要功能
1、AIoT 运营中心建设项目
AIoT 运营中心项目的建设和业务搭建主要分为四部分：艾拉云北方运营中
心、艾拉云异地灾备中心、北京 AI 超算运营中心和上海智慧城市运营中心，具
体情况如下：
（1）艾拉云北方运营中心
艾拉云北方运营中心面对的客户主要为智能家居、智慧照明、可穿戴设备、
安防监控、资产追踪定位等消费物联网领域的公司，利用艾拉云平台并搭载物联
网 SaaS 行业应用平台，可以为客户提供的产品及服务包括终端云连接管理服务、
以模组和网关为主的硬件产品、流量销售服务。通过提供一揽子产品与服务，艾
拉云北方运营中心可以为客户赋能，解决其在产品智能化过程中面临的研发能力
不足、研发周期过长的痛点，为客户实现设备和终端从传统产品向智能化产品的
转型升级，提升其产品的科技含量和创新能力，将非智能产品快速智能化，从而
1-1-28
提高客户的产品竞争力和用户体验。具体而言，艾拉云北方运营中心可以为客户
提供的具体产品和服务的盈利模式如下：
①云平台连接管理服务
功能介绍：向客户提供云平台服务，使客户的产品连接至艾拉云，实现产品
的联网化，具体的收费模式为按照接入云平台的连接数量进行收费，主要成本为
云平台开发及维护人员成本、IDC 租赁费用。
云平台连接管理服务示意图如下：
现实应用——以智能照明系统解决方案为例：照明企业在生产照明产品（如
灯泡等）时，可在照明产品上添加产品控制板及物联网模块，其中控制板可实现
对产品性能的控制，物联网模块实现产品上网并连接至艾拉云平台。随后，在产
品成功安装和功能激活后，终端用户可通过智能手机 App 或者智能音箱等智能
终端对照明产品进行远程控制，实现开、关、调节亮度等功能。为实现每个设备
的联网控制功能，照明产品制造商需要为每个智能照明设备向公司缴纳云平台的
连接使用费。
②模组、网关等硬件销售
功能介绍：公司依靠云平台服务切入客户后，向客户销售以模组为主的硬件
产品，同时提供“云+端”一揽子服务，以增加客户的便利性、提高效率，硬件
产品具体的收费模式为按照硬件销售数量进行收费，主要成本为原材料及加工成
本。
公司主要 5G 模组、网关应用产品包括 5G 智能网关、5G 网络加密器和 5G
CPE，具体介绍如下：
1-1-29
1-1-30
通过模组、网关等硬件产品的应用，公司可实现云、管、边、端、用全生态
链，提供物联网业务一站式解决方案。
现实应用——以智能门锁系统解决方案为例：日海通过通讯控制板 PCBA、
云模组、物联网卡、艾拉云平台和后台管理系统提供了传统门锁的升级服务，从
而实现一站式门锁智能化。平台管理员只需为用户下发有效时长的开门密码或下
发有效时长的卡片或手机开门方式即可。同时还可以搭配管理系统进行协同操
作，实现在线收缴房费与保修等操作，方便管理员对房屋进行管理。日海提供的
方案具有实时更新、远程报警、无需网关且安全可靠的性能优势，可以提升公寓
物业的运营效率、优化用户体验、分析设备数据、加强公寓的安全防范并提供扩
展综合增值服务。
③流量销售服务
1-1-31
功能介绍：在为客户提供云平台服务的基础上，对于部分智能家居、安防监
控、可穿戴设备等领域需要使用 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 等蜂窝网络的产品，
公司可以通过艾拉云北方运营中心提供运营商流量转售服务，收费模式为按照打
包流量规模进行收费，主要成本为公司向运营商采购流量的成本。
流量销售应用示意图如下：
现实应用——以智慧支付 POS 行业为例：针对已大量存在 POS 行业商机，
公司第一步是从三大运营商采购物联网卡，然后通过公司自有的物联网卡连接管
理平台进行运营管理。第二步针对不同情况的商机，进行产品的组合。针对只需
要物联网卡流量的客户直接进行流量的转售；针对同时需要公司模组的客户进行
“流量+模组”的组合销售；针对同时需要公司艾拉设备管理云、模组、流量等
各种组合需求可协同提供不同的组合套件，从而实现“云、管、端”的整体解决
方案。第三步行业客户根据公司提供的不同流量服务支付费用，公司实现首次盈
利。在下一个续费周期，只要客户的终端仍需正常使用就需续费，公司即可实现
长期盈利。
通过提供上述的云+端+流量管理的一揽子服务，并且结合物联网 SaaS 行业
应用平台为客户赋能，可以高效、便利地解决客户产品智能化过程中面临的问题，
因此该等业务将会具有较强的客户黏性，在客户产品不断智能化的过程中也将形
成持续性收费。
（2）艾拉云异地灾备中心
1-1-32
功能介绍：艾拉云平台是公司战略级运营平台，需要具备 7×24 小时的高可
用能力，目前部署在亚马逊公有云上。随着艾拉云北方运营中心的建设及落地项
目的不断扩容，需要实现异地灾备，保障云平台的高可用性和容灾能力。艾拉云
异地灾备中心主要预防地震、水灾、火灾等自然灾害，或者是病毒感染、网络攻
击、服务器故障、系统故障、人为误操作给数据中心带来的数据丢失、系统瘫痪
风险，保证数据的可用性、完整性，快速恢复系统服务，确保公司经营业务正常
开展。
异地灾备中心应用示意图如下：
现实应用——以 Ayla 物联网云平台为例：常态情况为主中心运行态，业务
访问流量通过负载均衡器访问主中心，进行交易处理。系统的配置数据通过灾备
管理功能在主中心和备中心同步管理，交易数据通过数据同步机制实时从主中心
同步到备中心。出现灾难情况下，主中心出现系统性故障无法提供系统运行支撑，
则灾备管理功能切换成备态运行状态，通过 DNS 切换，将业务访问流量转到备
中心。在主中心恢复正常状态后，灾备管理功能启动备中心数据同步回主中心，
数据同步完成后切换成主态运行状态，DNS 切换回主中心，业务访问流量切换
回主中心。
（3）北京 AI 超算运营中心
1-1-33
功能介绍：AI 超算运营中心主要面对的客户为智慧城市、智慧交通、智慧
农业、智能制造、现代物流等关键领域的公司，主要为客户提供 AI 超算中心、
人工智能云平台、视频管理云平台、AIoT 行业解决方案等，解决了这些客户在
AIoT 技术创新、行业最佳实践、技术人才匮乏等方面的不足，通过构建 AIoT
科技创新、人才汇聚和产业集聚创新高地，成为具有国际影响力的 AIoT 应用创
新示范区为企业发展赋能。目前公司人工智能应用服务刚刚起步，该业务的收费
模式主要是智慧城市、智慧社会、智慧校园 AI 整体解决方案销售，未来该类业
务收费可拓展至超算中心算力资源出租、人工智能云平台和 AIoT 行业解决方案
销售、综合类 AIoT 解决方案软硬件销售，主要成本费用为平台研发费用、算力
和网络资源投入等，相关客户/业务具有较强的黏性，需要长期服务跟踪，且可
以持续收费，主要原因是大部分客户的业务需求具有很强的定制化需求，一旦采
用了日海的产品和服务，将具有很强的依赖性，成为日海重要的合作伙伴。
AI 超算运营中心应用示意图如下：
现实应用——以车载视频监控系统为例：公司与某网约车平台公司合作研发
了一款车载视频监控系统，其通过在车辆内部安装一部车载终端及音视频摄像
头，可实时采集司机及旅客动作、表情、语言信息，并通过通信模组上传回数据
处理平台，对司机及旅客的面部表情、肢体动作、声调语言等进行人工智能分析，
在分析后与系统数据库进行比对，当发现潜在风险事项时，会自动提示网约车平
1-1-34
台公司后台服务人员进行跟进处理，若触发紧急情况可直接报警。该车载视频监
控系统可有效提升网约车出行的安全系数，降低网约车平台公司的运营成本。
（4）上海智慧城市运营中心
功能介绍：智慧城市运营中心主要面对的客户为政府的信息化管理单位，智
慧城市运营中心管理办公室、数字化管理单位，目前主要为大数据管理局。智慧
城市运营中心基本上是智慧城市建设的标配，承担着数据共享交互、服务对外提
供和信息集中掌控的功能。
智慧城市运营中心产品几乎覆盖了城市发展的重要领域：城市发展规模、公
共安全、公共服务运行、基础设施运社会保障体系、市场经营运行、居住环境、
重点基础建设等。智慧城市运营中心结合城市规划目标制定城市运营指标体系，
最大限度地开发、整合、融合和利用各类城市资源，打破部门信息私有化，消除
政府各部门信息壁垒，利用物联网、云计算、移动互联网等信息技术，对城市的
数据进行汇集、管理、共享、交换、挖掘等处理，实现各个行业的综合应用，支
持城市规划预测、应急指挥、决策分析，为企事业单位、城市群众提供多元化的
服务，最终实现整个城市全面规划的达成，公共设施水平的提升，城市服务能力
的增强，激发城市信息业态活力。
智慧城市运营中心应用示意图如下：
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现实应用——以静安 151 项目解决方案为例：本项目被国家发改委列为 2018
年数字经济试点重大工程支持项目，其主要内容是“1+5+1”：前一个“1”是建设一
张新型城域物联感知网络；“5”是完成在交通、健康医疗、食品安全、环保、城
市公共设施等五大民生热点领域 20 万套感知设备的部署，构建数据自动采集、
充分共享的城市精细化管理“神经元末梢”；后一个“1”是以“大数据+”为创新手
段，升级现有网格中心平台，建成 1 个具有城市数据综合运营能力、大数据分析
挖掘能力和预测预警能力的城市智能综合运营管理中心，即“城市智慧大脑”。
通过该解决方案的落地，实现了数据自动化采集、城市管理数据多元汇聚、
商业数据实时接入，形成对所在区域全覆盖、全过程、全天候精细化管理能力。
比如，通过物联感知设备对辖区内井盖、电箱、垃圾桶、道路扬尘等公共部件进
行实时监控及报警；通过视频流分析事件智能感知，收集路面人流数据、路段的
车流情况，车速、车型、违章等数据，对辖区的人、车做到全面的管理和分析；
通过网格城运、市政市容作业、城管作业、景观灯光管理、静态停车、重点场所
消防监控、环保气象、商业数据等多维城市管理数据的汇聚和叠加，实现跨区域
快速研判、精准指挥、高效处置。该项目建成后，对覆盖区域相关问题处置，可
实现“接处问题 10 分钟到现场，一般问题 1 小时解决，疑难问题 1 天内落实方
案”的快速反应。
2、研发中心及信息化系统升级项目
（1）5G 模组研发项目
5G 通讯模组是连接物联网感知层和网络层的关键环节，属于底层硬件环节，
应用范围广阔，其市场需求规模庞大。按照我国 5G 发展进程，2019 年将实现
5G 的预商用，2020 年实现 5G 的正式商用。公司当前的 5G 通讯模组处于研发
关键阶段，本次募投项目将通过购入 5G 通信模组研发测试设备，引进业内优秀
模组研发人员，对 5G 通信模组的关键技术进行研究开发，保证公司在未来 5G
通讯模组领域的竞争优势。
（2）大中台架构平台研发项目
1-1-36
公司在不同的物联网服务平台、不同的物联网业务解决方案中，会存在共性
技术服务需求，通过对高频使用的有通用效果的技术服务进行整合，可单独编制
成模块化的应用程序，一方面使其保持应用效果的通用性，另一方面在需求实现
过程中能方便快速的直接应用，该技术应用即为大中台架构平台。
大中台的设置可使企业在软件服务更新迭代、创新拓展的过程中研发更灵
活、业务更敏捷，并最大限度地减少基础技术服务层的重复性开发工作。同时由
于大中台集合了所有的技术共性服务，其具有强大的承载和运行处理能力，是针
对某项业务服务的平台所不具备，对企业而言有战略性发展意义。
（3）艾拉平台研发项目
公司已经拥有较为成熟的设备端、移动端和云端的物联网云平台技术，并基
于此建立了日海艾拉物联网云平台，在服务于智慧家居、智慧楼宇、智能物业等
业务领域的过程中，不断提升云平台的处理能力，已拥有较深厚的技术储备。在
业务的不断扩张中，公司的云平台业务团队亦不断成熟，人员储备情况较为完善。
本次募投是对现有的艾拉云平台应用端的研发升级，可进一步提升云平台的服务
功能并拓宽服务的场景。
艾拉平台研发项目与前述艾拉云北方运营中心项目的主要区别在于：艾拉云
北方运营中心项目属于 SaaS 平台应用，直接面对客户，其功能均为标准化设定，
终端客户接入平台即可实现其需求；艾拉平台研发项目服务于公司内部，不直接
面对客户，通过研发项目的实施，公司将积累研发技术、在客户对艾拉相关平台
提出多样化个性需求时，公司可自主实现功能的搭建、优化或升级，更好的为公
司业务服务。
（4）信息化升级项目
企业信息化系统需要贴合企业自身的业务运营模式，才能更好的反应企业的
经营过程，更有助于公司制定相应的措施来降低运营成本提升运营效率，实现企
业内外部信息的共享和有效利用，提高企业的经济效益和市场竞争力。公司自
2016 年来，业务已由原来的传统通讯设备制造和通信设施建设服务逐渐向智能
1-1-37
物联网服务转变。业务服务类型的转变必须要有与其匹配的信息服务系统来支
撑，故公司有必要对现有的信息服务系统进行改造升级。
当前公司还在沿用原有基于通讯制造服务所搭建的 ERP 信息服务系统，仅
能满足基础及单一企业管理需要。随着公司战略转型及规模扩张，公司近年来实
施了多次兼并收购，旗下子公司众多，现有基于单一企业管理模式下所部署的
ERP 系统，无法满足公司目前的集团型企业管理的需求，信息数据对集团经营决
策支撑较弱。基于此，公司有必要对现有的信息管理系统进行重新梳理并优化整
个系统的搭建逻辑，为企业的高效运转提供强有力的信息化支撑，满足公司运行
管理决策的信息需求，实现公司运营管理高效化、透明化、规范化。
（二）本次募投项目与公司当前业务是否存在差异
目前，公司的主营业务主要包括物联网业务和通信服务业务。物联网业务方
面，公司的主要产品及服务包括无线通信模组、云服务及物联网解决方案，主要
应用于公用事业、智慧城市、交通物流、车联网、智能家居等领域。在 5G 及人
工智能等新兴产业的驱动下，公司致力于发展成为人工智能物联网领域的龙头企
业。通信服务业务方面，公司的主要产品及服务包括有线宽带、数据中心、无线
站点、小基站以及通信工程服务，主要为国内三大电信运营商、通讯设备制造商
和终端用户提供通信网络物理连接、配线、保护及综合布线全套解决方案。
本次募投项目主要聚焦于物联网业务领域，与公司目前的主营业务中物联网
板块业务一致，是对公司目前物联网业务的有效提升和扩张，其与公司现有业务
的联系如下：
1、AIoT 运营中心建设项目
本项目计划建设以艾拉云北方运营中心、北京 AI 超算运营中心和上海智慧
城市运营中心三大平台为核心的 AIoT 生态体系，形成 AIoT 综合服务基地，主
要业务方向为提供物联网业务的一体化运营。本项目将实现独立运营的“云+端+
平台”的人工智能物联网运营服务，为企业基于人工智能物联网的转型升级赋能，
为企业和城市的新旧动能转换和数字化转型提供咨询设计、软硬件产品提供、定
制化开发服务、运营运维服务等全方位服务。
1-1-38
AIoT 综合服务基地的建设有利于产生聚集效应，在当地形成产业集群，一
方面有助于公司深度参与相关产业链企业的纵向合作，提升公司的产品和服务质
量；另一方面，也有助于与同行业公司进行横向交流，可以帮助公司了解市场最
新动态，把握前沿技术领域资讯；最后，AIoT 作为科技发展的前沿领域，其人
才导向型属性不可忽视，综合服务基地的建设有利于公司吸引人才，为公司未来
发展培育和储备人才。
2、研发中心及信息化系统升级项目
本次募投项目中研发中心建设是日海智能以平台能力构建产业生态的关键
基础。平台的研发提升了日海智能在物联网和人工智能领域的市场领导地位，聚
合领域内各种优秀合作伙伴的产品和业务，形成以平台为核心的产业生态。通过
平台的研发，日海智能建立了基于平台的整体解决方案的能力，从单纯产品供应
商向整体解决方案和产品供应商转变。目前日海智能通过平台技术能力，已经和
很多头部企业建立了整体的战略合作关系，核心平台的销售将大大降低项目实施
交付成本，通过引入高价值的平台产品，未来可有效提升项目盈利能力。
当前公司还在沿用原有基于通讯制造服务所搭建的 ERP 信息服务系统，仅
能满足基础及单一企业管理需要。随着公司战略转型及规模扩张，公司近年来实
施了多次兼并收购，旗下子孙公司众多，现有基于单一企业管理模式下所部署的
ERP 系统，已无法满足公司目前的集团型企业管理的需求，信息数据对集团经营
决策支撑较弱。基于此，公司有必要对现有的信息管理系统进行重新梳理并优化
整个系统的搭建逻辑，为企业的高效运转提供强有力的信息化支撑，满足公司运
行管理决策的信息需求，实现公司运营管理高效化、透明化、规范化。
具体对比分析如下：
募投项目 公司业务现状 本次募投项目情况 与公司现有业务是否存在差异
AIoT 运营中心建设项目
该业务系公司常规业务，自
艾拉云 终端连 升级云平台，提供更多应用
2017 年参股艾拉云后开展
北方运 接管理 场景，进一步拓宽客户群 否
该业务，目前已有销售连接
营中心 销售 体，增加终端连接数
数近 1,000 万个
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该业务系公司常规业务，自
2017 年收购芯讯通、龙尚
模组、网 升级云平台，提供更多应用 公司目前主要集中在
科技后切入无线通讯模组
关等硬 场景，进一步拓宽客户群 2G/3G/4G/NB 模组销售，未来
产业链，目前是全球
件销售 体，加大 5G 模组销售 将逐步开展 5G 模组销售
2G/3G/4G/NB 模组龙头厂
商之一
该业务系公司常规业务，自
升级云平台，提供更多应用
流量销 2017 年公司转型后开展该
场景，进一步拓宽客户群 否
售 业务，目前已为 33 万个连
体，增加流量服务
接终端提供了流量服务
考虑公司业务规模增速较快，
艾拉云灾备中心 暂无灾备中心 提高业务及数据安全性
首次引入灾备中心建设
公司目前能够提供提供基 本次募投是对现有业务的拓
满足传统物联网解决方案
础视频云、危化品运输车辆 展。例如，智能安防等物联网
人工智 的特殊场景应用，通过建立
管理、AI 质检云平台、智 应用场景需要人脸识别、预判
能应用 云服务中心，降低客户投
慧社区、共享经济等 SaaS 报警等人工智能技术支持，该
服务销 资；同时，通过积累的大数
应用服务。目前在城市社 募投项目主要聚焦在存在人工
售 据分析和运用，提供更好的
区、电动车监控管理、共享 智能需求的特殊物联网应用场
服务
经济等领域开始落地 景
公司目前的产品系基于
GPU 超强算力的边缘 AI 智
AI 超算
盒 S100，支持 8 路 1080p
运营中 本次募投是对现有业务的拓
视频并行 AI 分析，ip67 三
心 对传统物联网终端的改进 展。例如，网约车等物联网应
防设计；除了内置日海
升级，开发智盒 S200、S300 用场景存在信号传输不稳定、
边缘计 ADAS 和 DMS 算法外，还
等系列边缘计算终端和 AI 需求及执行业务效率要求高等
算终端 提供开放接口，接入第三方
算法，以及大型边缘计算智 特点，需将部分运算能力下沉
销售 的算法。公司边缘计算产品
柜，满足更多行业的边缘计 至终端产品，该募投项目主要
已经在智慧安全社区、商场
算需求 聚焦在存在终端算力需求的特
安全升级、智慧监狱、某网
殊物联网应用场景
约车平台、潍坊两客一危、
数字广西等行业及项目中
开始落地
该业务系公司常规业务，自
2017 年公司转型后开展该 升级管理平台，扩大市场份
智慧城市运营中心 否
业务，在国内具有多个样板 额，提升客户满意度
工程
研发中心及信息化系统升级项目
本次募投主要是 5G 模组的 本次技术提升主要体现在：①
公司目前已经掌握了 4X4
开发，需要支持最小尺寸 提升 4X4 下行多天线和 2X2 多
MIMO 和下载速率达到
30*52 的布板面积，支持高 天线技术；②提高散热技术能
2Gbps 以上的高速率模组的
5G 模组研发项目 达 3.8Gbps 以上的下载速 力，保证产品温升小于 40 摄氏
设计。正在研发 4X4 MIMO
率，支持 4X4 下行 MIMO 度；③在小面积版面上设计出
和超过 2Gbps 速率技术在
和 2X2 上行，同时模块温 支持 5G/4G/3G 多模技术的模
5G 模组上的研发
升小于 40 摄氏度 块
1-1-40
本次技术提升主要体现在：基
本次募投将按照城市级平 于多云管理的混合云部署、基
台能力来规划和建设大中 于容器技术/微服务架构
台，重点实现城市级、高可 /DevOps 的统一 PaaS 能力、人
目前公司在大中台领域，主
用、大连接、强安全的大中 工智能云平台能力、大数据分
要具备了设备管理、接入管
台，引入了混合云、容器、 析能力、 数据交换枢纽、区块
大中台架构平台研 理、数据分析等物联网基本
人工智能技术、区块链、可 链管理平台、三维可视化管理、
发项目 功能模块，适用于园区、社
视化等多种领先技术，适用 视频云管理等能力，物联网平
区等场景的物联网管理功
于智慧城市、智慧地产、智 台将在原来平台基础上着重提
能
慧会展、智慧场馆、应急联 升 API 网关能力、全面的物接
动、智慧消防等各种大型产 入能力、多协议网关支持、复
业物联网的业务场景 杂场景的规则引擎、增强物联
网安全体系等平台能力
目前公司已经拥有较为成
通过本次研发升级，可以使公
熟的覆盖设备端、移动端和 本次募投是对现有的艾拉
司在 OEM 客户管理、智慧照
云端的云平台技术，拥有完 云平台应用端的研发升级，
艾拉平台研发项目 明、智慧物业、智慧家居、云
全优化的网络协议栈、丰富 可进一步提升云平台的服
网关等具体应用领域可以提供
的 API 接口和物联网运营 务功能并拓宽服务的场景
更为多样化的增值服务
支持服务
基于通讯制造服务所搭建 升级改进 ERP 系统，提升
信息化升级项目 ERP 系统的升级优化
的 ERP 系统 物联网业务管理效率
综上所述，本次募投项目是当前业务、相关计算系统的深化和延伸。
（三）与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力
公司自 2017 年进军物联网领域以来，保持了良好的发展势头，表现出了良
好的持续盈利能力和抗风险能力。公司在物联网业务领域项目开拓进展迅猛，成
功展开全国战略性布局。公司对项目的精细化管理模式和经验，有利于项目得到
持续不断的成功复制。同时，公司建立了一支稳定的物联网业务管理和技术团队，
并积累了较为丰富的专家资源，建立了稳定的管理架构。在技术方面，经过近几
年的发展积累，公司已经形成了综合实力和创新技术水平较强的研发技术团队，
引进和消化了国内外的先进技术及理念。在市场方面，公司与美的集团、海信电
器、TCL、格兰仕集团、澳柯玛集团等家电企业开展业务合作，参与了上海、深
圳、重庆、北京、山东潍坊、福建泉州、陕西西安等智慧城市项目的建设。
为实现向物联网业务转型，发行人重新构建管理层、研发团队、核心技术人
员及相关销售团队，以适应新的业务体系。除聘任前中国电信市场部总经理刘平
担任董事长外，公司聘任了前酷派总裁李斌、前华为 Vodafone Global Account 总
1-1-41
监王恩玺、前慧与企业解决方案部中国区总经理张红忠、前爱立信亚太区销售和
市场部副总裁 Hans Olof Karlsson 和前中通服软件科技有限公司副总裁兼 CTO 汪
学强等在物联网及通信领域具有丰富从业经验的专业人士对公司各业务条线进
行管理，为公司控制权变更后业务的稳定过渡及后续公司业务转型奠定了扎实的
人才基础。针对上述核心骨干，公司通过设立了两期员工持股计划，用于激励核
心技术骨干及销售精英，为核心团队的稳定性奠定了基础。
在新战略的指引下，公司在 2017 年完成了物联网先发“云+端”布局，在 2017
年相继收购了龙尚科技与芯讯通，入股美国艾拉，在国内率先实现了“云+端”的
物联网战略布局，卡位物联网发展关键环节，在 2018 年确立了 AIoT 人工智能
物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领
先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力，
推动公司从物联网走向人工智能。
按本次募投项目细分项来看，相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力如
下：
1、艾拉云北方运营中心（含艾拉云灾备中心）
（1）终端连接管理销售
技术储备方面，公司已经拥有较为成熟的设备端、移动端和云端的智能家居
云平台技术。设备端的技术特点为嵌入式代理，包含完全优化的网络协议栈，运
行于联网设备或网关中，能够让设备安全可靠的连接到云端；移动端的移动应用
开发库包含了丰富的 API 接口，帮助客户完成了大量的 App 开发工作量，可以
借此快速开发出安全可靠的 App；云端服务包括一整套物联网运营支持服务，具
备海量设备的连接管理能力，以及大数据处理分析能力。公司的云平台技术可广
泛应用于白色家电、全屋智能和智慧家居等消费电子领域。
人员储备方面，公司云平台业务的中高层管理人员具有丰富的家电、通信、
半导体、物联网等行业的技术及管理经验，来自于海信、华为、博通、艾拉等知
名公司。在云平台终端连接管理业务中，公司已经形成完善的采购、研发、销售、
市场的产业链，拥有较为成熟的业务团队和人员储备。
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市场拓展能力方面，在云平台终端连接管理业务领域，公司已形成较强的市
场拓展能力，成功拓展了大量照明、电工、大小家电等智能家居产业链上的客户，
并且已经与美的集团、海信电器、TCL、格兰仕集团、澳柯玛集团等知名家电企
业开展业务合作。截至 2019 年 6 月，公司已销售的连接数接近 1,000 万个，同
时在手订单及意向合同约能产生近 4,000 万连接数，市场拓展能力已得到验证。
（2）模组、网关等硬件销售
技术储备方面，公司的子公司芯讯通、龙尚科技专门从事通讯模组的研发及
生产，研发人员超过 500 人，其中 20%以上的人员有超过 15 年的通讯模组研发
经验。公司的模组产品具备完整的 2G、3G、4G、5G、GNSS、车载前装模组产
品队列，具有可靠的适用物联网通讯的协议技术、文件系统保护技术、空中升级
技术、Open CPU 技术、硬件信号完整性和热仿真技术等。
人员储备方面，公司是全球领先的通讯模组供应商，2015 年至 2017 年连续
三年全球出货量第一，公司模组业务目前总人数约 670 人，其中 80%左右是研发
人员，核心骨干团队在无线通讯领域工作均超过 10 年。
市场拓展能力方面，公司产品队列丰富、认证齐全，在全球拥有超过 1 万个
终端客户，产品应用场景包涵智慧能源、汽车电子、智慧支付、智慧生活、安防
监控、城市精细化管理、无线网关、智慧工业以及智慧农业等。公司可以向全球
广大客户提供一站式 TIP 服务，帮助客户加快其产品上市速度。除了提供完整的
无线模块产品外，公司还提供专业定制化的 ODM 服务，涵盖车队管理、追踪溯
源、远程监护、安全防护、工业监控等应用领域，具有较强的市场拓展能力。
（3）流量销售
技术储备方面，公司目前拥有物联网卡连接管理业务支撑平台、VPDN 虚拟
专网技术、模卡合一、一模多卡技术、ESIM 码号分发管理平台、终端 SIM 卡虚
拟化实现技术、统一短信网关、MQTT 移动物联套件平台，能够为本次募投项目
的开展提供良好支持。
人员储备方面，团队管理层均具备 10 年以上电信、物联网或互联网行业从
业经验，分别来自三大运营商、京东、苏宁、海航、北纬等国内知名虚拟运营商
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的物联网专业板块。其对运营商资源统筹、物联网流量虚拟运营平台、物联网设
备接入平台、物联卡流量销售、融合通信产品的规划实施都有着丰富的经验和成
功案例。
市场拓展能力方面，团队基于多年对运营商和流量销售市场的经验沉淀，对
流量销售的市场需求变化有着敏感的触觉和高效的信息，可较好保证流量产品与
市场需求相匹配。依托丰富的运营商资源、稳定的连接管理平台和虚拟运营专家
服务，结合通信模组销售、艾拉云平台等自有渠道抢占产业链入口，公司在流量
销售领域有较强的市场拓展能力。
2、AI 超算运营中心
（1）人工智能应用服务销售情况
技术储备方面，公司主动创新管理模式和技术手段，大力拓展人工智能应用
服务业务并加强对合作方传统设备设施的升级改造和物联网解决方案全产业链
的打造，巩固人工智能应用服务基础；重点向平安城市、智慧社区、智慧监狱、
雪亮工程、安防集成项目方向发力，积极推进智慧校园、智慧场馆等新业务拓展。
公司以“应用”为核心，以客户需求为导向，聚焦人工智能物联网和 5G 落地应
用，依托公司自主研发的大中台架构平台和 Ayla 物联网云平台，可以助力客户
实现智能处理数据、大数据可视化、智能调配算法，帮助企业一站式部署，迅速
实现商业智能应用。
人员储备方面，公司目前拥有一批高学历、经验丰富、创新能力强的技术研
发团队，公司注重人才的招募与培养，同时公司对现有人才会定期组织专业培训
或到其他企业、论坛观摩学习，不断提升研发人员的专业知识和创新能力。
市场拓展能力方面，围绕智能城市行业的迫切需求，公司推出多个重点产品，
掌握了边缘计算、视图全目标识别解析、视频联网并发计算、AI 视觉计算、海
量数据实时计算等核心技术。通过公司的自主研发，公司已经获取了某城市监狱、
某产业高新区 AI 物联网产业大楼等人工智能应用服务项目，后续逐步提升至每
年实现 50 个人工智能应用服务。上述项目的投建运营将给公司积累丰富的资源
储备和技术沉淀，亦将为公司后续开拓业务奠定业绩基础。
1-1-44
（2）边缘计算终端销售情况
技术储备方面，公司重视核心关键领域的自主知识产权研发，全力推进物联
网边缘计算终端的研制，及时洞悉传统行业智能化转型趋势。2019 年公司推出
并优化了包括 AI 智盒、AI 视频边缘计算终端和 AI 车载边缘计算终端等智能化
设备，并通过融合利用生物识别、语音识别、数据挖掘等科技研究成果。公司致
力于将 AI 边缘计算的技术应用到物联网解决方案中，以 AI 智盒为核心基础，收
集处理大量数据信息，上传至云平台数据库结合 AI 机器学习，完善行为特征库，
提供更好的服务。
人才储备方面，公司依托省市重大科研项目和重点科研基地、学术交流合作
项目，以企业引领、政府支持、高校合作创新驱动的方式培养高端技能型和研发
型人才，通过制定科学化、可量化以及多元化的激励体系，加强员工赋能管理，
激活公司内部造血功能，深挖高效率的内生增长，助力公司持续发展。
市场拓展能力方面，公司推出的边缘计算产品具备支持毫秒级识别、全天候
感知、通用兼容等能力。边缘计算终端广泛用于智慧社区、智慧园区、警务巡逻、
交通公交等场景，公司目前已与全国各地多家政企单位达成销售或合作意向，在
包括滴滴网约车、潍坊两客一危车载 AI 视频监控等多个业务上开展深度合作或
定制服务。预计公司的边缘计算终端产品可以快速打入市场，获取较多订单。
3、智慧城市运营中心
技术储备方面，公司具备智慧城市相关的业务领域的软件研发能力、运营服
务能力；在城市大数据服务体系、城市物联感知融合体系、智慧社区服务、智慧
康养医疗、智慧教育、智慧旅游、智慧农业生态等领域有成熟的解决方案和知识
成果。2018 年开始，公司在智慧城市大脑、智慧城市业务中台、智慧城市数据
中台等城市核心平台方向进行了技术研发投入。目前在智能应急综合指挥、数据
资源自服务、城市能力开放体系、城市运营综合分析预判等高端技术应用领域孵
化了解决方案级别产品，并进行了落地推广，获得了良好的市场反馈。
人员储备方面，公司具备一支高素质的研发、运维、服务团队，在云计算、
大数据、物联网、人工智能、区块链等专业技术领域均培养了大量的技术专家与
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服务人员。并与国内一流高校合作，形成了完善技术成果孵化体系。在城市应用
场景实现、城市资源融合开放、大数据融合应用等方向具备了专业的技术实现能
力，能够为广大用户提供专业、高效、完善的技术支撑。核心人员在普天、大唐、
中科院等单位从业十年以上，有国务院津贴获得者，行业专家等。
市场拓展能力方面，公司建立了覆盖全国范围的销售体系，并打造了一系列
的有代表性的标杆案例，形成了完善的解决方案复制推广体系。预计每个区域、
每年会有两至三个城市或行业的应用落地。2019 年开始，公司着力打造面向智
慧城市的生态圈，有效融合了优质的客户资源、丰富的服务资源、先进的技术资
源，逐步形成了一个以“信息互通、技术融合、开放共享、合作共赢”为理念的
智慧城市建设运营商业模型，为公司的稳步、健康发展奠定基础。
4、5G 模组研发项目
在 5G 模组领域，公司是国内最早从事 5G 模组研发的企业之一，一直积极
参与 5G 前沿技术调研及积极立项 5G 模组产品。2017 年公司与中国移动和 GTI
一起作为模组的领头企业参与 5G S-Module 的标准的研究和开发，并于 2018 年
在重庆成立专门的 5G 研发中心。2019 年 6 月在上海 MWC 展会上现场演示了
5G 模组及 5G 应用。目前公司 5G 模组项目立项已超过 6 个，拥有上百家 5G 应
用潜在客户。
5、大中台架构平台研发项目
大中台采用了多种创新科技，包括云计算与边缘计算、混合云、容器编排技
术和微服务架构体系，物联网技术、人工智能技术、可视化与大数据等。日海智
能入股美国 Ayla Networks，引入 Ayla 物联网云平台，对日海智能在物联网平台
的研发上起到了很好的技术提升的作用，神经中枢平台借鉴了 Ayla 物联网平台
的很多创新设计和工程化规范，引入了很多国际水平的最佳实践设计理念。目前，
日海智能建立了一支 50 人的软件研发团队，研发团队成员来自于 HPE、IBM、
华为等高科技企业的研发团队，拥有丰富的大型城市级软件平台的规划、设计、
开发、质量控制、运行维护的研发经验，精通各类创新技术和平台研发经验，兼
顾国际化视野和本地化需求的完美结合，具备充分的技术储备。
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6、艾拉平台研发项目
公司已经拥有较为成熟的设备端、移动端和云端的物联网云平台技术，并基
于此建立了日海艾拉物联网云平台，在服务于智慧家居、智慧楼宇、智能物业等
业务领域的过程中，不断提升云平台的处理能力，已拥有较深厚的技术储备。在
业务的不断扩张中，公司的云平台业务团队亦不断成熟，人员储备情况较为完善。
现阶段对艾拉物联网平台进行研发升级建设，本质上是对现有云平台的升级扩
张，目的是提升其业务承载能力和处理能力，满足业务扩张的运行处理需求，为
未来业务的快速增长提供支撑，公司目前的技术与人员储备可满足该艾拉平台研
发升级项目的需求。
综上所述，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的技术储备、人员储备
和市场拓展能力。
五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
（一）AIoT 运营中心项目
本项目总投资金额为 65,555.64 万元，建设期 12 个月，项目投产后预计运营
期共 7 年，可实现年均营业收入 88,164.29 万元，年均净利润 11,682.30 万元，投
资回收期为 5.33 年，内部收益率（税后）为 17.79%，项目预期效益良好。
1、项目基础数据与参数选择
（1）计算期
本项目建设期 1 年，办公场所租赁装修、购置硬件及软件设备等工作预计在
1 年内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的
一致性。
（2）税率相关参数
本项目产品增值税税率为 13%（硬件销售）和 6%（应用服务等），企业所
得税为 25%，城建税、教育费附加及地方教育附加的税率分别为 7%、3%和 2%。
（3）折旧及摊销年限
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本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按公
司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
2、项目营业收入
本项目营业收入根据未来几年产品预计售价与预计销售量计算。产品的销售
单价和销售数量，系综合考虑公司目前物联网产品及综合解决方案的价格、技术
含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算，具体如下：
分类 产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
合计 营业收入（万元） - 31,500.00 66,250.00 90,000.00 110,500.00 108,400.00 106,300.00 104,200.00
收入小计（万
小计 - 11,000.00 26,250.00 40,000.00 47,500.00 46,000.00 44,500.00 43,000.00
元）
收入（万元） - 1,500.00 3,750.00 6,000.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00
终端连接
连接数（万个） 1,000.00 2,500.00 4,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
管理费
艾拉云 单价（元/个/年） 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
北方运 模组、网 收入（万元） - 5,500.00 12,500.00 18,000.00 20,000.00 18,500.00 17,000.00 15,500.00
营中心 关等硬件 销量（万个） 10.00 25.00 40.00 50.00 50.00 50.00 50.00
销售 单价（元/个） 550.00 500.00 450.00 400.00 370.00 340.00 310.00
收入（万元） - 4,000.00 10,000.00 16,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
流量销售 连接数（万个） 500.00 1,250.00 2,000.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
单价（元/个/年） 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
收入小计（万
小计 - 5,500.00 10,000.00 14,000.00 18,000.00 17,400.00 16,800.00 16,200.00
元）
收入（万元） - 1,500.00 2,500.00 3,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
AI超算 人工智能
销量（单） 15.00 25.00 35.00 50.00 50.00 50.00 50.00
运营中 应用服务
单价（万元/单） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
心
收入（万元） - 4,000.00 7,500.00 10,500.00 13,000.00 12,400.00 11,800.00 11,200.00
边缘计算
销量（万个） 5.00 10.00 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00
终端销售
单价（元/个） 800.00 750.00 700.00 650.00 620.00 590.00 560.00
收入小计（万
智慧城 智慧城市 - 15,000.00 30,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
元）
市运营 解决方案
服务量（单） 50.00 100.00 120.00 150.00 150.00 150.00 150.00
中心 服务
单价（万元/单） 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
3、项目成本费用估算
（1）主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料、委外加工费和其他制造费用组成，各项成本
系通过参考公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合市场预期予
以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。经测算，运营期年均主营业务成本为
55,906.17 万元。
（2）销售费用
本项目销售费用由职工薪酬、市场拓展费、差旅费、招待费等其他市场推广
销售费用组成，销售费用除职工薪酬外，其余项目均按 2017 年各项目占当期营
业收入比例为基准计算。职工薪酬系按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员
工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来预估。经测算，运营期年均销售费
用为 6,171.50 万元。
1-1-48
（3）管理费用
本项目管理费用包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销等其他管理费用，管
理费用除研发费用、职工薪酬、租赁费和折旧与摊销外，其余项目均按 2017 年
各项目占当期营业收入比例为基准计算。研发费用由研发人员工资和研发耗材组
成，其中研发耗材系公司历史数据进行预估，研发人员工资系按照公司历史人员
工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来估计；职
工薪酬与前述研发人员工资估算方式相同；租赁费根据市场情况进行预估；折旧
与摊销按公司现有会计政策规定的方法进行测算。经测算，运营期年均管理费用
为 4,399.05 万元。
4、募投效益测算的合理性
（1）艾拉云北方运营中心项目单价测算的合理性
对于艾拉云北方运营中心项目，公司销售收入主要来自三个方面，包括终端
连接管理费、流量销售、以及模组、网关等硬件销售。
①终端连接管理费
不同云连接的销售价格存在差异，主要是按照行业规模、开发难度和客户定
制化水平来确定。电工照明类规模最大，定价在 1 元/个左右；小家电类规模适
中，定价在 2.5 元/个左右；大家电类规模最少，定价在 6 元/个以上。
截至 2019 年 6 月末，公司已经完成销售的终端连接数为 970.28 万个，其收
费区间在 0.7-15 元/个。公司在业务拓展初期，对采购规模较大的电工照明类客
户予以一定优惠，采购数量在 10 万个以上的单价为 0.7 元/个-1 元/个，故公司目
前平均单价较低。加湿器、香薰机等小家电类方面，公司云连接收费为 2 元/个
左右。空调等大家电类方面，由于定制化要求较多，故收费较高，以某空调厂商
为例，公司云连接收费在 14 元/个左右。
公司对于未来终端连接管理费的预测单价为 1.5 元/个，考虑到未来信息处理
及产品功能的不断提升，该定价处在合理区间内。
②模组、网关等硬件销售
1-1-49
2018 年，公司销售的 NB 模组、2G 模组、3G 模组和 4G 模组的均价分别为
47 元/个、19 元/个、88 元/个和 121 元/个。截至 2019 年 6 月末，A 股上市公司
广和通、移远通信以及有方科技（IPO 审核中）从事无线模组业务，其中仅移远
通信具体披露了 2016 年至 2018 年相关产品的销售单价，具体如下：
单位：元/个
项目 2018 年度单价 2017 年度单价 2016 年度单价
GSM/GPRS 系列 境内 17.46 16.77 17.59
（2G 类别） 境外 22.57 22.86 24.37
WCDMA/HSPA 系列 境内 94.46 96.03 98.32
（3G 类别） 境外 102.05 108.92 115.31
LTE 系列 境内 123.34 137.87 172.70
（4G 类别） 境外 168.03 171.44 207.90
发行人模组、网关等硬件业务效益测算中 2G 模组、3G 模组和 4G 模组的均
价分别为 19 元/个、88 元/个和 121 元/个，与移远通信相关产品的销售单价较为
接近，具备合理性。
本项目将投产全新的 5G 模组，目前市场上尚未有量产 5G 模组产品。2019
年 7 月，公司 5G 模组产品正式推出后，已与部分下游厂商开展打样及试用销售，
定价情况如下：
序号 客户名称 产品型号 数量 单价 签署日期
1 客户一 EX510 2个 3,000 元/个 2019.7.30
2 客户二 EX510 1个 3,000 元/个 2019.7.26
3 客户三 EX510 1个 3,000 元/个 2019.7.26
4 客户四 EX510 8个 3,250 元/个 2019.7.24
5 客户五 EX510 1个 3,000 元/个 2019.7.22
目前 5G 通讯模组销售单价较高，主要系高通 5G 芯片尚未大规模量产，且
下游客户采购主要为研发测试使用，采购数量较小所致。公司对未来 7 年的定价
为 550 元/个逐步下降到 310 元/个，定价采用成本加成方法，其中 5G 高通芯片
成本预估 40 美元，其他外围器件成本预估 10 美元，生产及测试加工费预估 5
美元，总体成本预计在 55 美金，合计含税成本人民币 420 元左右，公司计划初
期投放市场价格为 550 元/个，较为合理。
③流量销售
1-1-50
流量销售收入主要指基于模组终端每年耗用的数据流量向客户销售流量卡
取得的销售收入。目前 NB 模组一般按使用年限一次性收费，具体收费情况如下：
单价：元
使用年限 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7年 8年
预估收费 2.4 4.2 6 7.8 9.6 10.8 12 12.6
对于 2G/3G/4G 模组，按年度使用流量分梯度收费，具体收费情况如下：
预估收费 预估收费 预估收费均价
产品类型 内含流量
（元/个/月） （元/个/年） （元/个/年）
5M 0.05 0.4
小流量 10M 0.1 0.8 0.80
30M 0.15 1.2
100M 0.25 2
中流量 300M 0.6 4.8 4.93
500M 1 8
1G 1.5 12
大流量 3G 2.5 20 20.00
6G 3.5 28
流量销售方面，按年度收费较按月度收费存在一定优惠折扣，本次募投项目
以年度收费为基础进行效益测算。公司对单个流量销售的收费区间为 0.8 元/个/
年至 20 元/个/年，考虑到 5G 的应用及数据传输量的提高，公司预计未来流量收
费为 8 元/个/年，较为合理。
（2）AI 超算运营中心项目单价测算的合理性
对于 AI 超算运营中心项目，公司销售收入主要来自两个方面，包括人工智
能应用服务，边缘计算终端销售。
人工智能应用服务方面，该服务为项目制产品，定价主要参考市场平均水平，
该类型业务交易双方具有较大的议价空间，公司根据目前客户报价及意向性合同
签署情况，拟定未来单项目收费标准为 100 万元，较为合理。
边缘计算终端销售方面，主要提供具有边缘计算能力的物联网终端产品，定
价参考市场平均水平。不同场景下，边缘计算终端的售价差别较大，如智慧社区
接 8 路摄像头的视频 AI 边缘计算盒子，售价可达到 4,800 元/个，4 路摄像头的
AI 边缘计算盒子 3,000 元/个。公司根据目前客户报价及意向性合同签署情况，
1-1-51
对未来边缘计算终端的销售预测单价为 800 元/个逐步下降到 560 元/个，较为合
理。
（3）智慧城市运营中心项目单价测算的合理性
对于智慧城市运营中心项目，公司销售收入主要来自智慧城市解决方案服
务。智慧城市解决方案服务属于非标准化服务，需要根据地方政府的具体需求提
供一揽子解决方案，并需经过招投标程序。2018 年，公司与多个城市开展智慧
城市业务合作，成功打造多个样板品牌工程，其单个解决方案合同金额多集中在
100 万元-2,000 万元，公司预计未来项目收费为 300 万元/单。
截至 2019 年 6 月末，公司已经完工的前十大智慧城市项目收费情况如下：
序号 项目类型 项目名称 合同金额（万元）
1 智慧城市 项目一 34,682
2 智慧教育 项目二 11,000
3 智慧停车 项目三 8,000
4 智慧城市 项目四 7,820
5 智慧安防 项目五 2,107
6 智慧城市 项目六 536
7 智慧安防 项目七 500
8 智慧教育 项目八 458
9 智慧城市 项目九 299
10 智慧物流 项目十 291
综上所述，本次募集资金投资项目测算的效益结果谨慎、合理。
（4）成本费用测算的合理性
本次募集资金投资项目的成本费用测算情况如下：
单位：万元
序号 项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 营业收入 - 31,500.00 66,250.00 90,000.00 110,500.00 108,400.00 106,300.00 104,200.00
2 营业成本 12,926.46 32,148.22 51,899.49 66,580.35 77,173.19 70,706.87 68,840.55 66,974.23
3 营业税金及附加 - - - - - - 211.51 219.23
4 销售费用 - 2,205.00 4,637.50 6,300.00 7,735.00 7,588.00 7,441.00 7,294.00
5 管理费用 541.86 2,116.86 3,854.36 5,041.86 6,066.86 5,961.86 5,856.86 5,751.86
5.1 折旧与摊销 541.86 541.86 541.86 541.86 541.86 541.86 541.86 541.86
5.2 其他管理费用 - 1,575.00 3,312.50 4,500.00 5,525.00 5,420.00 5,315.00 5,210.00
6 税前利润 -13,468.32 -4,970.08 5,858.65 12,077.79 19,524.96 24,143.27 23,950.08 23,960.68
7 所得稅 - - - - 4,755.75 6,035.82 5,987.52 5,990.17
1-1-52
8 净利润 -13,468.32 -4,970.08 5,858.65 12,077.79 14,769.21 18,107.46 17,962.56 17,970.51
9 毛利率 - -2.06% 21.66% 26.02% 30.16% 34.77% 35.24% 35.73%
10 净利润率 - -15.78% 8.84% 13.42% 13.37% 16.70% 16.90% 17.25%
营业成本方面，主要分为采购成本、直接人工、折旧与摊销和其他成本。各
项成本系通过参考公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合市场
预期予以确定，相关比例选取的依据如下：
过往业务
募投项目 过往业务参考指标
参考成本占比
终端连接管
公司 2018 年终端连接业务成本占比 45.31%
艾拉云北 理费
方运营中 模组、网关 芯讯通及龙尚科技 2016 年至 2018 年模组
88.87%
心 等硬件销售 业务平均成本占比
流量销售 公司 2018 年流量业务成本占比 81.34%
人工智能应 公司历史上无可参考指标，主要根据募投
-
AI 超算运 用服务 项目的人员工资及资产折旧估算
营中心 边缘计算终 芯讯通及龙尚科技 2016 年至 2018 年模组
88.87%
端销售 业务平均成本占比
智慧城市 智慧城市解 公司 2018 年智慧城市解决方案业务成本占
36.59%
运营中心 决方案服务 比
营业成本测算方面，公司对终端连接管理业务、模组、网关等硬件销售、流
量销售、边缘计算终端销售、智慧城市解决方案服务均按照历史业务成本占比测
算，即分别使用 45.31%、88.87%、81.34%、88.87%和 36.59%作为成本占比计算
其业务成本。对于人工智能应用服务，由于历史上公司未开展相关业务，主要根
据募投项目的人员工资及资产折旧估算，其业务成本占比在 40%左右。
销售费用方面，公司 2016 年至 2018 年销售费用率分别为 8.17%、7.27%和
4.99%，本次募投项目测算销售费用率平均为 7.00%，较为合理。
管理费用方面，公司 2016 年至 2018 年管理费用（不含研发费用）率分别为
5.07%、4.95%和 4.74%，本次募投项目测算销售费用率平均为 5.70%，较为合理。
在本次募投项目成本费用测算过程中，除人工智能应用服务外，基本参照公
司相关业务历史平均成本费用率进行估算，由于业务结构发生了明显优化，故本
次募投项目毛利率及净利润率均有所提升，较为合理。
综上所述，本次募集资金投资项目测算的效益结果谨慎、合理。
1-1-53
（二）研发中心及信息化系统升级项目
本项目并不直接产生经济效益，作为公司整体战略的一部分，能够满足公司
不断发展的需要。项目实施后，效益主要体现在 5G 技术及新产品的应用、大中
台云平台的升级、艾拉云平台的升级、降低经营管理成本、优化业务流程、提高
市场敏锐度、提升管理水平等方面，最终提高公司的核心竞争力。
5G 无线通信模组是使各类物联网终端设备具备 5G 联网信息传输能力，是
实现 5G 物联网通信的基础底层硬件产品。公司子公司芯讯通和龙尚科技是无线
通信模组领域的领先企业，在无线通信模组领域有着强大的技术积累和客户资源
积累。2019 年随着 5G 商用进程的快速推进，将促进物联网市场规模的扩大。5G
无线通信模组作为连接物联网感知层和网络层的关键硬件设备，在物联网领域有
着不可替代的重要地位。公司作为无线通信模组领域的优质企业，必须要加大研
发投入、完成技术升级，全面推动 5G 无线通信模组技术产业化进程，抓住行业
发展机遇，争取成为国内首批提供优质 5G 无线通信模组、5G 人工智能通信模
组的品牌商，巩固并提升公司的行业地位，增强公司盈利能力。
物联网云平台是物联网网络架构和产业链条中的关键枢纽。在智慧城市、智
能家居、智慧楼宇等物联网应用场景中，物联网云平台一方面肩负管理底层实体
硬件、支撑并赋能上层应用服务的重任，另一方面实现汇聚硬件实体属性、感知
信息、用户身份、交互指令等静态及动态信息，并实时对大量数据信息进行处理
分析并快速将结果反馈给用户，是各物联网应用解决方案的核心架构。随着智能
物联网应用范围的不断扩展，越来越多的新需求、新变化是行业解决方案必须持
续面对的问题。只有通过持续的研发投入和高强度的算法训练，才能为潜在的客
户提供更加完善的全套解决方案。通过本次非公开发行，公司将构建并升级面向
智慧城市服务的大中台和面向智能家居、智慧物业等应用场景的 Ayla 云平台，
通过上述两个平台的构建，将增强公司在智慧城市、智慧物业、智能家居等市场
竞标中的核心竞争力，为公司获取更广阔的市场份额奠定基础，推动公司整体盈
利水平的提升。
公司自 2016 年实施战略转型，现已形成由 Ayla 云平台、物联网通信模组、
多行业解决方案组成的“云+端+平台”的智能物联网业务，与传统的通信服务业务
1-1-54
差别较大。业务服务类型的转变需要有与其匹配的信息服务系统来支撑，故公司
亟需对现有的信息服务系统进行改造升级。本次非公开发行将通过对内部各信息
化模块的优化升级，构建综合化、一体化的信息管理体系，提高公司整体信息化
水平，加快公司的各部门的运转速度和效率，促使信息在全公司高效流通，降低
管理资源重复浪费现象，有效协调各部门的协同运行，以数据为基础，提升公司
管理决策的可行水平和经营效率，提高公司盈利水平和经营稳定性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构查阅了发行人各募投项目的可行性
研究报告、项目投资明细表、项目投资进度表、项目会计台账及相关会计凭证，
查阅了在手订单及意向性合同，取得公司产能产量等业务资料，查阅网络公开信
息。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目的投资测算符合实际情况，投资数额的确定具有谨
慎性，本次募集资金投入部分均属于资本性支出。
2、截至本次发行董事会决议日前，发行人募投项目尚未发生投资支出，本
次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、发行人拥有较好的客户及订单基础，所处物联网领域发展空间巨大，新
增产能未来市场空间明确，消化能力较为确定。
4、发行人自 2017 年开始进军物联网领域，本次募投项目均为现有主营业
务，发行人具备本次募投项目所需的技术储备、人员储备和市场拓展能力。
5、发行人本次募投项目的测算依据和过程清晰，效益测算是谨慎、合理的。
问题 2
最近一期末，申请人存货余额为 24.9 亿元，主要是已完工未结算资产、发
出商品。请申请人补充说明：（1）与已完工未结算资产相关的收入确认依据，
相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）已完工未结算
1-1-55
资产、发出商品余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入增长趋势以及可
比公司相一致；（3）报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包
括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合
同规定进度一致，已完工未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并
实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）存货跌价准
备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎，发出商品的主要内容，减值计提金额
较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、与已完工未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依
据，收入确认是否谨慎、准确
公司业务分为两大类：通信服务，物联网产品及服务。发行人已完工未结算
资产主要是通信服务中的通信工程收入以及物联网服务中的物联网综合解决方
案，这两类业务对应的工程方案在报告期末已完工，但因主要客户工程结算流程
滞后，因此在报告期末形成了已完工未结算资产。
公司执行上述工程和解决方案的建造合同时，对所提供的建造服务按照《企
业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用，相关收入确认依据为：
“1、在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度依据已完工作的测量确定，并
在年末根据监理方确认的完工进度进行分析调整。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地
计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本
能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成
本能够可靠地确定。
2、如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入
根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确
1-1-56
定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损
失确认为当期费用。”
发行人按照建造合同企业会计准则的要求在确认工程服务收入时，建立了工
程合同台账归集工程施工过程的成本、毛利，并通过建造合同、第三方监理报告
等外部依据，确保建造合同台账中的收入、成本、毛利数据真实可靠。
发行人严格按照项目合同条款、实际施工进度、监理报告等来确认完工百分
比，进而确认相关建造合同收入，报告期内发行人建造合同收入确认准确、谨慎。
二、已完工未结算资产、发出商品余额较大的原因及合理性，是否与公司营
业收入增长趋势以及可比公司相一致
公司存货主要是由建造合同形成的已完工未结算存货、发出商品构成，2016
年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末上述两项合计占比分别为 90.31%、
89.87%、80.54%和 77.32%，存货各类别账面余额相关情况如下：
单位：万元，%
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面 比例 账面 比例 账面 比例 账面 比例
建造合同
形成的已
162,947.54 58.67 159,171.37 58.05 127,524.76 65.33 95,361.52 61.97
完工未结
算资产
发出商品 51,795.77 18.65 61,650.50 22.49 47,901.22 24.54 43,610.77 28.34
自制半成
6,991.33 2.52 7,376.70 2.69 6,712.74 3.44 7,404.35 4.81
品
原材料 43,972.64 15.83 34,893.07 12.73 9,982.66 5.11 5,058.77 3.29
库存商品 12,013.38 4.33 10,969.55 4.00 2,662.30 1.36 2,198.36 1.43
委托加工
0.25 0.00 114.96 0.04 226.64 0.12 235.78 0.15
物资
周转材料 0.28 0.00 6.05 0.00 199.12 0.10 21.28 0.01
合计 277,721.20 100.00 274,182.20 100.00 195,209.42 100.00 153,890.82 100.00
1-1-57
（一）已完工未结算、发出商品余额较大的原因和合理性
公司执行建造合同时，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—
建造合同》确认相关的收入和费用，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，
于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入。公司依据已完成工作量的测量
及监理方确认的完工进度，相应确认合同收入、合同成本及合同毛利，并根据甲
方的验收审计确认工程结算金额，相应确认应收账款，工程施工大于工程结算的
部分确认为已完工未结算存货。因此，发行人已完工未结算存货余额较大。
报告期末
实际完工比例
工程施工 合同收入 工程完工100%
工程结算 工程结算
0% 结算比例
（结算流程滞后）
应收账款 已完工未结算存货
（工程施工大于工程结算）
发行人的已完工未结算存货的形成主要系工程合同结算滞后所致。（1）由
于公司中标承接的工程项目通常为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商及
中国铁塔等公司的通信工程合同，客户结算体系较为复杂，一般需要第三方监理
单位、甲方内审或审计部门或第三方审计部门、甲方财务部门等多部门协助完成，
结算流程和结算时间较长，其中，部分工程量较大的项目工程还需等所有子工程
完工后统一结算，该类工程通常需要一到两年的时间进行验收审计。因此，公司
工程施工部分对三大通信运营商及中国铁塔形成已完工未结算存货。（2）此外，
2017 年以来，公司对战略和规划进行了重新审视，并确立了物联网作为公司未
来的战略方向，面向政府开始推行物联网综合解决方案，如中标了国家发改委
2018 数字经济试点重大工程上海静安智慧城市项目，承担延安市智慧城市基础
设施一期建设工程的基础设施承载网（城域网+互联网）项目、基础设施智慧服
务系统项目（空间地理信息系统）、智慧交通、智慧安防项目（平安城市+雪亮
1-1-58
工程）等。类似传统通信工程，物联网综合解决方案最终验收方一般需要对整个
市政区域进行统一验收，亦存在较长的验收周期。
综上，公司已完工未结算存货主要是下游客户验收结算时间较长、结算流程
滞后所致，因此公司的已完工未结算资产逐步增长具有合理性。
公司的发出商品主要是公司发出的通信设备产品尚未验收所致，如通讯设备
室外柜、杆塔、户外机房等产品。上述产品验收周期平均为 3-9 个月。发出商品
接收方包括中国铁塔以及中国移动、中国电信、中国联通等运营商。针对通信设
备产品，公司销售流程为“收到客户订单、生产产品、发货、收到签收单、签订
结算合同、结转成本并确认收入”。公司将产品按照客户需求，发往各地级市分
公司，并取得运营商各地级分公司的签收单据、公司获得签收文件后，与各地级
市签订合同，由运营商分公司将合同报运营商省公司审核、运营商省公司确认合
同无误后将其返回运营商分公司，运营商分公司再将合同返回公司。综上，发行
人从发出存货到确认收入一般需要 3-9 个月，因不同合同而存在差异。公司的户
外通信机房需要户外安装，相比其他产品发出时间更长。因此发行人在报告期各
期末发出商品余额较大。
（二）是否与公司营业收入增长趋势以及可比公司相一致
2016-2018 年，发行人发出商品、建造合同形成的已完工未结算存货、营业
收入对应情况如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 三年复合
建造合同形
成的已完工
未结算存货+ 151,519.35 138,972.28 175,425.98 220,821.87 13.38%
发出商品余
额
存货余额 168,711.06 153,890.82 195,209.42 274,182.20 17.57%
前两项占存
89.81% 90.31% 89.87% 80.54% -
货比重
营业收入 286,924.68 270,679.35 298,978.61 442,008.88 15.49%
综上，近三年发行人已完工未结算与发出商品余额之和复合增速为 13.38%，
存货整体复合增速为 17.57%，发行人营业收入复合增速为 15.49%，因此发行人
已完工未结算和发出商品余额增长趋势与发行人营业收入增长趋势保持一致。
1-1-59
同行业可比公司中，存货增长趋势与对应营业收入增长趋势情况如下（由于
各可比公司业务模式不同，且发行人已完工未结算存货与发出商品余额之和占存
货整体比重接近 90%，故选取同行业公司整体存货增速进行对比）：
可比公司 项目 2018年度 2017年度 2016年度 年均
存货增速 -52.49% -27.41% -25.07% -36.30%
科信技术
通信 营收增速 -19.19% -5.20% -7.62% -10.89%
设备 存货增速 -5.59% -41.46% -9.01% -20.48%
华脉科技
和产 营收增速 -8.38% 12.67% 13.88% 5.54%
品 存货增速 -25.93% 23.40% 5.89% -1.08%
数知科技
营收增速 98.23% 179.54% 28.15% 92.21%
存货增速 -1.96% -6.34% 109.48% 24.36%
宜通世纪
营收增速 -0.15% 41.82% 53.74% 29.61%
通信
存货增速 6.46% 10.00% 17.63% 11.27%
工程 润建股份
营收增速 16.31% 21.16% 51.52% 28.77%
服务
存货增速 733.15% -47.04% 241.53% 147.00%
超讯通信
营收增速 46.98% 22.29% 11.78% 26.19%
存货增速 30.37% 156.94% 1.96% 50.59%
广和通
营收增速 121.75% 63.58% 5.58% 56.46%
物联 存货增速 81.26% 97.02% 181.84% 115.91%
移远通信
网产 营收增速 62.66% 189.95% 88.90% 107.31%
品和 存货增速 -34.14% 169.87% 41.19% 35.89%
高新兴
服务 营收增速 59.27% 71.07% 21.01% 48.84%
存货增速 40.03% 74.71% 11.95% 39.91%
移为通信
营收增速 31.39% 34.16% -7.31% 17.78%
存货增速 77.12% 40.97% 57.74% 36.71%
平均
营收增速 40.89% 63.11% 25.96% 40.18%
存货增速 40.81% 27.93% -10.50% 17.57%
日海智能
营收增速 47.84% 10.45% -5.66% 15.49%
由上表可知，2016-2018 年，受宏观经济、行业周期性和下游需求的影响，
可比公司存货和营业收入基本呈现增长态势，同时，发行人存货增长率与营业收
入增长率较为匹配。同行业公司中，存货复合增速与收入复合增速相对匹配，公
司存货增长、营业收入增长趋势与同行业保持一致。
三、报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时
间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一
1-1-60
致，已完工未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅
以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
（一）报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签
订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等
1-1-61
截至 2018 年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
合同预计总 占期末
完工 结算 已完工未
序号 签订年份 交易对方 项目 收入 存货总
进度 比例 结算存货
（不含税） 额比例
1 2017 交易对方一 新疆喀什地区公安监控线路工程（莎车县） 7,075 95% 0% 6,722 4.22%
中国移动 2017-2018 年传输管线工程施工服务集中采购（重庆）
2 2017 交易对方二 7,039 90% 0% 6,523 4.10%
项目
3 2017 交易对方三 2017-2018 年广州移动室内覆盖项目 7,039 85% 0% 6,004 3.77%
4 2017 交易对方四 第六事业部 2017 年-2019 年联通无线设备安装项目 4,711 100% 0% 4,799 3.01%
5 2018 交易对方五 广东、惠州移动 2018-2019 年驻地网施工及初装阶段框架合同 4,389 100% 4% 4,252 2.67%
6 2017 交易对方六 新疆喀什监控项目（巴楚县） 3,396 95% 0% 3,226 2.03%
7 2017 交易对方七 2017-2018 年广东联通广州市政项目 6,213 62% 14% 3,085 1.94%
第六事业部 2017 年-2019 年联通室内覆盖 WLAN 工程集成服务
8 2017 交易对方八 3,750 79% 0% 2,950 1.85%
项目
9 2017 交易对方九 新疆喀什地区叶城县、伽师县公安监控线路工程 2,911 100% 2% 2,868 1.80%
10 2017 交易对方十 新疆喀什监控项目（麦盖提县） 2,264 95% 0% 2,151 1.35%
交 易 对方 十 2016 年湖北移动鄂东南业务区室内分布 WLAN 集成施工招标项
11 2016 3,300 90% 35% 2,149 1.35%
一 目（武汉）
交 易 对方 十
12 2017 中国铁塔股份有限公司贵州省分公司 2017 年基站外电引入施工 2,300 90% 0% 2,070 1.30%
二
交 易 对方 十
13 2013 2013 年安徽联通淮南市及凤台县视频监控项目 7,841 90% 53% 2,039 1.28%
三
1-1-62
交 易 对方 十
14 2018 2018-2020 家庭宽带施工采购项目-黔西南 2,071 90% 0% 1,864 1.17%
四
交 易 对方 十
15 2016 江西移动 2016-2018 年全省有线宽带工程施工项目（吉安标段） 2,233 97% 16% 1,799 1.13%
五
交 易 对方 十
16 2017 2017 年第六事业部广州联通项目 2,757 90% 31% 1,775 1.12%
六
交 易 对方 十
17 2018 南充移动民营资本引入宽带项目合同（第三批） 2,874 60% 0% 1,724 1.08%
七
交 易 对方 十
18 2018 关于数字福建云计算中心 IDC 机房四楼建设一期项目总承包合同 3,293 50% 0% 1,639 1.03%
八
交 易 对方 十
19 2015 2015-2016 综合接入框架协议（天辰） 4,685 79% 46% 1,416 0.89%
九
交 易 对 方 二 2016-2018 年度北京联通固网产品（宽带接入、传送网、大客户）
20 2017 4,200 56% 27% 1,286 0.81%
十 集中采购框架协议
合计 60,341 37.91%
注：实际执行合同时，由于额外奖励、框架合同分摊等因素影响，由合同预计总收入实际计算的已完工未结算存货可能存在少许误差。项目 4 在执行过
程中实际成本高于预计总成本，尚未结算，故形成较大存货。
截至 2017 年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
合同预计总 占期末
完工 结算 已完工未
序号 签订年份 交易对方 项目 收入 存货总
进度 比例 结算存货
（不含税） 额比例
1-1-63
1 2017 交易对方一 新疆喀什地区公安监控线路工程（莎车县） 7,075 95% 0% 6,722 5.27%
2 2017 交易对方二 新疆喀什监控项目（巴楚县） 3,396 95% 0% 3,226 2.53%
3 2017 交易对方三 新疆喀什地区叶城县、伽师县公安监控线路工程 2,911 100% 0% 2,911 2.28%
4 2017 交易对方四 第六事业部 2017 年-2019 年联通无线设备安装项目 4,711 57% 0% 2,699 2.12%
5 2013 交易对方五 2013 年安徽联通淮南市及凤台县视频监控项目 7,841 85% 52% 2,493 1.95%
第六事业部 2017 年-2019 年联通室内覆盖 WLAN 工程集成服务
6 2017 交易对方六 3,750 60% 0% 2,250 1.76%
项目
7 2017 交易对方七 2017-2018 年广州移动室内覆盖项目 7,039 31% 0% 2,206 1.73%
8 2017 交易对方八 新疆喀什监控项目（麦盖提县） 2,264 95% 0% 2,151 1.69%
9 2016 交易对方九 江西移动 2016-2018 年全省有线宽带工程施工项目（吉安标段） 2,233 90% 5% 1,897 1.49%
10 2017 交易对方十 2017 年第六事业部广州联通项目 2,757 65% 3% 1,725 1.35%
交 易 对方 十
11 2015 2015-2016 综合接入框架协议（天辰） 4,685 62% 29% 1,550 1.22%
一
交 易 对方 十
12 2015 2016 年广州移动室分项目 1,743 90% 3% 1,531 1.20%
二
交 易 对方 十
13 2017 2017-2018 年深圳移动室内覆盖项目 4,970 26% 0% 1,288 1.01%
三
交 易 对方 十
14 2015 2015 年汕尾移动项目 2,289 94% 41% 1,260 0.99%
四
交 易 对方 十
15 2017 新疆喀什监控项目（泽普县） 1,321 95% 0% 1,255 0.98%
五
交 易 对方 十
16 2015 2015 年东莞移动室分项目 3,287 43% 8% 1,161 0.91%
六
交 易 对方 十 中国移动通信集团湖北有限公司鄂东南业务区室内分布 WLAN
17 2016 3,300 65% 31% 1,136 0.89%
七 集成施工招标项目（武汉）
1-1-64
交 易 对方 十
18 2016 韶关市公安局全市公安无线通信 PDT 系统建设采购项目 3,151 95% 61% 1,071 0.84%
八
交 易 对方 十
19 2015 2015 年深圳移动室分项目 6,182 41% 24% 1,060 0.83%
九
交 易 对方 二
20 2017 2017 年第六事业部深圳联通管线项目 1,960 55% 2% 1,039 0.81%
十
合计 40,631 25.53%
注：项目 16、19 客户根据完工情况调增了合同收入，故相对 2016 年项目预计合同收入有所上升。
截至 2016 年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
合同预计总 占期末
完工 结算 已完工未
序号 签订年份 交易对方 项目 收入 存货总
进度 比例 结算存货
（不含税） 额比例
1 2015 交易对方一 2015-2016 年全业务传输管线及固话施工框架采购合同 4,160 44% 0 1,850 1.94%
2 2015 交易对方二 中国电信股份有限公司江西分公司 2015 年城区引资施工项目 2,504 90% 12% 1,960 2.06%
3 2015 交易对方三 2015 年深圳移动室分项目 5,745 36% 9% 1,554 1.63%
4 2015 交易对方四 2015 年汕尾移动项目 2,289 94% 29% 1,493 1.57%
5 2014 交易对方五 2015-2016 年湖南联通基础管线工程 5,950 84% 63% 1,424 1.49%
6 2016 交易对方六 韶关市公安局全市公安无线通信 PDT 系统建设采购项目 3,151 60% 15% 1,421 1.49%
7 2015 交易对方七 2015 年第六事业部深圳联通管线项目 2,968 89% 55% 1,011 1.06%
8 2015 交易对方八 2015 年东莞移动项目 1,349 78% 9% 930 0.98%
9 2014 交易对方九 2014 年东莞移动项目 1,823 90% 42% 868 0.91%
1-1-65
10 2015 交易对方十 2015 年第六事业部中山联通管线项目 1,471 94% 38% 820 0.86%
交 易 对方 十
11 2015 2015 年第六事业部东莞联通室分项目 1,015 94% 15% 803 0.84%
一
交 易 对方 十
12 2015 2015 年第六事业部肇庆联通管线项目 1,291 95% 36% 762 0.80%
二
交 易 对方 十
13 2015 2015 年东莞移动室分项目 2,905 30% 5% 732 0.77%
三
交 易 对方 十
14 2014 2014 年江门移动室分项目 1,707 71% 33% 658 0.69%
四
交 易 对方 十
15 2015 2015 年第六事业部中山联通室分项目 804 95% 16% 639 0.67%
五
交 易 对方 十
16 2015 2015 年江门移动室分项目 1,108 68% 17% 567 0.59%
六
交 易 对方 十
17 2015 2015 年深圳移动光缆项目 2,140 29% 3% 556 0.58%
七
交 易 对方 十
18 2014 2014 年汕尾移动项目 1,520 93% 58% 532 0.56%
八
交 易 对方 十
19 2015 2015 年东莞电信项目 1,185 95% 50% 523 0.55%
九
交 易 对方 二
20 2015 2015 年第六事业部云浮联通管线项目 899 91% 34% 509 0.53%
十
合计 19,612 12.32%
通过交叉比对最近三年存货中重点项目，公司承接的大部分项目均能按照合同约定的进度进行施工，并根据施工进度逐步结算。
存在少数个别项目结算进度较为缓慢，主要项目情况及形成原因情况如下：
1-1-66
2018年 2017年 截至2018
合同预计
签订年 年底形成
序号 交易对方 项目 总收入 完工 结算 完工 结算 形成原因
份 已完工未
（不含税） 进度 比例 进度 比例
结算存货
新 疆 喀 什地 区 公安 监 新疆电 信项 目是 为喀什
1 2017 交易对方一 7,075 95% 0% 95% 0% 6,722
控线路工程（莎车县） 公安局 使用 的视 频监控
新疆喀什监控项目（巴 系统，项目覆盖区域涉及
2 2017 交易对方二 3,396 95% 0% 95% 0% 3,226
楚县） 6 个县近两万条电路。按
新疆喀什地区叶城县、 照合同约定：每个县需县
3 2017 交易对方三 伽 师 县 公安 监 控线 路 2,911 100% 2% 100% 0% 2,868 公安局和电信公司、监理
工程 单位、 审计 单位 共同验
收，验收完成后需市公安
局和市 电信 公司 确认并
录入计费系统，故周期较
新疆喀什监控项目（麦
4 2017 交易对方四 2,264 95% 0% 95% 0% 2,151 长，现已全部完成审计定
盖提县）
案且已 录入 电信 计费系
统，预计 2019 年四季度
可开始结算
2017-2018 年广州移动
5 2017 交易对方五 7,039 85% 0% 31% 0% 6,004
室内覆盖项目
根据合同约定，运营商集
第 六 事 业 部 2017 年
采项目 需要 项目 全部完
6 2017 交易对方六 -2019 年联通无线设备 4,711 100% 0% 57% 0% 4,799
工后集中验收，故整体结
安装项目
算周期较长，预计 2019
第 六 事 业 部 2017 年
年可结算完成
7 2017 交易对方七 -2019 年联通室内覆盖 3,750 79% 0% 60% 0% 2,950
WLAN 工程集成服务
1-1-67
项目
2013 年安徽联通淮南
根据合同约定，该项目自
8 2013 交易对方八 市 及 凤 台县 视 频监 控 7,841 90% 53% 85% 52% 2,039
2015 至 2019 年分期结算
项目
合同约定：项目全部完工
江西移动 2016-2018 年
后集中验收，故整体结算
9 2016 交易对方九 全 省 有 线宽 带 工程 施 2,233 97% 16% 90% 5% 1,799
周期较长，预计 2019 年
工项目（吉安标段）
可结算完成
1-1-68
综上，公司项目工程基本能够按照合同约定进行施工，并按照合同约定结算。
（二）工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结转至应收
账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长
期挂账的情形
针对建造合同，发行人通过“工程施工”科目核算进行安装工程施工所发生
的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，同时，通过“工
程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主开出工程价款结算单
办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，
则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”
的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、物料成本等工程款
项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同规定的结算
节点与业主结算入账。一般而言，工程结算以甲方客户、发行人及第三方监理公
司共同确认作为条件。当甲方客户履行结算流程时，发行人将对应合同的已完工
未结算资产结转至应收账款。
根据上表，并结合发行人对应建造合同，截至 2018 年末，发行人主要建造
工程的工程进度与合同规定一致，不存在已竣工并实际交付仅以未办理决算或审
计等原因而长期挂账的情形。
项目组核查了已完工未结算科目的明细账，对其中科目余额较大的重点项目
进行核查，抽取对应的建造合同、监理报告、标段验收报告以及对应的发票、记
1-1-69
账凭证、银行流水单，并核查对应合同在期末的回款金额。经核查，重点工程项
目与合同规定进度一致，完工进度得到第三方监理机构和甲方审计机构的确认，
不存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
四、存货跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎，发出商品的主要
内容，减值计提金额较高的原因及合理性
（一）存货跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎
发行人的存货跌价准备计提政策如下：“在资产负债表日，存货按照成本与
可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌
价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在
日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。计提存货跌价准
备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于
其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当
期损益。”
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司的存货账面价值
分别为 147,567.69 万元、188,780.68 万元、265,816.66 万元和 269,355.65 万元。
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司存货跌价准备计提明细情况如下：
单位：万元，%
2018 年末
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
建造合同形成的已完工
159,171.37 58.05 1,486.36 157,685.00
未结算资产
发出商品 61,650.50 22.49 5,116.48 56,534.02
自制半成品 7,376.70 2.69 946.23 6,430.47
原材料 34,893.07 12.73 704.59 34,188.49
库存商品 10,969.55 4.00 111.89 10,857.67
委托加工物资 114.96 0.04 - 114.96
周转材料 6.05 0.00 - 6.05
合计 274,182.20 100.00 8,365.55 265,816.66
项目 2017 年末
1-1-70
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
建造合同形成的已完工
127,524.76 65.33 488.02 127,036.74
未结算资产
发出商品 47,901.22 24.54 4,985.79 42,915.43
自制半成品 6,712.74 3.44 669.38 6,043.36
原材料 9,982.66 5.11 229.98 9,752.68
库存商品 2,662.30 1.36 55.57 2,606.73
委托加工物资 226.64 0.12 - 226.64
周转材料 199.12 0.10 - 199.12
合计 195,209.42 100.00 6,428.74 188,780.68
2016 年末
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
建造合同形成的已完工
95,361.52 61.97 - 95,361.52
未结算资产
发出商品 43,610.77 28.34 5,249.61 38,361.15
自制半成品 7,404.35 4.81 625.67 6,778.68
原材料 5,058.77 3.29 274.08 4,784.69
库存商品 2,198.36 1.43 173.76 2,024.60
委托加工物资 235.78 0.15 - 235.78
周转材料 21.28 0.01 - 21.28
合计 153,890.82 100.00 6,323.13 147,567.69
发行人对各类存货的计提跌价准备的主要依据和具体计算过程如下：
1、原材料：资产负债表日账面原材料主要是用于模组生产的备料（按照物
料采购到货周期和齐套生产时间，需要提前进行备料），按照准则的规定，采用
存货账面成本与其可变现净值孰低原则进行期末计量。通过进一步测算，该产品
加工成模组成品后的销售价格减去相应的加工费后，要高于该批原料的账面成
本，因此不存在大额计提存货跌价的情形；
2、自制半成品、库存商品：自制半成品、库存商品在资产负债表日都是属
于客户已经下订单，但是还未交付的产品，该部分存货的销售价格和毛利基本锁
定，因此也不存在大额计提跌价准备的情形；
3、建造合同形成的存货：公司严格按照建造合同准则的规定，每期末对建
造合同的结果进行估计，对建造合同的结果能够可靠估计时，于资产负债表日按
完工百分比法确认收入和成本。报告期内，公司上述已完工未结算资产均有相对
应的工程合同支持，客户资质较好，公司及客户严格按照合同约定的结算模式及
进度进行结算，历史上回款情况良好。公司的已完工未结算存货基本为 1 年以内
1-1-71
和 1-2 年，基本系正常业务往来形成。由于工程项目结算周期较长且项目在验收
及审计定案的过程中存在存货结算可收回金额低于其账面价值的可能性，故按会
计谨慎性原则和《公司企业会计准则第 8 号—资产减值》进行存货跌价准备的
计提；
4、发出商品：期末产生跌价的发出商品主要是公司销售给中国移动、中国
联通、中国电信、中国铁塔的配线设备和塔房产品，公司的该部分存货均有与运
营商和中国铁塔签订的销售合同支撑，以合同价格作为可变现净值，该部分配线
设备和塔房产品成本高于可变现净值，因此公司基于谨慎性原则对该部分存货计
提跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提充分、合理。
（二）发出商品的主要内容，减值计提金额较高的原因及合理性
公司的发出商品主要是公司发出的尚未验收的通信设备产品，如通讯设备室
外柜、杆塔、户外机房等产品验收周期平均为 3-9 个月。发出商品接收方包括中
国铁塔以及中国移动、中国电信、中国联通等运营商。针对通信设备产品，公司
销售流程为“收到客户订单、生产产品、发货、收到签收单、签订结算合同、结
转成本并确认收入”。公司将产品按照客户需求，发往各地级市分公司，并取得
运营商各地级分公司的签收单据、公司获得签收文件后，与各地级市签订合同，
由运营商分公司将合同报运营商省公司审核、运营商省公司确认合同无误后将其
返回运营商分公司，运营商分公司再将合同返回公司，从发出存货到确认收入一
般需要 3-9 个月，因不同合同而产生差异。公司的户外通信机房、铁塔等需要户
外安装，相比其他产品发出时间更长。因此在报告期各期末发出商品余额较大。
期末产生跌价的发出商品主要是公司销售给中国移动、中国联通、中国电信、
中国铁塔的配线设备和塔房产品，公司的该部分存货均有与运营商和中国铁塔签
订的销售合同支撑，以合同价格作为可变现净值，该部分配线设备和塔房产品成
本高于可变现净值，因此公司基于谨慎性原则对该部分存货计提跌价准备。
五、保荐机构及会计师核查意见
1-1-72
保荐机构及会计师核查了发行人通信服务和物联网综合解决方案业务的业
务合同、第三方监理报告，发行人相关建造合同台账，核查了相关资产的明细构
成，并访谈相关高管和业务人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人严格按照项目合同条款、施工进度、完工百分比等确认相关建造
合同收入，报告期内发行人建造合同收入确认依据准确、谨慎。
2、公司已完工未结算存货主要是下游客户验收结算时间较长、结算流程滞
后所致，报告期内发行人的营业收入增速迅猛，公司的已完工未结算资产、发
出商品和营业收入的增长趋势相符，结合同行业可比公司来看，存货增速与收
入增速相对匹配。
3、发行人已完工未结算存货中的主要工程项目的完工进度、结算比例等与
合同规定相一致，当客户验收完毕后，发行人将对应合同的已完工未结算资产
结转至应收账款，依据合理。报告期内不存在已竣工并实际交付仅以未办理决
算或审计等原因而长期挂账的情形。
4、发行人发出商品主要是公司发出给三大运营商的配线设备和塔房产品尚
未验收所致。发行人已按照企业会计准则对各类存货计提跌价准备，存货跌价
准备计提充分且谨慎。
问题 3
报告期内，申请人应收账款金额逐年增长，最近一期末为 19.1 亿元。请申
请人结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，补
充说明应收账款期后回款情况，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
1-1-73
一、请申请人结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增
长的原因
业务模式：公司主营业务为通信服务、物联网产品及服务，包括对主要通信
运营商、政府机关及垂直产业链上的企业单位提供通信工程服务、物联网综合解
决方案等。
对于工程合同，三大电信运营商和中国铁塔会分标段或者整段对相关工程进
行审计和验收，验收通过后方可启动审批和支付流程，对工程进行结算。部分工
程还需要验收通过后试运营一段时间方启动结算流程。通常，三大运营商存在付
款审批流程长的特点，导致公司已结算的部分收入在期末暂未收到款项。
另外，2017 年以来物联网业务发展迅速，公司的客户从三大运营商、中国
铁塔为主的结构发生了变化，物联网垂直行业客户、政府公共服务项目的承包商
以及经销商客户也是公司主要客户。物联网云平台及软件服务和物联网综合解决
方案业务涉及整体项目实施或整体项目验收，回款周期比通信综合业务的回款周
期更长。2018 年发行人物联网业务收入大幅增长外，通信工程服务业务积极拓
展非运营商市场，向智能通信工程业务升级转型，中标承接的 IDC 建设等项目
的建设周期更长、回款周期更长，因此发行人业务模式决定了期末形成应收账款
余额较大。
客户资质：发行人主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营
商和相关配套公司如中国铁塔等，此外还包括政府机关及垂直产业链上的企业单
位。国内电信行业产业链中，三大电信运营商和中国铁塔处于基础性核心地位，
公司通过参与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和中国铁塔的招标实现
销售，根据招标条件明确的商务条款（包括货款支付等）履行合同。三大通信运
营商信用较好，发行人对其具有较长的信用期。
信用政策：发行人的客户分类和信用政策及付款说明情况如下：
业务 客户 信用政策
通信工程业 运营商和中国铁塔 1-2 年
通信设备及 务
政府及其他非运营商客户 1-3 年
服务
通信设备业 运营商和中国铁塔 6-8 个月
1-1-74
务 主设备商和大型行业企业 6 个月内
其他客户 款到发货
信用客户账期 30-60 天，部分客户
物 联 网 - 模 经销客户
款到发货
组和终端业
信用客户账期 30-60 天，部分客户
物联网产品 务 直销客户
款到发货
及服务
物联网-云、 运营商客户 1-3 年
软件和解决
方案业务 政府及其他非运营商客户 1-3 年，部分项目账期 5 年。
综上，发行人截至每年期末应收账款余额较大，主要与发行人的业务模式有
关，发行人承接的主要项目周期较长，主要客户的结算流程较长、滞后于完工进
度，导致年底存在较大应收账款。同时，发行人的物联网业务的高速增长使得应
收账款逐年增长，增长趋势与发行人收入增长趋势保持一致。发行人主要客户为
三大通信运营商及中国铁塔，客户资质上佳，信誉程度较好，报告期内发行人信
用政策保持稳定，不存在重大变动。
二、补充说明应收账款期后回款情况
发行人报告期各期末应收账款期后 6 个月回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
期末应收账款余额 171,018.65 109,734.79 111,191.23
期末应收账款净值 161,318.28 100,130.04 104,018.06
期后 6 个月回款金额 131,025.52 84,426.78 87,789.58
期后 6 个月回款比例 76.61% 76.94% 78.95%
2018 年末应收账款中，截至 2019 年 6 月 30 日的回款比例为 76.61%，到期
未回款的客户主要为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等。主要客户未
回款原因情况如下：
单位：万元
截止 2019 年 6 月 30 日
客户 未回款原因
到期未回款金额
应收客户一 4,308.92 1、项目工程大，验收晚于预定的日期，影响相
应收客户二 3,997.15 关尾款的回款；
1-1-75
应收客户三 3,922.64 2、部分年限长的项目，客户审计部门项目验收
尚未完成；
应收客户四 2,467.19 3、客户内部审批流程延长
应收客户五 455.07 公司已经起诉。已单项计提坏账
应收客户六 386.42 公司已经起诉。已单项计提坏账
项目工程复杂，审核流程较慢，验收晚于预定
应收客户七 331.93 的日期，付款周期延长，影响尾款回款。因对
方信用状况较好，未单项计提坏账。
合计 15,869.32 -
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及
坏账准备计提的充分性
（一）应收账款水平的合理性
结合公司的业务模式、客户资质、信用政策来看，公司应收账款余额较高，
主要是发行人下游客户主要为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔，以及
政府部门和垂直产业链上企业单位，上述客户在对项目工程进行标段验收后，审
批及支付流程途径部门较多、审核速度较慢，因此发行人对其形成了较大的期末
应收账款余额。此外，发行人 2017 年以来物联网业务发展迅速，物联网综合解
决方案实现收入水平较高，下游客户针对综合解决方案的验收、审批和付款流程
更长，因此期末应收账款余额亦随之增加。
期末应收账款余额较大，为通信行业固有的特征。选取中国移动、中国联通、
中国电信的供应商体系内的通信类上市公司，对其 2018 年末应收账款与流动资
产、总资产、当期收入的比值进行分析，详细情况如下：
应收账款/ 应收账款/ 应收账款/
股票代码 公司名称
流动资产 总资产 当期收入
600487.SH 亨通光电 34.24% 22.51% 24.17%
600345.SH 长江通信 17.50% 3.51% 47.93%
002491.SZ 通鼎互联 34.75% 17.98% 41.96%
600522.SH 中天科技 31.13% 19.57% 18.47%
000070.SZ 特发信息 44.02% 32.90% 43.55%
300563.SZ 神宇股份 43.96% 23.04% 39.47%
002089.SZ *ST新海 12.82% 6.55% 41.95%
002446.SZ 盛路通信 25.02% 14.39% 54.80%
600105.SH 永鼎股份 43.14% 21.64% 36.70%
1-1-76
002792.SZ 通宇通讯 26.97% 21.22% 47.90%
603118.SH 共进股份 39.68% 25.41% 24.69%
000586.SZ 汇源通信 51.73% 43.68% 61.36%
300134.SZ 大富科技 14.15% 8.81% 32.23%
300394.SZ 天孚通信 15.30% 10.77% 29.06%
000063.SZ 中兴通讯 23.26% 16.69% 25.25%
平均 30.51% 19.25% 37.97%
002313.SZ 日海智能 29.35% 23.43% 36.50%
由此可以看出，在通信行业内，作为中国移动、中国联通、中国电信的供应
商，受三大通信运营商的付款流程较长、审批较慢的影响，供应商均会对其有一
定的收款信用期，因此出现较大的应收账款。公司应收账款净值比重在行业内是
正常的，与三大运营商供应链体系内通信行业公司的平均水平较为接近。
结合回款情况来看，2018 年末应收账款截至 2019 年 6 月 30 日的回款比例
为 76.61%，回款情况良好，且符合公司信用期政策。到期未回款的客户主要为
中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等，此类客户资质较好，无法收回款
项的风险相对较小。
（二）坏账准备计提的充分性
1、坏账计提政策
报告期内，公司对应收账款执行的坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将单个往来单位或个人余额大于
100 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
1-1-77
组合 1 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
组合 2 应收的关联方款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 单独测试无特别风险的应收款项不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
其中：6 个月以内
7-12 个月 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 25.00 25.00
3－4 年 45.00 45.00
4－5 年 65.00 65.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对单个往来单位或个人余额小于 100 万元但预计无法收回的应收款项
按照应收款项余额全额计提坏账准备。
2、报告期内应收账款计提充分性
报告期内，公司将单个往来单位或个人余额大于 100 万元的应收款项确定为
单项金额重大的应收款项，并进行单独计提坏账准备，对单个往来单位或个人余
额小于 100 万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项余额全额计提坏账准
备。针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，如
有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应
组合计提坏账准备。
报告期内，公司对应收账款分类计提情况如下：
单位：万元，%
2019 年 6 月末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
1-1-78
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 841.49 0.41 420.74 50 420.74
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 203,858.39 99.59 9,338.58 4.58 194,519.81
应收账款
组合 1：账龄分析组
203,858.39 99.59 9,338.58 4.58 194,519.81
合
组合 2：关联方组合
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 204,699.88 100 9,759.33 194,940.55
2018 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 841.49 0.49 420.74 50 420.74
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 170,177.16 99.51 9,279.62 5.45 160,897.54
应收账款
组合 1：账龄分析组
170,177.16 99.51 9,279.62 5.45 160,897.54
合
组合 2：关联方组合
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 171,018.65 100 9,700.36 161,318.28
2017 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 2,295.75 2.09 1,147.88 50 1,147.88
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 107,439.04 97.91 8,456.88 7.87 98,982.16
应收账款
组合 1：账龄分析组
107,439.04 97.91 8,456.88 7.87 98,982.16
合
组合 2：关联方组合
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 109,734.79 100 9,604.75 100,130.04
2016 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
1-1-79
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 2,295.75 2.06 893.70 38.93 1,402.05
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 108,895.48 97.94 6,279.47 5.77 102,616.00
应收账款
组合 1：账龄分析组
108,895.48 97.94 6,279.47 5.77 102,616.00
合
组合 2：关联方组合
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 111,191.23 100 7,173.17 - 104,018.06
其中，期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元，%
2018 年末
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
涉及诉讼，预计部分无
应收客户一 386.42 193.21 50.00
法收回
涉及诉讼，预计部分无
应收客户二 455.07 227.53 50.00
法收回
合计 841.49 420.74 - -
2017 年末
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
涉及诉讼，预计部分无
应收客户一 1,802.20 901.10 50.00
法收回
涉及诉讼，预计部分无
应收客户二 493.55 246.78 50.00
法收回
合计 2,295.75 1,147.88 - -
2016 年末
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
涉及诉讼，预计部分无
应收客户一 493.55 148.07 30.00
法收回
涉及诉讼，预计部分无
应收客户二 1,802.20 745.63 41.37
法收回
合计 2,295.75 893.70 - -
报告期内，公司应收账款账龄主要在一年以内，已按照会计准则充分计提了
坏账准备。2016 年、2017 年、2018 年，公司一年以内的应收账款账面金额占比
分别为 74.32%、69.44%、82.03%，账龄情况列示如下：
1-1-80
单位：万元
2018 年末
账龄 应收账款
坏账准备 计提比例
账面金额 占比
6 个月以内 120,915.58 71.05%
7-12 个月 18,683.84 10.98% 934.19 5%
1-2 年 16,352.28 9.61% 1,635.23 10%
2-3 年 5,857.62 3.44% 1,464.41 25%
3-4 年 4,140.52 2.43% 1,863.23 45%
4-5 年 2,413.60 1.42% 1,568.84 65%
5 年以上 1,813.72 1.07% 1,813.72 100%
合计 170,177.16 100.00% 9,279.62
2017 年末
账龄 应收账款
坏账准备 计提比例
账面金额 占比
6 个月以内 62,751.94 58.41%
7-12 个月 11,853.47 11.03% 592.67 5%
1-2 年 17,493.73 16.28% 1,749.37 10%
2-3 年 8,957.86 8.34% 2,239.47 25%
3-4 年 3,753.54 3.49% 1,689.09 45%
4-5 年 1,263.51 1.18% 821.28 65%
5 年以上 1,365.00 1.27% 1,365.00 100%
合计 107,439.04 100.00% 8,456.88
2016 年末
账龄 应收账款
坏账准备 计提比例
账面金额 占比
6 个月以内 66,451.13 61.02%
7-12 个月 14,481.53 13.30% 724.08 5%
1-2 年 17,654.59 16.21% 1,765.46 10%
2-3 年 6,547.54 6.01% 1,636.88 25%
3-4 年 1,894.95 1.74% 852.73 45%
4-5 年 1,615.46 1.48% 1,050.05 65%
5 年以上 250.27 0.23% 250.27 100%
合计 108,895.48 100.00% 6,279.47
报告期内，公司对应收账款分类计提坏账准备，对单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款按照个别实际进展单独计提坏账，对于一般经营应收款项按
照账龄计提坏账，报告期内计提情况充分。
3、与同行业公司的坏账计提比例对比
公司对应收账款坏账计提比例与同行业公司对比情况如下：
1-1-81
账龄 广和通 科信技术 和而泰 移远通信 有方科技 日海智能
1-6 个月 - -
5% 5% 2% 5%
7-12 个月 5% 5%
1-2 年 15% 15% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 25% 20% 30% 30% 25%
3-4 年 50% 50% 45%
4-5 年 100% 100% 50% 80% 80% 65%
5 年以上 100% 100% 100%
注：有方科技对 1-3 个月应收账款不计提坏账，对 4-12 个月的应收账款计提比例为 5%
公司对于 3 年以内和 5 年以上的应收账款计提政策与同行业相比较为接近，
而对于 3-4 年、4-5 年的应收账款的计提比例略微低于同行业。公司主要面向中
国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商及中国铁塔等相关配套企业提供服
务和产品，部分工程项目施工年限较长，相对而言主要客户信誉程度较高，违约
风险相对较小。综上，因此公司对应收账款的计提政策具有合理性、谨慎性、可
靠性，3-5 年计提比例与同行业相比存在小部分差异，但该差异是合理的。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人应收账款明细，并核查了形成应收账款的原
因，对应的业务合同、收入确认方式、对应记账凭证，并穿透核查了主要客户的
工商信息。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人应收账款较大主要是三大运营商付款审批流程长所致，发行人近
年来销售收入增长迅速，应收账款亦随之快速增长，发行人报告期内信用政策
不存在重大变化。
2、发行人应收账款回款情况良好，2018 年末应收账款中，截至 2019 年 6
月 30 日的回款比例为 76.61%，到期未回款的主要为中国移动、中国电信、中国
联通、中国铁塔等信誉程度高的客户。
3、在通信行业内，受三大通信运营商的付款流程较长、审批较慢的影响，
供应商通常出现较大的应收账款。发行人应收账款净值比重在行业内是正常的，
1-1-82
与三大运营商供应链体系内通信行业公司的平均水平较为接近。公司应收账款
的坏账计提准备充分，发行人主要客户信誉程度较高，违约风险相对较小。
问题 4
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期未
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说本次募集资金
量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
未是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
1-1-83
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据上述法律法规和政策指引，公司本次发行董事会决议日前六个月至今的
财务性投资情况如下：
（一）银行理财产品
截至 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司银行理财产品金额为 0，亦不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司其他权益工具投资（可供出售金融资
产）具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末账面余额 2018 年末账面余额
广州海宽投资合伙企业（有限合伙） 0.001 0.001
广州海连投资合伙企业（有限合伙） 0.001 0.001
广州海全投资合伙企业（有限合伙） 0.001 0.001
广州海优投资合伙企业（有限合伙） 0.001 0.001
北京佰才邦技术有限公司 3,000.00 3,000.00
Ayla Network, Inc. 15,864.04 15,864.04
Cathay Tri-Tech., Inc 153.95 153.95
上海聚均科技有限公司 200.00 200.00
深圳市汇芯通信技术有限公司 400.00 0.00
合计 19,540.45 19,140.45
1、广州海宽投资合伙企业（有限合伙）、广州海连投资合伙企业（有限合
伙）、广州海全投资合伙企业（有限合伙）、广州海优投资合伙企业（有限合伙）
1-1-84
2015 年，公司拟对日海通服及其子公司核心员工进行股权激励，成立深圳
市海易通信有限公司，并通过深圳市海易通信有限公司与第一期激励对象成立
四家合伙企业广州海宽投资合伙企业（有限合伙）、广州海连投资合伙企业（有
限合伙）、广州海全投资合伙企业（有限合伙）、广州海优投资合伙企业（有限
合伙）（对每家合伙企业出资额均为 10 万元）。2016 年 7 月，公司的控股股东
发生变更，公司董事会在 2016 年 8 月进行了换届，新一届董事会对日海通服的
业务规划和管理模式进行了调整，公司拟充分整合各工程公司资源以提升管理
效率、提高工程业务的盈利能力，在充分征求了激励对象的意愿后，决定终止
激励计划，各激励对象将办理退伙手续。上述交易经过了各相关股东同意并经
公司董事会审议通过。
公司对上述四家有限合伙企业的出资设立目的是进行股权激励，不属于财务
性投资。截止本反馈回复日，广州海宽投资合伙企业（有限合伙）、广州海连投
资合伙企业（有限合伙）、广州海优投资合伙企业（有限合伙）已注销完毕，广
州海全投资合伙企业（有限合伙）正在办理注销手续。
2、北京佰才邦技术有限公司
2017 年 6 月，公司通过全资子公司深圳海韵泰投资有限公司与北京佰才邦
技术有限公司（以下简称“佰才邦”）以及佰才邦原股东签订了《关于北京佰才
邦技术有限公司之增资协议》，约定深圳海韵泰投资有限公司以人民币 3,000 万
元向佰才邦增资，增资完成后，深圳海韵泰投资有限公司持有佰才邦 2%的股
权。
佰才邦是全球领先的 Small Cell（小基站）完整解决方案提供商，专注于
Small Cell 相关的无线宽带接入解决方案、业务运营平台研发和未来无线宽带技
术创新，已为全球多个国家的移动运营商、宽带接入运营商、有线电视运营
商、行业专网和企业网等类型的多个客户提供 4G 智能小基站等产品，同时致力
于 5G 等下一代无线技术的研究和开发。公司增资佰才邦，有利于各方充分发挥
佰才邦在小基站产品领先的技术优势、公司在面向运营商客户的销售平台优势
以及精密制造实力，推动双方在小基站业务上深度合作，共同拓展国内小基站
业务市场，佰才邦作为公司小基站设备的研发和技术提供方，将根据公司需求
1-1-85
确定产品项目并进行定制化研究开发，提早在 5G 网络中完成技术布局和产品布
局。公司对佰才邦的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财
务性投资。
3、Ayla Networks, Inc
2017 年 10 月，公司全资子公司日海通讯香港有限公司（以下简称“香港日
海”）与公司控股股东的一致行动人的全资子公司润良泰（香港）投资有限公司
（以下简称“香港润良泰”）与美国公司 Ayla Networks, Inc.（以下简称“美国
艾拉”）签署了《D 系列优先股和可转换债券购买协议》，约定香港日海出资
2,500 万美元认购美国艾拉 D 轮优先股 9,684,292 股、香港润良泰出资 2,500 万美
元认购美国艾拉 D 轮优先股。交易完成后，香港日海持有美国艾拉 9.70%的股
权，香港润良泰持有美国艾拉 9.70%的股权。
美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，通过在设备芯片中植入自研
的软件，实现设备与终端的连接互通，从而使客户能够快速、经济地开发和部
署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案。美国艾拉平台包含
三大部分：嵌入式模块、云服务以及应用程序库，共同构成完整的解决方案，
让任何设备都能够连接到云端和移动端；同时还包含了优质的工具和服务，让
制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。
本次增资认购美国艾拉股份是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。
公司将通过引进美国艾拉先进的物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务
的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端
的物联网解决方案的能力，促进物联网产品的销售，符合公司长远发展战略。
公司对美国艾拉的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务
性投资。
4、Cathay Tri- Tech., Inc
2018 年，公司投资了 Cathay Tri-Tech., Inc，投资金额为 153.95 万元。
Cathay Tri- Tech., Inc 为一家日本企业，主要聚焦于物联网模组的研发生产。公
1-1-86
司投资 Cathay Tri- Tech., Inc 亦是自身战略发展目标的有效拓展延伸，与自身主
营业务相关，不属于财务性投资。
5、上海聚均科技有限公司
2018 年 10 月，公司全资子公司日海物联与上海均直资产管理有限公司签署
股权转让协议，以人民币 1.00 元的对价受让其持有的上海聚均科技有限公司（以
下简称“聚均科技”）20%股权，随后以 200 万元价格对聚均科技进行增资。其
他股东同步出资增资，增资完成后公司对聚均科技持股比例变成 3.00%。聚均
科技致力于“新技术”和“新金融”的投资和创新，利用国内资本力量结合先进的
物联网技术，服务国内经济转型需求。通过此次投资，聚均科技借助日海物联
自主开发的物联网“云”+“端”控货技术，并与大型金融机构合作，专注于“一带
一路”货物贸易场景中的技术和金融创新，能有效解决跨境贸易企业融资难、融
资贵、账期长、赊销率高、物流成本高、报关流程繁琐等生产经营中的实际痛
点。公司同时通过此次投资，与现有业务形成有效协同，实现建立“智慧连接
万物”的智能物联网目标。公司投资聚均科技，与自身主营业务相关，不属于财
务性投资。
6、深圳市汇芯通信技术有限公司
2019 年 4 月 10 日，在广东省工信厅、深圳市工信局及行业领导者的推动
下，“广东省 5G 中高频器件创新中心创建暨 5G 产业技术联盟发起仪式”在深圳
市会展中心举行，公司与福田投控、南方科技大学、力合科创集团、深南电
路、众拓光电、京信通信以及 20 多家产业链龙头企业和上市公司共同出资组建
深圳市汇芯通信技术有限公司，聚焦新型半导体材料及工艺，基站用中高频功
率放大器、滤波器等核心器件以及面向 5G 的基站、终端、汽车雷达、车间通讯
等射频前端、集成芯片设计技术，推动 5G 移动通信的发展。因此，公司对其投
资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务性投资。
公司持有的上述其他权益工具投资主要是与公司主营业务相关的投资或者
与股权激励有关的投资。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的总资产为 75.63 亿元，
归属于母公司净资产为 20.66 亿元，其他权益工具投资占总资产比例为 2.58%，
占归属于母公司净资产比例为 9.46%，占比较小。
1-1-87
（三）长期股权投资
截至 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司长期股权投资具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末账面余额 2018 年末账面余额
北京日海北纬物联技术有限
465.19 497.96
公司
合计 465.19 497.96
2018 年 5 月 10 日，日海智能与北京北纬通信科技股份有限公司合资设立了
北京日海北纬物联技术有限公司（以下简称“日海北纬”），公司认缴出资 500
万元，持有日海北纬 50%的股权。日海北纬主要从事技术开发、技术推广、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软硬件及辅助设
备等业务。根据公司与北京北纬通信科技股份有限公司关于日海北纬控制权的
约定，日海北纬由北京北纬通信科技股份有限公司实施控制，不纳入公司的合
并报表范围。截至 2019 年 6 月 30 日，按照权益法核算的投资收益为-32.76 万
元，截至期末公司的长期股权投资为 465.19 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资占总资产比例不到 0.1%，占
公司归属于母公司净资产的比例为 0.23%，占比极小。
（四）产业基金、并购基金
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在各类产业基金、并购基金。
（五）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在向外拆出资金的情形，亦不存在委托贷
款情形。截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并范围内不存在财务公司。
（六）类金融业务
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
1-1-88
截至 2019 年 6 月 30 日，公司融资租赁主要为作为融资租赁租入方，向北京
文科、平安国际、远东租赁、海通恒信融资租赁部分无形资产和固定资产，公司
不存在作为融资租赁租出方的融资租赁业务。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的商业保理业务主要是与天津聚量商业保理有
限公司签订的有追索权保理业务合同，通过应收账款保理融资 5,000 万，期限自
2018 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 20 日。截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在作
为融资租出方的商业保理业务。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在小贷业务。
（七）其他
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融类企业的情
形。
综上，公司最近一期未不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相关规定。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说本次
募集资金量的必要性
（一）财务性投资金额占比极小，募集资金有助于提高公司净资产，助推
公司业务发展
综合上文，截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）的情形。近年来，公司主要通过自身积累、银行
借款和债务融资等方式解决公司经营发展等方面的资金问题。基于公司业务快速
发展的需要，公司本次拟募集 12.344 亿元用于 AIoT 运营中心建设项目，研发中
心及信息化系统升级项目，补充流动资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的净资
产为 208,712.62 万元，本次募集资金量占公司净资产比例为 59.14%。发行完成
后，公司净资产将得到大幅提升。
1-1-89
5G 产业作为国家竞争战略制高点，是打造新经济最重要的“新型基础设施”，
也是中国企业在第四次工业革命中的重大发展机遇，借助这一时代发展机遇，公
司目前正处于转型后业务实现跨越式增长的关键时间节点。本次非公开发行募集
资金，有助于公司紧跟行业发展趋势，深化“人工智能+物联网”融合，构建 AIoT
综合服务基地，提升公司市场影响力，同时，本次募集资金有助于公司持续加大
研发投入，夯实“云+端+平台”发展战略，提升平台业务承载能力，拥抱产业新
需求、新变化。因此，结合公司财务性投资总额和净资产规模来看，本次募集资
金有助于提高公司净资产，助推公司业务发展，具有必要性。
（二）结合公司营业收入增长水平、经营性资产和经营性负债对资金的占
用情况，本次补充流动资金规模测算合理
在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后，可以一定程度
上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司的资产
负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增
强。
结合公司闲置资金来看，公司本次募集资金 37,000 万元补充流动资金具有
必要性。报告期内公司的货币资金具体构成如下：
单位：万元，%
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 11.78 0.03 14.15 0.03 29.15 0.03 32.37 0.07
银行存款 16,375.19 46.82 38,075.17 68.94 81,552.38 77.14 41,028.28 86.72
其他货币资
18,587.76 53.15 17,137.87 31.03 24,144.88 22.84 6,248.43 13.21
金
合计 34,974.73 100.00 55,227.19 100.00 105,726.42 100.00 47,309.08 100.00
其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金等。
截至 2019 年 6 月 30 日，其他货币资金如下：
单位：万元，%
项目 期末余额 占比 期初余额
银行承兑汇票保证金 15,602.33 83.94 10,443.40
保函及履约保证金 2,515.43 13.53 187.70
1-1-90
信用证保证金 470.00 2.53 6,506.78
合计 18,587.76 100.00 17,137.87
根据上表可知，公司期末货币资金大部分为受限资金或具有明确用途的资
金，闲置流动资金较少。
结合公司营业收入增长水平、经营性资产和经营性负债对资金的占用情况，
公司本次非公开发行补充流动资金的金额经过了较为合理的测算，测算过程具
体如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营
性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金
额
2、测算具体过程
（1）根据 2016-2018 年收入测算未来三年平均增速
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
合并收入（公告） 286,924.68 270,679.35 298,978.61 442,008.88
已 并 表龙 尚科 技 的
0.00 0.00 7,220.20 91,006.38
收入
已 并 表的 芯讯 通 的
0.00 0.00 0.00 74,166.78
收入
收入净额 286,924.68 270,679.35 291,758.41 276,835.72
龙尚科技+芯讯通
60,000 90,000 140,000 183,880
全部收入（假设）
模拟合并收入 346,924.68 360,679.35 431,758.41 460,715.72
增速 3.96% 19.71% 6.71%
三年平均 10.13%
未来三年增速 10.13%
1-1-91
（2）测算经营现金流缺口
经营资 预计经营资产及经营负债数额 2021 年期
2018 末实 产、负债 末预计数
项目 2019 年 2020 年 2021 年
际数 占营业收 -2018 年末
（预计） （预计） （预计）
入比例 实际数
营业收入 442,008.88 - 486,767.54 536,058.54 590,340.84 148,331.96
应收账款 161,318.28 36.50% 177,653.67 195,643.22 215,454.43 54,136.15
存货 265,816.66 60.14% 292,733.76 322,376.53 355,020.99 89,204.33
应收票据 807.66 0.18% 889.45 979.51 1,078.70 271.04
预付账款 35,725.44 8.08% 39,343.07 43,327.02 47,714.40 11,988.96
经营性流
动 资 产 合 463,668.04 104.90% 510,619.94 562,326.29 619,268.51 155,600.47
计
应付账款 226,100.06 51.15% 248,995.38 274,209.12 301,976.06 75,876.00
应付票据 12,035.11 2.72% 13,253.81 14,595.91 16,073.92 4,038.81
预收账款 6,917.46 1.57% 7,617.94 8,389.34 9,238.86 2,321.40
经营性流
动 负 债 合 245,052.63 55.44% 269,867.12 297,194.38 327,288.85 82,236.22
计
流动资金
占用额（经
218,615.41 49.46% 240,752.82 265,131.91 291,979.67 73,364.26
营资产-经
营负债）
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模
为 73,364.26 万元。本次募集 37,000 万元资金用于补充流动资金，低于公司的资
金需求规模，测算合理。
（三）发行人资产负债率较高，本次非公开发行募集资金有助于改善财务
结构
近年来，公司紧紧把握 5G 市场兴起、智能物联网产业蓬勃发展的市场机遇，
依托深厚的技术积累，加快平台建设，满足客户需求，通信服务及智能物联网业
务得到了良好的发展。2018 年，公司实现营业收入 44.20 亿元，同比增长 47.84%。
在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，
资产负债率逐年升高，截至 2019 年 6 月 30 日达到 72.40%。同时，面对强劲的
市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在
此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，
1-1-92
降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资
金需求。本次非公开发行募集资金能够为公司实现跨越式发展创造良好条件，也
符合全体股东的切身利益。
三、请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利
用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构核查了公司的发行申请文件、相关承诺、规范运作情况，系统研究
了公司所处行业的发展现状及趋势，并在行业研究的基础上对公司的业务发展现
状及趋势进行了梳理和研究，在此基础上对本次发行补充流动资金的必要性和可
行性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：公司所处通信和物联网行业营运资金需求量较大。
随着物联网行业未来快速发展，作为物联网行业的领先企业，公司未来经营规
模将不断扩大，对营运资金的需求也将扩大。补充流动资金规模测算过程合理。
公司本次再融资募集资金规模具有必要性，符合公司战略发展的需要，符合全
体股东的切身利益。
保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的重
大投资或资产购买相关的公告、决议、协议、资金安排、定期报告等文件；核查
了公司《募集资金管理制度》的实际执行情况；就公司未来的重大投资或资产购
买的计划等事宜访谈了公司的管理团队。
经核查，保荐机构认为，公司补充流动资金是为了满足日益扩大的规模需
要，并且已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督进行了明确的规定。自本反馈回复报告签署之日起至之后
三个月内，公司暂无其他重大投资或资产购买计划，不存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以投资类金融及其他业务的情形。
问题 5
2018 年末，申请人商誉金额为 5.16 亿元，主要为收购龙尚科技、芯讯通股
权形成。请申请人补充说明：（1）龙尚科技、芯讯通收购定价依据及合理性，
1-1-93
商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产，确认的依据及合理性，收购承
诺及业绩实现情况；（2）龙尚科技、芯讯通均在收购后增资或引入投资者等后
续股权变动的情形，说明后续股权变动的定价依据，与收购时定价是否存在较大
差异，芯讯通在收购后不久引入外部投资者的商业意图；（3）结合被收购资产
经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定
量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
回复：
一、龙尚科技芯讯通收购定价依据及合理性，商誉形成过程，是否将收购对
价分摊至相应资产，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况
（一）龙尚科技收购定价依据及合理性，商誉形成过程，是否将收购对价
分摊至相应资产，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况
1、收购龙尚科技的过程
2017 年 9 月 7 日，公司全资子公司日海物联与王焜、杨涛、郭云签订股权
转让协议，拟以 6,333.5736 万元、1,980.0000 万元和 686.4264 万元分别受让三名
自然人持有的 26.6677%、8.9200%和 3.0923%龙尚科技股份，并约定日海物联在
协议签订并生效 60 日内以 20,500 万元的投前估值对龙尚科技增资，增资金额不
低于 3,000 万元，不高于 5,000 万元。同时，日海物联与西藏千烨企业管理有限
公司（以下简称“西藏千烨”）签订股权转让协议，拟以 3,345.00 万元受让西藏
千烨持有的 29.4118%龙尚科技股权。
2017 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购龙尚
科技股权的议案》及相关议案。交易完成后，日海物联持有龙尚科技 68.0918%
股权，成为第一大股东。
2017 年 9 月 11 日，公司根据前述协议内容，与王焜、杨涛、郭云签订增资
协议，由日海物联向龙尚科技增资 4,500 万元，其他股东放弃优先认购权。增资
完成后，日海物联持有龙尚科技股份增加至 73.8352%。
2017 年 9 月 25 日，龙尚科技完成股权转让的工商变更登记手续，领取《企
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业法人营业执照》。
2017 年 11 月 2 日，龙尚科技完成增资的工商变更登记手续。上述股权转让
和增资交易视为“一揽子交易”。
2、收购龙尚科技的定价依据和合理性
（1）定价依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的
《公司章程》、《关联交易管理制度》等，本次收购龙尚科技股权不构成关联交易，
亦不构成重大资产重组，仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议，亦无需
对收购标的进行审计、评估。
本次交易作价是通过市场化谈判协商确定的，综合考虑了龙尚科技的资产负
债情况、技术研发实力、交易对方任职要求及业绩承诺等多方面因素。本次定价
也参考了同行业可比案例的定价情况，并结合市销率法对标的资产龙尚科技进行
估值。龙尚科技所在行业为物联网行业，自 2015 年伊始，随着相关通信技术的
进步，万物互联的时代大幕徐徐开启，技术的进步和更新迭代也带动了市场的逐
步扩展，因此自 2016 年开始，各家通信行业企业开始布局物联网业务，抓紧赛
道抢占市场。
彼时国内市场上行业内为芯讯通、中兴物联、龙尚科技、移远通信、有方科
技等（移远通信、有方科技当时处于 IPO 申报阶段）。由于该行业尚处于爆发前
夜，大部分优秀物联网企业仍处于市场开拓的成长阶段，盈利水平相对较低，因
此采用市销率相对估值法（PS 法）来进行估值成为收购标的估值的重要手段。
对于物联网企业来说，其行业特点是仍处于市场开发阶段，行业内企业往往通过
提高连接数、销售终端产品来跑马圈地占领市场，市场规模一定程度上代表了企
业未来发展的潜力。销售收入一般较为稳定，不受公司折旧摊销、非经常性损益、
存货跌价等因素影响，受操纵的可能性较小，因此对该行业估值适合采用 PS 估
值法。2017 年 1 月，高新兴披露发行股份购买中兴物联 84.07%股权的预案，公
司收购龙尚科技主要参考了该收购估值，并以该估值作为谈判基础价格。相关案
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例如下：
标的 100%整 2016 年底 2016 年收入
收购方 收购标的 体估值 账面现金 情况 市销率
（万元） （万元） （万元）
中兴物联
高新兴 80,160 24,217 58,204 0.96
84.07%股权
注：市销率=（标的整体估值-账面现金）/基准日当年营业收入
2016 年收入情 2016 年底
参考 参考估值
收购方 收购标的 况 账面现金
市销率 （万元）
（万元） （万元）
龙尚科技
日海智能 19,951 1,467 0.96 20,667
73.8352%股权
注：龙尚科技股权转让及增资视为一揽子交易
龙尚科技 2016 年营业收入为 19,951 万元，2016 年底账面现金为 1,467 万元，
参考高新兴的市销率水平测算得出整体估值约 20,667 万元，并以此为基础最终
确定本次一揽子交易整体估值为 22,889 万元。
综上，本次收购交易定价系通过协商确定的，综合考虑了龙尚科技的资产负
债情况、技术研发实力和其他对赌条件等因素，并参考了同行业主要可比案例的
估值水平，定价依据合理。
（2）出具资产评估报告的原因
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。为进一步核实公司本次收购龙尚科技
形成的商誉，公司聘请了上海申威资产评估有限公司于 2018 年 3 月 1 日出具了
以 2017 年 10 月 31 日为基准日的龙尚科技（母公司）的可辨认净资产公允价值。
评估机构以基础资产法（仅用了一种评估方法）对龙尚科技各项可辨认资产和负
债进行评估，其后审计机构在评估结果的基础上对收购日龙尚科技可辨认净资产
公允价值进行了复核。审计和评估结果详见下文“3、收购龙尚科技形成商誉计
算过程，是否将收购对价分摊至相应资产，相对的确认依据和合理性”。
（3）定价水平合理性
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本次协商定价水平具有一定合理性，主要原因是：
①物联网产业正处于爆发式增长的前夜，龙尚科技提前布局并跻身无线通
讯模组第一梯队，研发实力雄厚
本次收购标的龙尚科技是国内较早进入无线通讯模组行业的厂商之一， 可
提供 GSM/GPRS/EDGE，WCDMA，CDMA1X/EVDO，TD-SCDMA 以及 LTE 全
系列无线通讯模组以及基于无线通讯模组的物联网应用的解决方案。龙尚科技自
2005 年成立，建立自主品牌“LongSung”，开始无线模组研发，2007 年首发基
于 ADI 芯片的 2G 模组，2008 年推出的 3G 模组是世界上最薄的 HSUPA 模组，
2014 年 推 出 国 内 第 一 款 7 模 LTE 模 组 ， 2016 年 推 出 世 界 上 第 一 款
NB-IoT/eMTC/GPRS 全模模组。曾获得过 2G 模组出货量国内第一、3G 模组出
货量全国前三、LTE 模组出货量国内第一的优异成绩，并是国内第一个在高通平
台上量产 NB-IOT 模组的厂商。
根据市场预测，到 2025 年物联网的连接数将达到 700 亿，其中，将会有超
过 50 亿的设备基于蜂窝技术的物联网连接，市场非常庞大。无线通讯模组为物
联网终端提供联网功能，承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连接需求，
是物联网平台与终端的连接载体，也是蜂窝通讯网络应用于物联网领域的主要实
现手段，是物联网的核心部件之一。包括龙尚科技在内的第一梯队无线通讯模组
企业将会是物联网产业爆发式增长的主要受益方。
②市场知名企业开始布局物联网战略，收购龙尚科技是公司战略发展的重
要举措，能与公司形成有效协同
公司作为国内领先的通信网络连接提供商和通信工程服务商，一直高度重视
产业创新和产业布局，物联网是公司发展战略的重要部分之一。收购并增资龙尚
科技是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。公司自 2017 年以来收购龙尚
科技（以及后来收购芯讯通），同期入股美国艾拉云平台，实现从小基站到无线
模组到云平台的全方位布局，力求在 5G 时代来临前成为国内物联网龙头。
同时，同行业内知名企业也在逐步通过内生和外延方式，积极布局物联网。
高新兴收购中兴物联，移为通信拟收购芯讯通，移远通信、有方科技准备 IPO，
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因此，公司收购龙尚科技，既是自身战略发展的需要，也是抓住了时代赋予的机
会，顺应了历史发展的潮流。
③收购定价包含对股东的约束和激励因素
收购协议约定，股权出让方的三名自然人后续将继续在龙尚科技任职，且存
在业绩承诺、管理层稳定等约束。根据日海物联与三名自然人的股权转让协议，
附加条款包括：1）收购完成后公司对龙尚科技进行增资；2）收购后三名自然人
至少任职 3 年；3）转让方承诺 2017-2019 年营业收入分别不低于 2.5 亿元、4 亿
元和 6 亿元等。
综上所述，本次股权转让定价合理，收购龙尚科技能够与公司形成有效的业
务协同。
3、收购龙尚科技形成商誉计算过程，是否将收购对价分摊至相应资产，相
对的确认依据和合理性
根据《企业会计准则》的规定，为进一步核实公司本次收购龙尚科技形成的
商誉，公司聘请了上海申威资产评估有限公司于 2018 年 3 月 1 日出具了以 2017
年 10 月 31 日为基准日的龙尚科技（母公司）的可辨认净资产公允价值。
根据《资产评估报告书》（沪申威评报字〔2017〕第 1704 号），截至 2017 年
10 月 31 日，龙尚科技（母公司）总资产账面价值为 13,499.61 万元，总负债账
面价值为 7,947.41 万元，净资产为 5,552.20 万元。
根据公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的复核，截至
2017 年 10 月 31 日，龙尚科技（合并）总资产账面价值为 11,457.69 万元，总负
债账面价值为 8,828.47 万元，净资产为 2,629.23 万元。
2017 年 11 月 1 日，公司完成对龙尚科技的并购，该日期为购买日。经评估，
购买日龙尚科技无形资产发生了增值（主要是无形资产-软件著作权发生了评估
增值），无形资产增值部分合计 22,466,298.17 元。根据评估结果，商誉具体计算
过程如下：
单位：元
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项目 金额 计算过程
收购日龙尚科技账面净资产 26,292,291.00 ①
收购日龙尚科技（合并）无形资产评估增值 22,466,298.17 ②
减：递延所得税负债 5,616,574.54 ③
收购日龙尚科技可辨认净资产公允价值 43,142,014.63 ④ = ① + ② - ③
持有龙尚科技股份比例 73.8352% ⑤
按照持股比例享有龙尚科技可辨认净资产 31,853,992.79 ⑥ = ④ ╳ ⑤
日海物联收购龙尚科技支付对价（含增资，视
168,450,000.00 ⑦
为一揽子交易）
收购龙尚科技形成商誉 136,596,007.21 ⑧=⑦-⑥
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司已经按照会计准则，在合并日将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合（也即龙尚科技合并层面资产和资产组），并以此为基础在后续每个资产负债
表日进行减值测试。
4、龙尚科技收购承诺及业绩实现情况
龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之
一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网产业链中具
备通用化、普适化、规模化的特点。收购并增资龙尚科技是公司“云+端”物联
网战略的重要组成部分，收购完成后，双方业务得到有效协同，龙尚科技运行状
况良好，业务开拓顺利，2018 年与中国移动签订 2 亿元模组产品和终端配件框
架采购合同，并中标了中国移动 NB-IoT 模组产品采购项目。
公司收购龙尚科技时存在业绩承诺，三名自然人股东（股权转让方）承诺
2017-2019 年收入不低于 2.5 亿、 亿、 亿。2017 年 11-12 月经审计收入为 7,274.17
万元，全年收入为 28,349.99 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，龙尚科技经审计的
总资产为 40,218.20 万元，净资产为 4,642.76 万元，龙尚科技 2018 年经审计的营
业收入为 83,886.42 万元，实现净利润 2,015.21 万元。2017-2018 年均实现承诺，
未发生减值。龙尚科技承诺收入与实现收入情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
承诺收入（亿元） 2.50 4.00 6.00
1-1-99
1.21
实现收入（亿元） 2.83 8.39 （为 2019 年上半年
营业收入）
实现率 113.20% 209.75% 不适用
综上，公司收购龙尚科技的定价依据公允，具备一定合理性，收购时已经按
照企业会计准则将收购对价分摊至相应资产，将商誉账面价值分摊至相关资产组
并以此为基础在后续的资产负债表日进行减值测试，依据合理。收购后均实现了
业绩承诺。
（二）芯讯通收购定价依据及合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分
摊至相应资产，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况
1、收购芯讯通的过程
2017 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于收购
芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的议案》及相关议案，同意公司收购芯讯
通及芯通电子股权事宜，拟以人民币 51,800.00 万元收购芯讯通 100%和芯通电子
100%股权，交易交割前原股东完成芯通电子和芯讯通的业务整合。
同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于芯讯通的《尽职
调查报告》。日海智能在《尽职调查报告》的基础上，确定收购芯讯通的交易价
格，签订股权转让协议。公司于股东大会召开之前补充披露经审计的财务数据。
2017 年 12 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2017SZA40946 号《审计报告》。
2017 年 12 月 26 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众
联评报字（2017）第 3-0096 号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行评估。
公司于 2018 年 1 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易。
2018 年 2 月 26 日，芯讯通完成股权转让的工商变更登记手续，领取《企业
法人营业执照》，并于 3 月 1 日起纳入日海智能合并范围。
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2、收购芯讯通的定价依据和合理性
（1）定价依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的
《公司章程》、《关联交易管理制度》等，本次收购芯讯通（含芯通电子）股权不
构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，董事会
审议通过后还需提交股东大会审议。
本次收购芯讯通股权项目的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交易定价主要
以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》为基础确定。
《尽职调查报告》对截至 2017 年 6 月 30 日的芯讯通无线通讯模块模拟的全
部资产（包括账外无形资产—商标、专利、专有技术、软件著作权、域名）和负
债进行尽职调查。其中，芯讯通主要业务为设计和开发无线通讯模块，芯通电子
主要业务为无线通讯模块采购、仓储、物流和销售，二者均为晨讯集团下属平行
子公司，由于芯讯通和芯通电子在评估基准日存在与无线通讯模组无关的资产的
负债，需要在过渡期进行剥离，并且将芯通电子股权整合到芯讯通，因此尽职调
查报告里以“芯通电子已于 2015 年 1 月 1 日前 100%过户至芯讯通”为假设前提，
编制了模拟合并资产负债表、模拟合并利润表，尽调主要财务数据如下：
单位：万元
模拟资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 51,775.51 46,565.11
总负债 40,377.29 35,787.20
归属于母公司净资产 11,398.22 10,777.91
模拟利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 56,856.39 70,612.67
营业利润 3,042.68 5,471.60
净利润 2,639.52 5,431.13
为了尽快推动的交易，降低不确定性，公司在《尽职调查报告》的基础上，
确定交易价格，签订股权转让协议及召开董事会，并于股东大会召开前披露经审
计的财务数据。
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2017 年 12 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
计报告》，2017 年 12 月 26 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了
《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。采用资产基
础法，在评估基准日资产评估值 69,653.86 万元，负债评估值 49,377.29 万元，净
资产评估值 20,276.56 万元；采用收益法，芯讯通模块业务的模拟的股东全部权
益价值评估结果为 43,778.40 万元。经过综合评估分析，本次评估报告评估结论
采用收益法评估结果。2018 年 1 月 9 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会审
议通过交易。
综上，本次交易作价是以《尽职调查报告》为基础，参考其他买方的收购报
价以及卖方的心理价位，通过市场化谈判确定的，对相关标的的评估报告亦已于
股东大会召开前披露经审计的财务数据和评估报告。
（2）出具资产评估报告的原因
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，因此 2018 年公司再次聘请信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对芯讯通截至购买日 2018 年 2 月 28 日的模拟资
产负债表，过渡期（2017 年 7-12 月、2018 年 1-2 月）的模拟合并利润表进行审
计，以便进一步对合并日的可辨认净资产公允价值以及由此形成的商誉进行核
实。
（3）定价水平合理性
公司本次收购芯讯通的交易价格具有合理性，具体如下：
①本次收购芯讯通股权系以中介机构《尽职调查报告》为基础确定的
本次收购芯讯通股权项目的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
评估情况详见上文“2、收购芯讯通的定价依据和合理性（1）定价依据”。
②标的资产与公司现有的业务具有较强的协同效应，包括技术协同、产品
协同、客户资源协同、供应链金融协同，可以提高公司竞争力和盈利能力
本次交易标的资产的无线通信模块是最早进入无线通信模块市场的产品之
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一，产品类别主要包括 2G、3G、4G 通信模块产品及 GNSS 定位模组，在全球
市场享有稳定的市场地位，2015 年和 2016 年模组出货量居于全球第一，标的资
产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备明显的优势，在物联网行业建
立起了较好的品牌形象和客户基础。收购标的资产，能够进一步夯实公司“云+
端”的物联网战略的基石，实现公司物联网战略的领先布局。
本次交易完成后，公司模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将
大幅拓展，龙尚科技和芯讯通在模组的研发技术、产品类型、供应链管理、市场
销售区域、销售渠道和垂直行业应用领域将形成互补和协同，公司模组的研发能
力和销售能力将居于行业主导地位。同时，结合公司物联网云平台技术，可进一
步加强公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，为运营商、行业客户提供
差异化和定制化的物联网产品和解决方案，并提供物联网的支撑运营服务，进一
步增强公司的综合竞争力及盈利能力。
③与同行业可比交易比较，该收购估值处于合理水平
除芯讯通（含芯通电子）外，国内模组的主要厂商还包括广和通（300638）、
中兴物联、移远通信（603236）、深圳市有方科技股份有限公司（A17137）等。
鉴于广和通于 2017 年 4 月在深交所创业板上市，中兴物联于 2017 年 7 月被深交
所创业板上市公司高新兴收购，本次收购标的资产的估值，以广和通和中兴物联
的估值对比进行分析。
标的资产
项目 广和通 中兴物联
（芯讯通）
2016 年度营业收入（万元） 34,435.36 58,204.39 70,612.67
2016 年度净利润（万元） 4,032.15 4,147.43 5,431.13
2016 年末所有者权益（万元） 14,269.46 14,994.06 10,777.91
估值（万元） 334,560.00 81,000.00 51,800.00
市盈率 82.97 19.53 9.54
市销率 9.72 1.39 0.73
注：广和通估值由 2017 年 12 月 7 日市值推算出，中兴物联估值由高新兴于 2017 年 7 月 31
日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露内容，中兴物联合计
84.07%股权交易价格 68,096.70 万元，对应中兴物联 100%股权价值为 81,000.00 万元。
广和通为上市公司，由于国内 A 股市场存在一定程度的市场溢价，因此市
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盈率和市销率远大于中兴物联和芯讯通估值。由于在评估日，中兴物联、芯讯通
（含芯通电子）账上持有现金分别为 24,147 万元、1,795 万元，经调整后整体估
值对比情况如下：
标的资产
项目 中兴物联
（芯讯通）
2016 年度营业收入（万元） 58,204.39 70,612.67
2016 年度净利润（万元） 4,147.43 5,431.13
2016 年末所有者权益（万元） 14,994.06 10,777.91
评估估值（万元） 81,000.00 51,800.00
剔除账上富余现金（万元） 24,147.00 1,795.00
调整后评估估值（万元） 56,830.00 50,005.00
调整后市盈率 13.71 9.21
调整后市销率 0.98 0.71
④存在潜在买家拟收购芯讯通，公司为促成交易适当提高定价
芯讯通是最早进入无线通信模块市场的企业之一，掌握基于无线通信芯片的
模组产品开发能力及核心技术，产品类别主要分为 2G、3G、4G 通信模组产品
及 GNSS 定位模组产品，在全球范围内具有极高的知名度，2015 年和 2016 年芯
讯通无线通信模组的出货量为全球第一，销售区域包括国内市场及北美洲、南美
洲、欧洲、亚太地区等海外市场。2017 年 9 月，移为通信披露重大资产重组草
案拟收购芯讯通及相关资产。彼时，在公司与晨讯集团的谈判过程中，为了尽快
推动交易，获取芯讯通（含芯通电子）这一具有极大战略意义的物联网标的，公
司与交易对方迅速决策，并签署股权转让协议。
⑤芯讯通 2018 年经营业绩良好，动态市盈率较低
芯讯通 2018 年经营业绩情况良好，市场开拓成效显著，订单量充沛，与日
海智能现有业务实现高效协同。经审计，芯讯通 2018 年实现营业收入 99,993.59
万元，实现净利润 10,351.61 万元，结合 2018 年实际盈利情况来看，本次收购芯
讯通调整后动态市盈率为 4.83，市销率为 0.50，相对较低。
综上，本次收购芯讯通股权，是以中介机构出具的《尽职调查报告》以及标
的资产拟被其他买方收购的评估值为重要参考，考虑到本次收购芯讯通对于公司
“云+端”物联网战略的实施以及目标的达成具有重要意义，并且将与公司已有
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物联网业务良好的协同效应，为促成本次交易，通过市场化交易谈判协商确定了
交易价格，定价具有合理性。
3、芯讯通商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产，确认的依据及
合理性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的
《公司章程》、《关联交易管理制度》等，本次收购芯讯通（含芯通电子）股权不
构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》的有关规定，董事会
审议通过后还需提交股东大会审议。为了尽快推动的交易，降低不确定性，公司
在《尽职调查报告》的基础上，确定交易价格，签订股权转让协议，并于股东大
会召开前披露经审计的财务数据。本次交易作价是以《尽职调查报告》为基础，
参考其他买方的收购报价以及卖方的心理价位，通过市场化谈判确定的。
2018 年 2 月 28 日，公司完成对芯讯通的并购，该日期为购买日。自评估基
准日 2017 年 6 月 30 日至购买日 2018 年 2 月 28 日为过渡期。
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。为进一步确定合并日的可辨认净资产
公允价值及其形成的商誉，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对芯讯通截至购买日 2018 年 2 月 28 日的模拟资产负债表，过渡期（2017 年 7-12
月、2018 年 1-2 月）的模拟合并利润表进行审计，根据 XYZH/2018SZA40727
号审计报告，截至 2018 年 2 月 28 日，芯讯通模拟账面净资产为 10,666.94 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的基准日为 2017 年 6 月 30 日的审计报告和资产评估报告，采
用资产基础法确定的芯讯通在 2017 年 6 月 30 日的账面净资产为 11,398.22 万元，
评估价值为 29,276.56 万元，评估增值 17,878.35 万元。
评估增值主要是固定资产和无形资产增值。其中，固定资产增值-140.58 万
元，无形资产增值 17,783.90 万元，存货增值 236.07 万元，其他应收款增值-1.04
万元，合计增值 17,878.35 万元。
1-1-105
由于 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 2 月 28 日的过渡期期间，芯讯通的资产并
未发生较大变化，且基于 2017 年 6 月 30 日的模拟合并资产评估报告已充分反映
相关资产组的范围，因此公司并未在 2018 年 2 月 28 日对芯讯通相关资产进行评
估。过渡期间影响 2018 年 2 月 28 日评估值的主要因素是固定资产、无形资产的
折旧和摊销。
综合考虑过渡期期间无形资产、固定资产的尚可使用年限、过渡期折旧摊销
时间（8 个月），测算 2018 年 2 月 28 日固定资产、无形资产的增值情况具体如
下：
单位：万元
主体 项目 增值 计算
无形资产-专利 2,114.07
无形资产-专有技术 4,227.37
无形资产-软件著作权 703.76
无形资产-商标 10,738.68
芯讯通-模拟合并 无形资产 无形资产-域名 0.02
（2017.06.30） 小计 17,783.90
减：无形资产外购部分入
9,000.00
账原值
无形资产-实际增值部分 8,783.90 ①
固定资产 小计 -140.58 ②
减：无形资产评估增值部分应多计提摊销 585.59 ③
过渡期间 减：过渡期间提前报废固定资产 -36.11 ④
减：固定资产评估增值部分应多计提折旧 -15.31 ⑤
无形资产评估实际增值 8,198.31 ①-③
芯讯通-模拟合并
固定资产评估实际增值 -88.72 ②-④-⑤
（2018.02.28）
合计 8,109.15
因此，截至收购日 2018 年 2 月 28 日，商誉的计算过程如下：
单位：元
项目 金额 计算过程
截至 2018 年 2 月 28 日模拟账面净资产 106,669.408.84 ①
截至 2018 年 2 月 28 日评估增资（上表测算） 81,091,468.57 ②
递延所得税负债 12,080,442.03 ③
1-1-106
2018 年 2 月 28 日可辨认净资产公允价值 175,680,435.38 ④ = ① + ② - ③
收购芯讯通支付对价 518,000,000.00 ⑤
形成商誉 342,319,564.62 ⑥ = ⑤ - ④
其中：日海物联商誉（99.99%） 342,285,332.66
日海智能商誉（0.01%） 34,231.96
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司已经按照会计准则，在合并日将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合（也即芯讯通与芯通电子进行资产整合后合并层面资产和资产组），并以此为
基础在后续每个资产负债表日进行减值测试。
4、芯讯通收购承诺及业绩实现情况
芯讯通的主营业务为 M2M 无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户
提供基于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、
北斗卫星定位等多种技术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为
2G、3G、4G 通信模组产品及 GNSS 定位模组产品。芯讯通掌握基于无线通信芯
片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的
能力，产品均取得 CE、FCC、GCF、PTCRB 等 100 余项国际、国内认证，无线
模组出货量居于全球前列，据 ABI Research 统计，2015 年和 2016 年芯讯通无线
通信模组的出货量为全球第一。
收购芯讯通是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分，收购完成后，公
司模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将大幅拓展。根据公司收购
芯讯通时资产评估机构出具的资产评估报告，预测芯讯通 2018 年实现净利润
5,452.59 万元。报告期内芯讯通运行状况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，芯讯
通经审计的总资产为 67,783.66 万元，净资产为 42,749.72 万元，芯讯通 2018 年
经审计的营业收入为 99,993.59 万元，实现净利润 10,351.61 万元，实现净利润大
幅超过盈利预测之净利润，实现率为 189.85%。
公司收购芯讯通为市场化收购行为，且为现金收购，不涉及股份支付。收购
完上市公司将会就芯讯通的资产和业务进行交接和整合，因此考虑到可行性，以
及业务整合对芯讯通财务的影响因素较为复杂，预测难度较大，因此双方并未就
1-1-107
业绩承诺进行约定。
根据收益法下芯讯通盈利预测数据，实际实现利润与盈利预测利润情况对比
如下：
项目 2018 年 2019 年
盈利预测利润（万元） 5,452.59 5,894.69
2,578.35
实际实现利润（万元） 10,351.61
（为 2019 年上半年净利润）
完成率 189.85% 43.74%
综上，公司收购芯讯通的定价依据公允，具备一定合理性，收购时已经按照
企业会计准则将收购对价分摊至相应资产，将商誉账面价值分摊至相关资产组并
以此为基础在后续的资产负债表日进行减值测试，依据合理。收购后运营情况良
好，实现盈利预测的利润水平。
二、龙尚科技、芯讯通均在收购后增资或引入投资者等后续股权变动的情形，
说明后续股权变动的定价依据，与收购时定价是否存在较大差异，芯讯通在收购
后不久引入外部投资者的商业意图
（一）龙尚科技后续股权变动的定价依据，与收购时定价是否存在较大差
异
2017 年 9 月 25 日，龙尚科技完成股权转让的工商变更登记手续，领取《企
业法人营业执照》，随后日海物联向龙尚科技增资 4,500 万元，其中 932.93 万元
计入注册资本，3,567.07 万元计入资本公积。上述增资于 2017 年 11 月 2 日完成
工商变更登记手续。增资完成后，日海物联持有龙尚科技股份增加至 73.8352%，
并于 11 月起纳入日海智能合并报表。前述股权转让和增资交易视为“一揽子交
易”。
收购过程及增资过程中涉及的定价情况如下：
交易方式 股权转让 增资
交易对手/增资方 机构股东 三名自然人股东 日海物联
交易作价 3,345 万元 9,000 万元 4,500 万元
交易股份 29.4118% 38.68% -
整体估值 20,500 万元
11,373 万元 23,750 万元
（测算） （投前估值）
1-1-108
后续增资是履行《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》的约定，
在公司受让三名自然人股权时便已约定后续增资之整体估值水平。受让三名自然
人股权的作价依据详见上文“一、龙尚科技收购定价依据及合理性，商誉形成过
程，是否将收购对价分摊至相应资产，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实
现情况”。
（二）芯讯通后续股权变动的定价依据，与收购时定价是否存在较大差异
2018 年 2 月 26 日，芯讯通完成股权转让的工商变更登记手续，领取《企业
法人营业执照》，并于 3 月起纳入日海智能合并报表。
2018 年 4 月，发行人及子公司对芯讯通合计增资 1,731.17 万元。
2018 年 9 月，芯讯通增资扩股引入战略两名投资者宁波鼎兴和歌斐佳诺，
公司及子公司合计持有芯讯通股权变更为 72.80%，仍为控股股东。
收购过程及增资过程中涉及的定价情况如下：
单位：万元
交易方式 股权转让 增资 增资
交易对手/增资方 晨讯集团 发行人、子公司 宁波鼎兴、歌斐佳诺
交易作价 51,800 1,731.17 20,000
交易股份 100% - 27.2%
整体估值 51,800 53,531.17 53,531.17 73,531.17
51,800
（测算） （增资前） （增资后） （增资前） （增资后）
由上表可以看出，宁波鼎兴、歌斐佳诺增资芯讯通时，整体估值水平以增资
前整体估值水平 53,531.17 万元为基础确定，估值水平合理公允。宁波鼎兴、歌
斐佳诺增资完成后，芯讯通整体估值为 73,531.17 万元。
（三）芯讯通在收购后不久引入外部投资者的商业意图
芯讯通本次增资扩股，主要是为了引入宁波鼎兴、歌斐佳诺等外部财务投资
者，从而增强芯讯通的资金实力，提升其市场竞争力。芯讯通本次增资扩股完成
后，公司通过全资子公司对芯讯通的持股比例由 100.00%下降为 72.80%，芯讯
通由公司的全资子公司变为控股子公司，不影响公司对其控股权与合并报表范
围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
1-1-109
公司与本次增资扩股的交易对手方在增资协议中做了如下约定：本次增资完
成后，公司将通过发行股份等方式收购宁波鼎兴、歌斐佳诺持有的芯讯通合计
27.20%股权。如果在中国证监会并购重组委员会审核通过前述发行股份购买资产
项目前，存在下述情况，则宁波鼎兴、歌斐佳诺有权要求公司立即收购其持有芯
讯通的全部或部分股权：
“1、投资款全部到位后的 12 个月或增资方认可的 12 个月后的其他时间之
前，上市公司未公告本次重组的预案；
2、投资款全部到位后的 24 个月或增资方认可的 24 个月后的其他时间之前，
前述重组申请尚未通过证监会并购重组委员会核准的；
3、芯讯通自 2019 年度起任何一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
低于上年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 110%的，本次重组实施完成
后不受此项约束；
4、上市公司公告终止本次重组，或证监会并购重组委员会作出不予核准本
次重组的决定，或上市公司撤回重组申请；
5、公司未经增资方事先书面同意，直接或间接出让所持有的全部或部分芯
讯通股权，或不履行或怠于履行其管理控制公司的义务，或者芯讯通及上市公司
的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法
机关要求协助调查或者立案侦查，对上市公司及芯讯通造成重大不利影响的；
6、公司或芯讯通违反本协议项下的各项规定、陈述、保证或承诺，对增资
方利益造成重大不利影响的；
7、公司或芯讯通刻意隐瞒对本次重组造成实质性障碍的截止本协议签署时
已存在的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政
或刑事处罚等事项；
8、芯讯通与其他方进行有损于芯讯通的交易或担保行为（除非该等交易或
担保行为已经获得增资方的同意）；
9、芯讯通被托管或者进入破产程序；
1-1-110
10、芯讯通违反《增资协议》，未在约定期限内完成本次增资及增资方委派
一名董事的工商变更登记。”
其中，发行人回购宁波鼎兴和歌斐佳诺持有的芯讯通全部或部分股权的收购
价格已事先拟定，收购价格应为宁波鼎兴和歌斐佳诺按年投资收益率 8%（单利）
计算的投资本金和收益之和。具体计算公式如下：
股权收购价格=增资方已支付给目标公司的投资款×（1+8%×N1÷365）
其中，N1 为增资方实际向目标公司支付投资款之日（含该日）起至公司向
增资方支付全部收购价款之日（不含该日）止的自然日天数。
发行人对上述事项的会计处理如下：在单体报表中将宁波鼎兴、歌斐佳诺增
资事项做增资事项处理，借记货币资金，贷记股本、资本公积等权益类科目，在
编制合并报表时，将权益类科目转化为债权类科目，贷记长期应付款，从合并报
表层面上将其认定为一项长期债权。此外，应付的利息部分也按照协议约定，根
据天数计提利息并记入长期应付款。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表层
面因上述事项形成长期应付款 21,060.82 万元。
三、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试
预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
（一）龙尚科技经营情况、财务状况
龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之
一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网产业链中具
备通用化、普适化、规模化的特点。龙尚科技是国内较早进入无线通讯模组行业
的厂商之一，专注于提供全系列蜂窝无线通讯模组，并基于模组扩展了技术服务
方案设计、物联网平台服务等业务模式。龙尚科技布局 4G 模组较早，在 4G 模
组出货量方面具有明显优势。
收购并增资龙尚科技是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分，收购完成
后，双方业务得到有效协同，龙尚科技运行状况良好，业务开拓顺利，相继进入
三大运营商供应链体系，并积极开发各地政府的工程订单。2018 年龙尚科技与
中国移动签订 2 亿元模组产品和终端配件框架采购合同，并中标了中国移动
1-1-111
NB-IoT 模组产品采购项目。
被收购后龙尚科技的财务状况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年 11-12 月/
项目
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
总资产 45,068.73 40,218.20 18,590.96
净资产 5,059.79 4,642.76 4,233.78
营业收入 12,085.53 83,886.42 7,274.17
净利润 384.40 2,015.21 -84.49
注：龙尚科技于 2017 年 11 月开始纳入上市公司合并报表；2019 年 1-6 月数据未经审计
（二）龙尚科技收购时评估报告和实现情况
收购龙尚科技时的交易作价是通过市场化谈判协商确定的，综合考虑了龙尚
科技的资产负债情况、技术研发实力、交易对方任职要求及业绩承诺等多方面因
素，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规，无需对龙尚科技进行审计评估，不涉及评估报告。
收购龙尚科技时存在业绩承诺，承诺 2017-2019 年收入不低于 2.5 亿、4 亿、
6 亿。2017 年 11-12 月经审计收入为 7,274.17 万元，全年收入为 28,349.99 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，龙尚科技经审计的总资产为 40,218.20 万元，净资产为
4,642.76 万元，龙尚科技 2018 年经审计的营业收入为 83,886.42 万元，实现净利
润 2,015.21 万元。龙尚科技承诺收入与实现收入情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
承诺收入（亿元） 2.50 4.00 6.00
实现收入（亿元） 2.83 8.39 1.21
（为 2019 年上半年
营业收入情况）
完成率 113.20% 209.75% 20.17%
是否实现业绩承诺 是 是 不适用
从对比结果看，龙尚科技 2017-2018 年均实现业绩承诺，且完成率较高。
（三）龙尚科技历年减值测试
1-1-112
日海智能聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司，按照必要的评估
程序，采用收益法对拟进行商誉减值测试所涉及的龙尚科技商誉及相关资产组在
2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行了评估，评估范围包括直接归
属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。经评估，龙尚科技形成的商誉在
2018 年底未发生减值。
相关评估情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为合并龙尚科技所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现
值。商誉是根据日海智能的合并成本大于合并中取得的龙尚科技可辨认净资产公
允价值份额的差额确定初始计量金额。评估范围包括直接归属于资产组的固定资
产、无形资产以及商誉。具体明细如下所示：
商誉及相关的资产组范围及金额
单位：元
科目名称 账面值
一、流动资产合计 302,677,118.78
货币资金 5,563,774.38
应收票据 1,766,550.00
应收账款 249,371,450.45
预付款项 32,428,020.82
其他应收款 5,574,478.81
存货 7,972,844.32
二、非流动资产合计 35,928,912.66
固定资产 2,952,094.93
无形资产 24,529,983.59
开发支出 8,289,835.04
长期待摊费用 156,999.10
三、资产总计 338,606,031.44
四、流动负债合计 350,730,350.95
应付账款 332,078,521.02
预收款项 7,307,684.15
应付职工薪酬 4,403,161.55
1-1-113
应交税费 5,434,666.78
其他应付款 1,506,317.45
五、非流动负债 -
六、负债总计 350,730,350.95
七、经营性净资产合计 -12,124,319.51
上述资产范围经由日海智能确定，并与执行年度财务报表审计工作的会计师
充分沟通。评估基准日财务数据摘自企业财务报告。纳入资产组的资产有关情况
如下：
（1）固定资产
纳入资产组的固定资产主要包括机械设备、车辆及电子及办公设备。
机械设备主要为静电枪、焊台、电源以及综测仪等各种仪器，共计 78 项，
机械设备基准日账面原值为 3,406,102.91 元，账面净值为 1,125,566.56 元，产权
持有人为龙尚科技及其子公司，机械设备由相关部门进行统一管理，定期进行维
修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
车辆主要为一辆别克汽车，基准日原值为：100,000.00 元； 账面净值为：
10,000.00 元。车辆由相关部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良
好，使用状态较佳。
办公设备主要为空调、办公电脑等，共计 717 项，电子办公设备账面原值为
4,675,776.23 元，账面净值为 1,816,528.37 元，产权持有人为龙尚科技，企业设
备由相关部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
（2）无形资产
纳入资产组的无形资产主要包括 13 个软件著作权及 2 个合成软件，目前均
处于权益有效期内。
2、价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型有
预计未来现金流现值、公允价值减去处置费用的净额、可回收价值。可回收价值
等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已
1-1-114
确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一
项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一
项数值。
本次评估价值类型为：预计未来现金流量现值，指按照资产组在持续使用过
程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额。
3、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据资产特性、评估目的及《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《以财务
报告为目的评估指南》有关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者
预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过
减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
评估机构选用收益法对商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行计算。
（2）评估方法介绍
收益法是指通过将与商誉相关资产的预期收益资本化或折现以确定评估对
象预计未来现金流量现值的评估方法。
1）收益法的应用前提是：资产组的未来预期收益可以被预测并可以用货币
来衡量；预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；资产组预期获
利年限可以被预测。
1-1-115
2）收益法的模型
商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
3）收益指标
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当
以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重
组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现
金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动
额
4）折现率
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求
的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计
折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
1-1-116
其调整为税前的折现率。评估机构根据企业加权平均资金成本（WACC）确定税
后折现率。
WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
税前折现率=WACC/(1-所得税税率)
经测算，龙尚科技税前 WACC=14.59%
5）收益期及预测期的确定
龙尚科技目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”，本次预测期确定为 2019 年-2023 年。自 2024 年 1 月 1 日起被评
估单位将保持稳定的盈利水平。
1-1-117
相关情况如下：
单位：万元
收益法结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
被评估单位：龙尚科技（上海）有限公司
历史年期 预测年期
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 稳定增长
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 21,313.79 28,349.99 83,886.42 75,474.60 86,509.46 97,620.02 106,577.11 112,915.38 112,915.38
营业成本 16,986.05 24,947.12 76,895.57 68,688.47 79,093.15 89,786.35 98,593.88 105,383.91 105,383.91
营业税金及附加 8.30 48.91 23.58 90.00 93.91 100.65 103.88 95.39 95.39
销售费用 540.47 721.39 1,002.82 1,033.28 1,071.87 1,111.87 1,152.89 1,194.88 1,194.88
管理费用 3,155.72 5,389.54 1,713.09 1,933.05 2,012.98 2,170.08 2,303.04 2,406.49 2,406.49
研发费用 - - 2,186.36 2,887.07 3,085.77 3,057.53 2,756.48 2,439.81 2,439.81
财务费用 115.77 41.86 14.81 7.55 8.65 9.76 10.66 11.29 11.29
资产减值损失 -126.96 217.87 29.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 222.71 164.77 144.48 166.15 184.43 197.34 197.34
投资收益 29.79 41.90 6.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 664.23 -2,974.79 2,250.51 999.97 1,287.61 1,549.93 1,840.71 1,580.94 1,580.94
营业外收支净额 192.78 16.08 -0.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息税前利润 881.20 -2,921.30 2,256.13 999.97 1,287.61 1,549.93 1,840.71 1,580.94 1,580.94
1-1-118
加回：折旧 123.90 123.90 123.90 123.90 123.90 123.90
摊销 790.98 900.72 781.75 395.72 1.35 1.35
扣减：资本性支出 125.25 125.25 125.25 125.25 125.25 125.25
营运资金追加额 1,405.66 111.96 -682.58 -620.43 -654.39 0.00
企业自由现金流量 383.93 2,075.02 3,012.92 2,855.50 2,235.33 1,580.94
折现率 WACC 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9342 0.8152 0.7114 0.6208 0.5418 3.7135
企业自由现金流现值 358.67 1,691.56 2,143.39 1,772.69 1,211.10 5,870.82
企业自由现金流现值和 13,048.25
含商誉资产组预计未来现金流现值： 13,048.25
注：2018 年开始，按照财政部会计准则的要求，将研发费用单独列示。
1-1-119
5、评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，本次采用收
益法，得出以下评估结论：
在日海智能管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，
委托人确定的龙尚科技商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现
值是 13,048.25 万元。经评估，龙尚科技包含商誉的资产组账面价值为 12,447.17
万元，含商誉资产组预计未来现金流现值为 13,048.25 万元，结合龙尚科技的收
益实现情况，在 2018 年 12 月 31 日，龙尚科技商誉不存在减值情形。综上，因
合并龙尚科技形成的商誉已经按照会计准则进行商誉减值测试，2018 年底商誉
减值计提充分。
（四）芯讯通经营情况、财务状况
芯讯通的主营业务为 M2M 无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户
提供基于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、
北斗卫星定位等多种技术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为
2G、3G、4G 通信模组产品及 GNSS 定位模组产品。
芯讯通掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组
应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得 CE、FCC、GCF、PTCRB 等
100 余项国际、国内认证，无线模组出货量居于全球前列，据 ABI Research 统计，
2015 年和 2016 年芯讯通无线通信模组的出货量为全球第一。收购芯讯通是公司
“云+端”物联网战略的重要组成部分，收购完成后，公司模组业务的研发能力
得到大幅增强，销售网络和渠道大幅拓展。
被收购后芯讯通的财务状况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月/ 2018 年 3-12 月/
项目
2019 年 6 月末 2018 年末
总资产 77,444.99 67,783.66
净资产 45,328.07 42,749.72
营业收入 61,100.02 99,993.59
净利润 2,578.35 10,351.61
1-1-120
注：芯讯通于 2018 年 3 月开始纳入上市公司合并报表；2019 年 1-6 月数据未经审计
（五）芯讯通收购时评估报告和实现情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，采
用收益法对未来期间的收入和利润进行预测。
芯讯通承诺收入与实现收入情况如下：
项目 2018 年 2019 年
预测收入（万元） 141,330.89 158,940.77
99,993.59 61,100.02
实际收入（万元）
（为 2018 年 3-12 月数据） （为 2019 年 1-6 月未审数据）
完成率 不适用 不适用
是否实现盈利预测 不适用 不适用
预测净利润（万元） 5,452.59 5,894.69
10,351.61 2,578.35
实际净利润（万元）
（为 2018 年 3-12 月数据） （为 2019 年 1-6 月未审数据）
完成率 不适用 不适用
是否实现盈利预测 不适用 不适用
2018 年 1-2 月为资产交割期，从 3-12 月实际经营情况看，芯讯通业务开展
情况良好，且切入主要通信运营商的供应链体系，获得订单能力较强，利润实现
情况良好。2018 年 3-12 月实现净利润情况已超过 2018 年全年预测利润数。但由
于全年收入数据仍不具备可比性，为进一步确认商誉减值情况，公司聘请评估机
构对 2018 年底因合并芯讯通形成的商誉进行减值测试。
（六）芯讯通历年减值测试
公司收购芯讯通为市场化收购行为，且为现金收购，不涉及股份支付。收购
完上市公司将会就芯讯通的资产和业务进行交接和整合，因此考虑到可行性，以
及业务整合对芯讯通财务的影响因素较为复杂，预测难度较大，因此双方并未就
业绩承诺进行约定。根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司聘
请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司，按照必要的评估程序，采用收益
法对日海智能拟进行商誉减值测试所涉及的芯讯通商誉及相关资产组在 2018 年
12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行了评估，评估范围包括直接归属于资产
组的经营性资产、经营性负债。经评估，未发现减值迹象。
相关评估情况如下：
1-1-121
1、评估对象和评估范围
评估对象为日海智能确定并经审计机构确认的合并芯讯通所形成的商誉及
相关资产组。商誉是根据日海智能的合并成本大于合并中取得的芯讯通可辨认净
资产公允价值份额的差额确定初始计量金额。
评估范围具体明细如下所示：
商誉及相关的资产组范围及金额
单位：万元
科目名称 账面值
一、经营性资产账面价值 54,604.21
货币资金 2,879.69
应收票据 12.00
应收账款 29,623.58
预付款项 642.90
其他应收款 1,305.12
存货 1,522.91
固定资产 627.12
无形资产 15,514.79
开发支出 1,987.87
长期待摊费用 488.24
二、经营性负债账面价值 17,761.63
应付账款 12,266.91
预收款项 2,804.03
应付职工薪酬 161.99
应交税费 2,344.14
其他应付款 184.57
三、商誉账面价值 34,231.96
四、商誉及相关资产组 71,074.54
上述资产范围经由日海智能确定，并与执行年度财务报表审计工作的会计师
充分沟通。评估基准日财务数据摘自企业财务报告。
2、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
1-1-122
3、评估方法
1）评估方法选择
结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估
指南》相关规定，本次评估将与芯讯通形成商誉相关资产，采用现金流折现方法
确定其未来现金流量现值。现金流量折现法其基本思路是通过估算资产在未来的
预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值的一种方法。
2）收益法的模型
商誉所在资产组未来现金流现值计算公式如下:：
其中：P 为资产组未来现金流现值
Ai 为详细预测期第 i 年息税前现金净流量
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 详细预测期最后一年息税前现金净流量
3）收益指标
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资
产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付
有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动
额
4）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评
1-1-123
估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资
产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企
业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
经测算，芯讯通税前 WACC=14.92%
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。因此：
折现率=WACC/(1-所得税率)
5）收益期及预测期的确定
芯讯通目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
1-1-124
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”，本次预测期确定为 2019 年-2023 年。自 2024 年 1 月 1 日起被评估
单位将保持稳定的盈利水平。
1-1-125
相关情况如下：
单位：万元
收益法结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
被评估单位：芯讯通无线科技（上海）有限公司
历史年期 预测年期
项目 2016 2017 年 2017 年 7 月- 2018 年 2019 2020 2021 2022 2023 稳定增长
年度 1-6 月 2018 年 2 月 3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 70,612.67 56,856.39 83,832.43 99,993.59 122,113.35 137,157.19 151,261.13 159,667.03 162,455.99
营业成本 56,661.89 49,025.93 73,535.37 83,088.26 102,661.06 116,763.68 129,829.64 138,016.20 141,303.19
营业税金及附加 165.40 110.63 158.25 264.47 262.44 262.66 277.37 280.44 273.31
销售费用 2,026.90 1,303.32 2,388.84 2,788.63 3,524.80 3,773.17 4,016.38 4,143.68 4,201.75
管理费用 6,000.10 3,936.54 7,580.68 4,387.74 5,580.97 6,083.02 6,558.84 6,865.56 7,005.68
财务费用 239.00 -359.53 -466.26 -585.15 0.21 0.22 0.24 0.25 0.26
资产减值损失 122.31 319.21 -489.90 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 459.36 646.82 598.54 660.89 716.28 742.82 742.30
营业利润 5,519.39 2,717.18 775.71 11,186.37 10,682.41 10,935.32 11,294.95 11,103.73 10,414.10
营业外收支净额 288.38 325.50 0.00 -0.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 5,807.77 3,042.68 775.71 11,185.96 10,682.41 10,935.32 11,294.95 11,103.73 10,414.10
所得税费用 709.34 403.16 115.98 1,440.00 1,480.24 1,465.54 1,685.08 1,626.83 1,491.28
1-1-126
净利润 5,098.43 2,639.52 659.73 9,745.96 9,202.17 9,469.78 9,609.87 9,476.90 8,922.82 8,922.82
息税前利润 3,042.68 775.71 11,185.96 10,682.41 10,935.32 11,294.95 11,103.73 10,414.10 10,414.10
加回：折旧和摊销 123.43 120.72 82.36 134.68 176.12 176.12 176.12 176.12 176.12 180.95
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 2,401.40 2,339.50 2,339.36 2,338.65 2,338.58 1,504.32
扣减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 597.75 597.75 597.75 597.75 597.75 597.75
营运资金追
22,222.51 4.73 -8,309.13 18,036.87 7,379.76 3,311.11 2,944.07 1,744.25 567.61
加额
资产组现金流量 -17,000.65 2,755.51 9,051.21 -8,156.23 5,282.42 9,542.08 10,268.61 11,276.51 11,763.44 11,501.61
折现率 WACC 14.92% 14.92% 14.92% 14.92% 14.92% 14.92%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9328 0.8117 0.7063 0.6146 0.5348 3.5845
资产组现金流现值 4,927.44 7,745.31 7,252.72 6,930.54 6,291.09 41,227.53
资产组现金流现值和 74,374.64
含商誉资产组可回收价值 74,374.64
1-1-127
5、评估结论
此次评估采用收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在日海智能管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，
委托人确定的芯讯通商誉及相关资产组在评估基准日的可回收价值为人民币
74,374.64 万 元。经评 估，芯讯通 包含商誉 的资产组 未来净现金 流折现值为
74,374.64 万元，包含商誉的资产组账面价值为 36,842.58 万元。综上，结合芯讯
通的收益实现情况，在 2018 年 12 月 31 日，公司已经按照会计准则的要求进行
商誉减值测试，芯讯通商誉不存在减值情形，相关计提充分。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人商誉明细，查阅了发行人有关收购的股权转
让合同、标的资产审计报告和评估报告，对标的资产运营情况和业绩实现情况、
商誉减值评估情况进行了审慎核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人收购龙尚科技和芯讯通相关股权定价合理，定价依据真实可靠，
已经按照企业会计准则的要求对商誉进行减值测试。报告期内龙尚科技、芯讯
通运行情况良好，市场开拓有效，收入规模逐步扩大。经商誉减值测试，龙尚
科技、芯讯通在报告期内均未发生减值。
2、发行人后续对龙尚科技进行增资是履行股权转让协议的约定，相应增资
估值水平已提前约定，系在前次审计评估的基础上确定，估值水平合理。
3、发行人在受让芯讯通股权后对芯讯通进行增资，因此后续引入宁波鼎兴、
歌斐佳诺时芯讯通的估值水平略微增值。首次转让芯讯通股权时的估值水平系
以审计评估为基础确定的，芯讯通引入财务投资者的商业意图主要是增强芯讯
通的资金实力，提升其市场竞争力。
4、发行人聘请资产评估机构对龙尚科技、芯讯通进行商誉减值测试，报告
期内均未发生减值。
1-1-128
问题 6
2018 年，公司其他应付款主要是单位往来，主要系公司从润良泰拆入资金
以维持公司正常生产经营所需资金。另外，公司 2018 年度财务费用出现较大幅
度的增长。请申请人补充说明：（1）公司从润良泰处拆借资金的原因及合理性，
公司银行借款等相关渠道是否畅通，是否存在信贷受限的情形，2018 年度财务
费用出现较大幅度增长的原因及合理性；（2）拆借资金的定价情况，定价是否
公允合理，拆借资金事项是否已履行关联方交易相关程序。请保荐机构发表核查
意见。
回复：
一、公司从润良泰处拆借资金的原因及合理性，公司银行借款等相关渠道是
否畅通，是否存在信贷受限的情形
（一）从润良泰进行拆借的具体情况
2018 年 9 月 17 日及 2018 年 11 月 15 日，公司与股东上海润良泰分别签署
了两份《借款框架协议》，借款额度分别为 1 亿元和 5 亿元，借款利率为基准年
利率 6.80%（具体每笔借款对借款利率另有约定的，按其约定），借款额度的有
效期为自第一笔借款支付之日起 12 个月，利息在每笔借款到期时与本金一并支
付，借款资金用于公司的经营周转。
2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
2019 年度向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，同意公司将上述借款总额
度调整为不超过人民币 60,000 万元，有效期限调整为自董事会审议通过之日起
至 2020 年 5 月 31 日，上述议案已经公司 2018 年度股东大会审议通过。2019 年
5 月 31 日，公司与股东上海润良泰就上述事项签署了《借款框架协议补充协议
（一）》。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在上述框架协议下实施的借款情况如下：
单位：万元
出借方 金额 起始日 到期日 说明
3,000.00 2018/9/19 2020/5/31 [注 1]
上海润良泰 7,000.00 2018/9/28 2020/5/31 [注 1]
20,000.00 2018/11/15 2020/5/31 [注 1]
1-1-129
出借方 金额 起始日 到期日 说明
20,000.00 2018/12/27 2019/11/14 已偿还[注 2]
2019/7/31 延期
5,000.00 2019/3/21 2020/5/31
已偿还[注 3]
15,000.00 2019/3/25 2019/4/10 已偿还[注 4]
18,000.00 2019/4/19 2019/8/30 [注 5]
4,500.00 2019/6/21 2019/6/25 已偿还[注 6]
750.00 2019/6/25 2020/5/31 [注 1]
注 1：2019 年 7 月 31 日，公司与股东上海润良泰签署了《借款框架协议补充协议（二）》，
双方约定截至 2019 年 7 月 31 日时，未到期借款中，除 2019 年 5 月 31 日已将到期日期由
2019 年 6 月 20 日调整至 2019 年 8 月 30 日的 1.8 亿元借款外，剩余借款到期日统一调整至
2020 年 5 月 31 日
注 2：公司分别于 2018 年 12 月 29 日和 2019 年 2 月 7 日偿还 10,000.00 万元和 10,000.00
万元
注 3：公司于 2019 年 9 月 2 日偿还 5,000 万元
注 4：公司分别于 2019 年 3 月 29 日和 2019 年 4 月 4 日偿还 10,000.00 万元和 5,000.00
万元
注 5：公司与上海润良泰于 2019 年 4 月 19 日签订了《借款合同补充协议》，约定还款
期限从 2019 年 5 月 20 日延长至 2019 年 6 月 20 日。2019 年 5 月 31 日，公司与上海润良泰
签订的《借款框架协议补充协议（一）》将该笔借款的还款期限延长至 2019 年 8 月 30 日。
注 6：公司于 2019 年 6 月 25 日偿还 4,500 万元
（二）进行关联方资金拆借的原因及合理性
受公司新业务物联网业务的发展迅速以及传统业务通信工程服务所处行业
特有的经营模式影响，公司对流动资金的需求较大，2017 年，公司对芯讯通和
龙尚科技的现金收购也使得公司的流动资金有所紧张。报告期内，公司向股东上
海润良泰借款，主要由于：
1、公司的传统工程服务业务中标承接的工程项目通常为中国移动、中国联
通、中国电信三大运营商及中国铁塔等公司的通信工程合同，客户结算体系较为
复杂，一般需要第三方监理单位、甲方内审或审计部门或第三方审计部门、甲方
财务部门等多部门协助完成，结算流程和结算时间较长，使得公司的资金周转压
力较大；
2、2017 年，公司通过收购和增资的方式，分别以现金 1.68 亿元和 5.18 亿
元取得了龙尚科技 73.84%股权和芯讯通 100%股权，使得公司的流动资金有所紧
张；
3、自 2017 年以来，公司完成了对芯讯通和龙尚科技的收购后，开始开展物
1-1-130
联网业务。随着公司对物联网市场开拓力度的加大，公司物联网业务的销售规模
稳步增长，进入规模扩张的阶段，自有资金渐渐无法充分满足日常生产经营的资
金需求，外部融资需求逐年增长。公司通过关联方资金拆借，可以有效缓解在流
动资金上的压力，支持新业务的拓展；
4、关联方资金拆借在还款期限、借款额度有效期和担保抵押方面具有较大
的灵活性。在还款期限方面，双方约定了可提前部分或全部偿还的选择权，以减
少不必要的财务费用；借款额度在滚动期内可以循环使用，使得公司可以根据自
身近期的资金需求随时进行借款和还款的操作，提高了资金的使用效率，同时双
方之间约定的借款额度有效期可以在经过沟通后，根据上市公司的需要重新约
定，从而在一定程度上减轻了上市公司的短期偿债压力；此外，关联方资金拆借
资金使用灵活，有利于维持公司现金流的稳定，是公司股东支持上市公司发展的
措施，传递了公司股东对上市公司未来发展前景的信心。
综上，公司存在流动资金方面的需求，关联方资金拆借作为公司融资渠道的
补充，可以有效地缓解公司的资金压力，解决公司部分临时性、紧急性的融资需
求，公司进行关联方拆借具备合理性。
（三）公司银行借款等渠道畅通，不存在信贷受限的情形
1、公司各金融机构授信情况
截至本回复出具日，公司在各金融机构的授信总额度共计 24.7 亿元，目前
尚有 12.31 亿元授信额度尚未使用，公司银行授信额度充足。此外，公司具备发
行公司债、股票等其他方式的融资资格，公司融资渠道畅通。截至本回复出具日，
公司具体授信情况如下：
单位：万元
授信银行 授信企业 授信额度 已使用额度 剩余额度 备注
开立银承使用额度 3645.15，
浦发银行 日海智能 30,000.00 21,775.15 8,224.85 开立信用证使用额度
5,130.00
中国银行 日海智能 30,000.00 10,918.51 19,081.49 开立保函使用额度 2,918.51
建设银行 日海智能 34,000.00 20,000.00 14,000.00
广发银行 日海智能 35,000.00 20,000.00 15,000.00
北京银行 日海智能 15,000.00 2,300.00 12,700.00
1-1-131
招商银行 日海智能 15,000.00 5,000.00 10,000.00
中信银行 日海智能 40,000.00 15,000.00 25,000.00
浙商银行 日海智能 7,500.00 7,500.00 - 开立银承使用额度 7,500.00
厦门国际银行 日海智能 7,500.00 5,000.00 2,500.00
浦发银行 日海通服 8,000.00 8,000.00 -
华美银行 日海通服 5,000.00 5,000.00 -
广州银行 日海通服 20,000.00 3,402.55 16,597.45
合计： 247,000.00 123,896.21 123,103.79
2、银行借款情况
截至本回复出具日，公司正在履行的主要借款情况如下表所示：
单位：万元
贷款银行 借款方 贷款期限 贷款金额 担保方式
招商银行 日海智能 2018/9/29-2019/9/29 5,000.00 信用
中信银行 日海智能 2018/10/18-2019/10/18 6,000.00 信用
浦发银行 日海智能 2018/12/28-2019/12/28 8,000.00 信用
建设银行 日海智能 2019/1/31-2020/1/31 10,000.00 信用
中信银行 日海智能 2019/2/22-2020/2/18 4,000.00 信用
中信银行 日海智能 2019/3/8-2020/3/8 5,000.00 信用
中国银行 日海智能 2019/3/26-2019/9/26 3,000.00 信用
广发银行 日海智能 2019/3/26-2020/3/26 10,000.00 信用
广发银行 日海智能 2019/3/28-2020/3/28 10,000.00 信用
中国银行 日海智能 2019/4/4-2020/4/4 5,000.00 信用
厦门银行 日海智能 2019/4/4-2020/3/21 5,000.00 信用
北京银行 日海智能 2019/4/22-2020/4/22 1,800.00 信用
建设银行 日海智能 2019/5/14-2020/5/12 10,000.00 信用
北京银行 日海智能 2019/5/30-2020/5/30 500.00 信用
浦发银行 日海智能 2019/7/17-2019/10/15 5,000.00 信用
浦发银行 日海通服 2019/1/24-2020/1/23 8,000.00 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/5/23-2019/11/23 1,941.24 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/5/27-2019/11/27 747.31 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/5/28-2019/11/28 1,059.41 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/5/29-2019/11/29 800.00 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/5/31-2019/11/30 185.66 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/6/5-2019/12/5 178.49 日海智能担保
华美银行 日海通服 2019/6/14-2019/12/14 87.89 日海智能担保
广州银行 日海通服 2019/8/15-2020/8/14 844.03 日海智能担保
广州银行 日海通服 2019/8/29-2020/8/28 2,558.52 日海智能担保
合计 104,702.55 -
3、公司信用状况良好
1-1-132
根据中国人民银行征信中心 2019 年 6 月出具的《企业信用报告》，公司信
用状况良好，在银行系统记录中，未出现贷款逾期的情况，无不良或关注类的负
债。
综上，公司的银行借款融资渠道畅通，银行授信正常，银行信用状况良好，
不存在信贷受限的情形。
二、2018 年度财务费用出现较大幅度增长的原因及合理性
公司 2016-2018 年财务费用的明细情况如下：
单位：万元，%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 8,788.53 811.55 1,296.58
减：利息收入 797.46 666.77 456.36
加：汇兑损失 -740.78 480.42 -357.51
加：其他支出 97.62 33.66 147.44
合计 7,347.92 658.85 630.15
公司财务费用主要由利息支出构成。2016-2018 年，公司财务费用分别为
630.15 万元、658.85 万元和 7,347.92 万元，对应的利息支出分别为 1,296.58 万元、
811.55 万元和 8,788.53 万元。2018 年财务费用增长较快主要是公司大力拓展物
联网业务，运营资金需求增长增加了借款，利息支出大幅增加所致。
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司短期借款余额分别为 500.00 万元、
71,533.84 万元、113,350.00 万元，公司长期借款分别为 0 元、0 元、14,308.63 万
元，2018 年相对 2017 年新增借款较大，因而产生较大的财务费用。此外，2018
年，公司与股东上海润良泰签署了《借款框架协议》，上海润良泰总共为公司提
供总额度不超过 6 亿元的借款，用于公司经营周转，也一定程度增加了公司财务
费用。
公司所处行业为通信服务行业和物联网行业，对运营资金的需求较大，其中
部分工程合同的执行和物联网综合解决方案的执行需要公司前期预付一部分资
金，用于前期工程物料购置、设备购置、勘探设计等，此外，物联网行业中，物
联网模组的主要原材料芯片及紧俏电子元器件的采购均需要预付货款。自 2017
年以来，5G 的逐渐兴起使物联网行业得到高速发展，公司紧抓时代机遇，积极
1-1-133
推动智能化升级，确定了物联网作为公司的重要的战略业务，将“智慧连接万物”
的日海智能物联网（Sunsea AIoT）作为公司战略目标，大力开拓物联网业务，
采用跑马圈地策略大量铺设渠道销售物联网设备，提高物联网连接数，迅速获取
份额打开市场，同期物联网收入从 2017 年的 7,274.17 万元上升至 209,233.35 万
元，同比增速达到 2776.39%，增速迅猛。综上，行业存在的固有特性及公司的
业务拓展，对公司运营资金提出了较高的要求，因此公司 2018 年运营资金需求
增加，借款有所上升，从而产生了较大的财务费用，具有合理性。
三、拆借资金的定价情况，定价是否公允合理，拆借资金事项是否已履行关
联方交易相关程序
（一）资金拆借利率与市场同期关联方借款利率以及公司近期向银行借款
的利率相当，定价公允
近期上市公司向控股股东借款的利率情况如下：
序号 上市公司 控股股东 借款金额/额度金额 公告时间 借款利率
参照金融机构同期贷
越博动力 款利率水平，并且不高
1 李占江 10,000 2019/7/13
（300742） 于控股股东实际融资
成本
美晨生态 潍坊市城市建设发展
2 18,000 2019/7/10 7%
（300237） 投资集团有限公司
艾艾精工
3 蔡瑞美 200 万欧元 2019/6/27 3M LIBOR+2%
（603580）
汇金股份 邯郸市建设投资集团 不超过同期贷款利率
4 10,000 2019/6/25
（300368） 有限公司 上浮 100%
同期金融机构人民币
华东重机 无锡华东重机科技集
5 20,000 2019/6/21 贷款基准利率上浮
（002685） 团有限公司
20%
*ST 云投 云南省投资控股集团
6 66,900 2019/6/19 7.72%
（002200） 有限公司
借款利率不超过公司
科蓝软件 外部融资综合成本，预
7 王安京 10,000 2019/6/11
（300663） 计年化利率平均不超
过 6%
南纺股份 南京旅游集团有限责
8 40,000 2019/6/5 6%
（600250） 任公司
聚灿光电
9 潘华荣 30,000 2019/5/20 10%
(300708)
1-1-134
国际实业 乾泰中晟股权投资有
10 3,000 2019/5/9 8%
(000159) 限公司
大连友谊 武信投资控股（深圳）
11 116,000 2019/4/30 8.60%
（000679） 股份有限公司
长江经济联合发展
*ST 长投
12 （集团）股份有限公 40,000 2019/4/30 10%
（600119）
司
ST 准油 湖州燕润投资管理合
13 10,000 2019/4/25 13.50%
（002207） 伙企业（有限合伙）
仁东控股 内蒙古仁东科技有限
14 300,000 2019/4/25 7.50%
（002647） 公司
参照银行等金融机构
易事特 扬州东方集团有限公 同期贷款利率水平及
15 350,000 2019/4/24
（300376） 司 根据控股股东实际融
资成本确定
京投发展 北京市基础设施投资
16 1,000,000 2019/4/20 12%
（600683） 有限公司
木林森 不超过控股股东实际
17 孙清焕 80,000 2019/4/2
（002745） 融资成本
宋都股份 浙江宋都控股有限公
18 450,000 2019/3/30 10%
（600007） 司
根据京汉控股实际融
京汉股份 京汉控股集团有限公
19 50,000 2019/3/28 资资金成本情况和利
（000615） 司
率水平
美好置业 美好未来企业管理集
20 50,000 2019/2/28 12%
（000667） 团有限公司
近期公司向银行借款的利率情况如下：
贷款方 借款方 贷款期限 贷款金额 借款利率
北京银行 2018/7/27-2019/7/27 500.00 6.09%
北京银行 2018/7/30-2019/7/30 500.00 6.09%
招商银行 2018/9/29-2019/9/29 5,000.00 5.22%
中信银行 2018/10/18-2019/10/18 6,000.00 5.87%
浦发银行 2018/12/28-2019/12/28 8,000.00 5.69%
光大银行 2019/1/2-2019/8/5 16,000.00 5.69%
建设银行 2019/1/31-2020/1/31 10,000.00 6.04%
日海智能
中信银行 2019/2/22-2020/2/18 4,000.00 5.66%
中信银行 2019/3/8-2020/3/8 5,000.00 5.66%
中国银行 2019/3/26-2019/9/26 3,000.00 5.66%
广发银行 2019/3/26-2020/3/26 10,000.00 6.09%
广发银行 2019/3/28-2020/3/28 10,000.00 6.09%
中国银行 2019/4/4-2020/4/4 5,000.00 5.66%
厦门银行 2019/4/4-2020/3/21 5,000.00 7.50%
1-1-135
北京银行 2019/4/22-2020/4/22 1,800.00 6.09%
建设银行 2019/5/14-2020/5/12 10,000.00 6.31%
北京银行 2019/5/30-2020/5/30 500.00 5.66%
华美银行 日海通服 2019/5/23-2019/11/23 5,000.00 5.00%
浦发银行 日海通服 2019/1/24-2020/1/23 8,000.00 5.66%
合计 113,300.00 -
从上面两个表格可见：①近期上市公司向控股股东借款的利率大多在 6%至
13.5%之间，部分根据控股股东的融资成本或同期金融机构人民币贷款基准利率
上浮一定比例确定；②最近一年，公司向银行借款的利率在 5.00%至 7.50%之间。
截至本回复出具日，公司在框架协议项下发生的借款均按照 6.80%的年化利率执
行，处于同期上市公司向控股股东借款的市场利率水平之间，也和公司最近一年
向银行借款的利率差异较小，关联方资金拆借事项定价公允。
鉴于公司目前尚处于规模扩张阶段，需要储备充足资金以保障经营及战略目
标的实现，而银行借款无法满足公司的部分临时性及紧急性的融资需求，关联方
资金拆借符合公司业务发展的实际需要，亦体现了公司股东对上市公司的支持。
（二）拆借资金事项均已履行了必要的关联方交易相关程序
公司的资金拆借事项已履行必要的关联方交易审议程序，公司独立董事对公
司的关联方资金拆借事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会对关联方
资金拆借事项履行了必要的审批程序，具体如下：
1、2018 年 9 月，与上海润良泰签署《借款框架协议》（不超过 1 亿元）
2018 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
股东借款暨关联交易的议案》，关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决，独立董
事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、2018 年 11 月，与上海润良泰签署《借款框架协议》（不超过 5 亿元）
2018 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
向股东借款暨关联交易的议案》，关联董事刘平、季翔回避表决，独立董事对本
次交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、2019 年 4 月，调整 2019 年度借款总额度的有效期限
1-1-136
2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
2019 年度向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事刘平、季翔回避
表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。2019 年 5 月 14 日，
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于调整 2019 年度向股东申请借款额度暨
关联交易的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，公司与股东发生借款事项时，将以公司向股东支付的借款利息
作为计算标准，连续 12 个月内累计发生额达到股东大会审议标准的，公司将另
行履行相应审批程序，因此前述 1、2 项资金拆借事项均未达到股东大会审议标
准，未召开股东大会进行审议。
综上，对于向关联方拆借资金事项，公司均依照相关法律法规、《公司章程》
和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关审批程序和信息披露义务，公司关
联方资金拆借事项的交易程序合法合规。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人与上海润良泰签署的《借款框架协议》和具体
的借款合同，就关联方资金拆借的情况访谈了公司负责人；取得了发行人的企业
信用报告以及关联方资金拆借事项的相关董事会决议和股东大会决议等文件；获
取并查阅了发行人的财务费用明细表及借款合同。
经核查，保荐机构认为：发行人与上海润良泰的关联资金拆借事项系公司
物联网业务的扩张以及传统业务的经营模式使得发行人对流动资金的需求逐渐
加大所致，财务费用的大幅上涨亦与发行人物联网业务的大幅扩张有关，具备
合理性。资金拆借利率处于同期上市公司向控股股东借款的市场利率水平之
间，定价公允合理；发行人的拆借资金事项均已履行了必要的关联方交易相关
程序，交易程序合法合规。
问题 7
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润波动较大。2018 年业绩较 2017
年出现较大幅度的下滑，且 2018 年度业绩下滑是在收购龙尚科技、芯讯通两个
1-1-137
盈利能力良好的标的后出现的。请申请人补充说明：（1）报告期内，公司业绩
波动较大的原因及合理性，公司盈利能力是否稳定；（2）各年度非经常性损益
的主要内容，确认依据，相关确认是否准确谨慎；（3）龙尚科技、芯讯通业绩
实现情况，收购两个重要标的后 2018 年公司业绩反而大幅下滑的原因及合理性，
原有业务的经营情况，公司是否存在向标的公司输送利益的情形；（4）公司业
绩大幅波动，且 2018 年业绩下降，2019 年 1 季度利润较低的情形是否对本次募
投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司业绩波动较大的原因及合理性，公司盈利能力是否稳定
（一）公司业绩波动较大的原因及合理性
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 27.07 亿
元、29.90 亿元、44.20 亿元和 23.68 亿元，2016-2018 年营业收入增速分别为-5.66%、
10.45%和 47.84%，2018 年收入增速较大。报告期内发行人营业收入波动情况较
大，主要是 2016 年重新审视公司战略、开始业务转型，2017 年新增物联网业务
所导致。报告期内，发行人各业务板块的收入情况如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通信服务 99,618.41 42.06 231,355.58 52.34 290,605.23 97.20 269,944.69 99.73
通信设备和产品 36,287.26 15.32 90,613.60 20.50 142,956.11 47.81 132,900.74 49.10
通信工程服务 63,331.15 26.74 140,741.97 31.84 147,649.12 49.38 137,043.96 50.63
物联网产品及服务 133,594.86 56.42 209,233.35 47.34 7,274.17 2.43 - -
物联网智能设备 66,245.17 27.98 187,156.88 42.34 7,274.17 2.43 - -
物联网智 能解决 67,349.69 28.44
22,076.47 4.99 - - - -
方案
主营业务收入合计 233,213.27 98.48 440,588.93 99.68 297,879.40 99.63 269,944.69 99.73
其他业务收入 3,587.94 1.52 1,419.95 0.32 1,099.21 0.37 734.65 0.27
业务收入合计 236,801.21 100.00 442,008.88 100.00 298,978.61 100.00 270,679.35 100.00
2015-2016 年，公司业务主要分为通信服务，2017 年公司业务结构进行调整，
新增了物联网产品及服务业务，物联网板块的收入迅速由 2017 年的 0.73 亿元增
长至 2018 年的 20.92 亿元。报告期内，公司的通信服务收入占比分别为 99.73%、
1-1-138
97.20%、52.34%和 42.06%，物联网产品及服务的收入占比分别为 0%、2.43%、
47.34%和 56.42%。
1、传统通信板块业务维持相对稳定
通信设备和产品、通信工程服务是公司两大传统业务，主要客户为中国移动、
中国联通、中国电信三大运营商和中国铁塔等主要的配套运营商。通信设备和产
品方面，公司提供的产品主要包括光通信业务（有线宽带业务）、移动宽带（无
线站点业务）、数据中心（企业网络业务），而通信工程服务则主要是面向三大运
营商的通信网络勘察、设计、施工及代维服务。
2016 年开始国内 4G 投资步入后期，LTE 部署高峰已过，处于由 4G 迈向 5G
过渡期，各大运营商放慢 4G 建设投入，同时，运营商开始推行统一采购模式，
以往三大运营商的工程建设主要采用省级公司招标的方式确定工程服务提供商，
且工程服务提供商必须具备一定的工程服务资质，自 2016 年以来转向中国铁塔
对设计监理实行一级集采、省公司在入围名单内进行二次筛选的采购模式。在上
述行业发展变化趋势的影响下，通信市场竞争越发激烈，运营商的招标规则仍是
偏重价格，产品价格和工程服务价格竞争压力比较大。
2017 年公司业务重新调整，通过流程优化和改善、业务模式创新等管理办法
促进传统的通信基础设施业务稳定发展，为适应运营商采购格局的变化，收购了
日海通服少数股东股权，将日海通服变更为公司的全资子公司，并对日海通服及
其子公司的资源进行整合，日海通服及日海恒联均取得了通信工程施工总承包一
级资质。同时，公司通过参股佰才邦通过布局小基站（Small Cell），在通信设备
与综合通信服务领域持续研发投入，在小基站市场拓展取得突破，连续中标扬州
电信、江西电信项目工程，并加快推进通信设备产品的智能化升级，推动智能化
产品在运营商多个地市逐步实现销售，带动传统业务全方位产业升级。通过上述
举措，公司通信工程服务业务实力逐步提升，通信工程服务业务收入稳中有升，
由 2016 年的 13.70 亿元增长至 2018 年的 14.07 亿元。报告期各期，发行人通信
业务毛利率分别为 21.46%、20.24%、19.77%和 24.09%。
2、依托通信业务基础，大力发展物联网业务，但仍处于高速投入的市场发
展初期阶段
1-1-139
物联网业务方面，公司在 2016 年确定了物联网作为公司的重要的战略业务，
并围绕物联网业务，相继收购芯讯通和龙尚科技、投资美国艾拉以及与美国艾拉
在国内设立合资企业，积极引进了行业优秀技术、销售和管理人才，在国内率先
拥有了领先的物联网“云+端”技术和产品能力，实现了物联网业务优势布局。
公司与三大运营商签署了战略合作协议，为其提供“云+端”一揽子解决方案，
并与美的集团，海信电器，TCL，格兰仕集团，志高电器，澳柯玛集团等等国内
知名厂家达成了云平台业务合作。业务开展以来，公司积极推动市场开拓，发挥
自身优势，物联网产品和服务销售收入增速迅猛，从 2017 年的 7,274.17 万元上
升至 2018 年的 209,233.35 万元，同比增速达到 2776.39%。
但由于我国物联网市场仍处于形成阶段，消费者对物联网的消费习惯正在逐
步培养，市场仍处于开发阶段，现阶段各企业的主要策略是跑马圈地，大量铺设
渠道销售物联网设备，提高物联网连接数，迅速获取份额打开市场，因此物联网
产品销售 价格 尚未得 到提升 ，影 响了物 联网业 务的毛 利润 和净利 润水平。
2017-2018 年物联网业务毛利率分别为 14.01%和 15.12%。
综上，发行人报告期各期通信服务收入分别为 26.99 亿元、29.06 亿元、23.14
亿元和 9.96 亿元，整体保持平稳但略有下滑，2016 年以来新增物联网业务并迅
速扩大市场规模，但由于仍处于市场开发初期，“薄利多销、跑马圈地”的销售
策略使得发行人业绩尚未得到释放。报告期各期发行人净利润分别为 8,990.73 万
元、9,943.78 万元、6,979.98 万元和 3,703.05 万元，出现较大的波动。
（二）公司未来盈利能力持续好转
2019 年度，随着公司在手订单的逐步释放，工程合同的逐步执行，以及未
验收产品的逐步验收回款，预计公司 2019 年全年毛利率将逐步回暖。2016-2018
年毛利率的下滑不会影响公司的持续盈利能力。
2019 年，随着 5G 牌照发放与 5G 网络的建设，5G 技术将支持更多场景的
物联网应用，诸如车联网、智慧医疗等高带宽移动物联网场景应用将在 5G 技术
的支持下实现落地，5G 与物联网技术将带动“万物智联”时代的到来；“智联”
要求万物互联的基础上，使万物的管理更加智能化，使万物具备自学习、自组织、
自适应、自行动的能力，5G、物联网与人工智能是未来移动通讯世界的三个主
1-1-140
航道，也是公司发展的主航道，公司将通过三个主航道的布局践行 AIoT 的企业
发展战略目标。目前物联网行业处于市场开发阶段，物联网企业多采用“薄利多
销”的销售策略迅速打开市场，通过大力铺展物联网设备模组和连接数来获取物
联网市场份额，为后续物联网服务打下基础。未来物联网行业将逐步从“产品集
成”和“设备提供”转向“综合方案服务”，行业毛利率仍有较大上升空间。未
来随着发行人业务的逐步开展，以及在手订单的逐步释放，发行人物联网产品毛
利率和综合毛利率将稳步提升，预测发行人业绩将稳步提高。
二、各年度非经常性损益的主要内容，确认依据，相关确认是否准确谨慎
（一）各年度非经常性损益的主要内容
2016-2018 年，公司非经常性损益的明细情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 3,033.28 -99.11 -71.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,114.42 882.39 1,834.17
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.95 3,135.62 547.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 287.78 3,725.19
小计 4,040.75 4,206.68 6,036.22
所得税影响额 -869.46 631.24 6.83
少数股东权益影响额 -19.87 15.54 -346.37
合计 3,151.41 3,559.90 6,375.76
2016-2018 年，公司非经常性损益分别为 6,375.76 万元、3,559.90 万元、
3,151.41 万元。
2016 年，公司非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助、其他符合非
经常性损益定义的损益项目。该年度计入非经常性损益的重大政府补助主要有：
2016 年研究开发示范科研单位补贴、深圳市财政转入 2015 年技术攻关项目第四
批资助款、PECVD(化学气相沉积)设备、广州开发区科技创新和知识产权局 2015
年度高新技术企业奖励、科创委企业研究开发资助、2016 年武汉高新技术研发
与产业化补贴资金、2016 年武汉市外经贸发展资金等。
1-1-141
2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目明细情况如下：
单位：万元
其他符合非经常性损益定义的损益项目 金额
本期处置深圳市日海通讯设备有限公司的投资收益 5,752.05
本期处置安徽省国维通信工程有限责任公司的投资收益 -2,026.86
合计 3,725.19
上述股权处置的相关情况如下：2016 年 8 月，公司与深圳市凯文诺投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）签署《股权转让协议》，公司
将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以
人民币 9,859.31 万元转让给凯文诺投资。股权转让完毕后，凯文诺投资持有日海
设备 100%的股权，公司不再持有日海设备的股权。2016 年 8 月，公司的控股子
公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）与安徽浩阳管理咨询有限
公司（以下简称“安徽浩阳”）签署了《股权转让协议》，日海通服将其持有的
全资子公司安徽省国维通信工程有限责任公司 100%股权以人民币 7,689.05 万元
的价格转让给安徽浩阳。
2017 年，公司的非经常性损益主要是除非流动资产处置损益和政府补助之
外的其他营业外收入和营业外支出，主要是：（1）公司及日海通服与河南海联、
贵州众信、长沙骏鑫、武汉嘉瑞德、卓远天予签订《广东日海通信工程有限公司
资产重组暨股权激励之框架协议》及相关的补充协议约定，应收其业绩考核补偿
款项。日海通服系公司于 2011 年收购之标的公司，收购时形成商誉 955.25 万元，
因经营未达预期，于 2016 年底进行对合并日海通服形成的商誉进行减值测试，
并于 2016 年底全额计提。（2）根据日海电气与深圳市尚沃电子有限公司、杨智
宇、花茂盛签订的《关于深圳瑞研通讯设备有限公司之百分之五十一（51%）股
权之股权转让协议》中约定的应收业绩考核补偿款项。深圳瑞研系公司于 2012
年收购之标的公司，收购时形成商誉 4,082.00 万元，因经营未达预期，经过商誉
减值测试后，分别于 2017 年底、2018 年底计提商誉减值损失 707.69 万元、3,374.31
万元，截至 2018 年 12 月 31 日因合并深圳瑞研形成的商誉账面净值为 0。
2018 年，公司的非经常性损益主要是非流动资产处置损益和政府补助，非
流动资产处置损益明细情况如下：
1-1-142
单位：元
非流动资产处置损益项目 年度发生额 计入非经常性损益金额
固定资产处置利得 -172,602.20 -172,602.20
无形资产处置利得 30,505,357.88 30,505,357.88
合计 30,332,755.68 30,332,755.68
2018 年计入非经常性损益的重大政府补助主要有深圳市财政委员会企业资
助、深圳人才安居住房补贴、2018 年度企业国内市场开拓项目资助计划等。
（二）非经常性损益的确认依据，相关确认是否准确谨慎
2016-2018 年发行人非经常性损益的主要是非流动资产处置损益、计入当期
损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）等。针对非流动资产处置损益，公司严格按照固定资产、无形资产
会计准则规定进行会计处理，确认当期收入的依据为相应的资产转让合同。针对
报告期内公司取得的政府补助，公司严格按照《企业会计准则第 16 号—政府补
助》及公司会计政策中的有关规定进行会计处理，确认当期收入的依据为相应的
政府补助文件内容，具体处理方式如下：1、政府补助为货币性资产的，按照实
际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据
表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按
照应收的金额计量；2、政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。另外，与资产相关的政府补
助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关
的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益，相关收入确认准确、谨慎。
项目组核查了 2016-2018 年各年非经常性损益的明细科目，并核查了相关政
府补助的批准文件、发行人的明细账及记账凭证、银行电子回单、股权转让相关
的合同等，报告期内各笔非经常性损益真实，相关收入确认准确、谨慎。
三、龙尚科技、芯讯通业绩实现情况，收购两个重要标的后 2018 年公司业
绩反而大幅下滑的原因及合理性，原有业务的经营情况，公司是否存在向标的公
司输送利益的情形
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（一）龙尚科技业绩实现情况
1、龙尚科技 2017 年和 2018 年的业绩实现情况
2017 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购龙尚科
技股权的议案》及相关议案，同意公司全资子公司日海物联收购龙尚科技股权事
宜，并与龙尚科技四位股东签署了股权转让协议，以人民币 12,345.00 万元收购
其合计持有的龙尚科技 68.0918%股权，交易完成后，日海物联持有龙尚科技
68.0918%股权，成为第一大股东。2017 年 9 月 25 日，龙尚科技完成股权转让的
工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》，随后日海物联向龙尚科技增资
4,500 万元，并于 2017 年 11 月 2 日完成工商变更登记手续。增资完成后，日海
物联持有龙尚科技股份增加至 73.84%，并于同月纳入日海智能合并报表。
龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之
一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网产业链中具
备通用化、普适化、规模化的特点。龙尚科技是国内较早进入无线通讯模组行业
的厂商之一，专注于提供全系列蜂窝无线通讯模组，并基于模组扩展了技术服务
方案设计、物联网平台服务等业务模式。龙尚科技布局 4G 模组较早，在 4G 模
组出货量方面具有明显优势。
收购并增资龙尚科技是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分，收购完成
后，双方业务得到有效协同，龙尚科技运行状况良好，业务开拓顺利，2018 年
与中国移动签订 2 亿元模组产品和终端配件框架采购合同，并中标了中国移动
NB-IoT 模组产品采购项目。
公司收购龙尚科技时存在业绩承诺，承诺 2017-2019 年收入不低于 2.5 亿、4
亿、6 亿。2017 年 11-12 月经审计收入为 7,274 万元，全年收入为 2.83 亿元，实
现承诺。截至 2018 年 12 月 31 日，龙尚科技经审计的总资产为 40,218.20 万元，
净资产为 4,642.76 万元，龙尚科技 2018 年经审计的营业收入为 83,886.42 万元，
实现净利润 2,015.21 万元。
项目 2017 年 2018 年
承诺收入（亿元） 2.50 4.00
实现收入（亿元） 2.83 8.39
完成率 113.20% 209.75%
1-1-144
2、龙尚科技 2019 年上半年的业绩实现情况
单位：万元
产品线 2018 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动金额 同比变动
营业收入 32,978.87 12,085.53 -20,893.34 -63.35%
其中：2G 模组 2,365.99 2,335.89 -30.10 -1.27%
3G 模组 605.72 20.41 -585.31 -96.63%
4G 模组 10,995.37 7,805.00 -3,190.37 -29.02%
NB 模组 422.21 405.07 -17.14 -4.06%
技术服务 478.84 444.22 -34.62 -7.23%
智能模组 12,163.23 937.17 -11,226.06 -92.30%
终端 5,520.64 - -5,520.64 -100.00%
其它 426.88 137.76 -289.12 -67.73%
净利润 2,132.57 384.40 -1,748.17 -81.97%
2019 年上半年，龙尚科技营业收入 12,085.53 万元，净利润 384.40 万元，分
别较去年同期下降 63.55%和 81.97%。营业收入大幅下滑主要是受到 4G 模组、
智能模组和终端产品的收入下滑的影响：
（1）2019 年上半年，龙尚科技 4G 物联网模组产品实现销售收入 7,805.00
万元，较去年同期降低 3,190.37 万元，主要是受到 4G 模组产品销售单价下滑的
影响。2019 年，4G 模组产品进入了一个迭代周期，搭载了高通新一代芯片的 4G
物联网模组逐渐成为了市场上的主流产品。新一代的产品较前一代产品在时延、
带宽、体积等方面均有一定的优化，同时产品单价在 100 元/片左右，较前一代
产品降低约 50-100 元/片。在此背景下，龙尚科技 4G 模组产品销售单价有所下
滑，2019 年上半年，龙尚科技 4G 模组产品的平均销售单价为 104.90 元/片，较
2018 年上半年的 148.34 元/片下滑 41.41%。受此影响，尽管龙尚科技 2019 年上
半年 4G 模组的出货量与 2018 年上半年基本持平，但当期 4G 模组产品的销售收
入降低 3,190.37 万元，同比下滑-29.02%。
（2）龙尚科技的智能模组产品主要向生产智能 POS 机的终端厂商销售，2019
年上半年，龙尚科技智能模组产品实现销售收入 937.17 万元，较去年同期降低
11,226.06 万元，主要是由于龙尚科技在 2019 年对智能模组的目标客户群体进行
了调整。2019 年，龙尚科技管理层对各产品线的下游行业发展状况进行了全面
的审视，对于智能模组产品面向的智能 POS 机行业，随着近几年移动支付的普
及，智能 POS 机行业有下滑的趋势，市场转入存量竞争阶段，行业利润率持续
1-1-145
下滑，公司智能模组产品单一的客户群体结构将会影响到公司未来的健康发展。
在此背景下，龙尚科技转移了智能模组产品的研发重心，由原来的以维护现有客
户为主的研发思路转变为以拓展其他行业空间较大的客户为主的研发思路，以更
好的实现产品客户群体的多样化。在发展战略调整后，龙尚科技在业务拓展方面
取得了积极的成果，截至本回复出具日，龙尚科技已通过小鹏汽车的供应商认证，
预计将在下半年实现大批量出货。
（3）龙尚科技的的终端产品是为小米的 4G 联网系列平板电脑进行了定制
化研发设计的模组产品，2019 年上半年，由于小米的 4G 联网系列平板电脑市场
表现不佳，小米暂停了 4G 联网系列平板电脑的生产，在 2019 年未进行终端产
品的采购，使得龙尚科技 2019 年上半年终端产品收入降低 5,520.64 万元。在此
期间，龙尚科技也在积极开拓终端产品的客户群体，截至本回复出具日，龙尚科
技中标了泰国的一个学生上网平板电脑政采项目（年采购额约 3,000 万元），预
计将在今年下半年实现批量出货。
前述三个产品收入下滑的影响合计 19,937.07 万元，是龙尚科技 2019 年上半
年收入下滑的金额 20,893.34 万元的主要原因。2019 年，龙尚科技采取了多项措
施来维持自身业绩的平稳过渡，具体包括：
（1）加大海外市场的开拓力度，加深与已有客户的合作关系
2019 年上半年，公司扩大了产品的营销推广半径，加大了海外市场的销售
推广力度，极力推动公司的产品扩张在海外市场的销售规模。除前述泰国学校政
采项目外，龙尚科技的模组产品在今年上半年进入了韩国电信的供应体系，目前
已开始采购，预计将在今年下半年大批量出货。
此外，公司积极加深与已有客户之间的合作关系，探索新的业务合作机会。
例如，公司在今年与 Gemalto、U-blox 等厂商达成了 4G 物联网模组 ODM 业务
的合作意向，从原先的单一 2G 模组 ODM 业务拓展到了 4G 模组和 NB 模组 ODM
业务，4G 模组 ODM 业务已经在 7 月份批量出货，将为公司带来新的收入来源。
（2）扩大现有产品的行业覆盖半径，并已成功切入小鹏汽车供应体系
龙尚科技的模组产品原主要应用在电力行业和零售行业的产品中，在今年管
1-1-146
理层对公司战略进行审视后，龙尚科技调整了研发的重心，积极推动对公司的模
组产品进行技术改造和升级以扩大行业覆盖领域。例如，龙尚科技在今年加大了
适用于汽车行业的模组的研发，截至本回复出具日，相应的模组产品已通过小鹏
汽车的供应商认证，预计将在下半年实现大批量出货。
（3）集中优势力量研发 5G 模组，目前已研发完成并交付客户测试，即将
大批量出货
龙尚科技的 5G 物联网模组产品已在 2019 年完成了研发，并向主要的客户
交付了产品进行前期测试。目前，国内仅龙尚科技、芯讯通等少数模组厂商已经
完成了 5G 物联网模组产品的研发，先发优势明显。预计在前期产品测试流程通
过并正式进入客户的供应体系后，龙尚科技的 5G 模组将迎来大批量出货，未来
收入增量可期。
除前述举措外，龙尚科技与客户合作研发的咕咚手表、小牛按摩椅等项目预
计将在下半年完成最终用户测试并开始批量出货，亦将带来可观的增量收入。此
外，龙尚科技收入的季节性波动较为明显。公司的主要客户群体之一电力行业的
客户通常在上半年进行集中招标，在下半年开始逐步出货，即采购旺季在下半年。
以 2018 年为例，2018 年上半年和下半年，龙尚科技分别实现营业收入 32,978.87
万元和 50,907.55 万元。因此，预计 2019 年下半年业绩将会较上半年有一定提升。
综上所述，龙尚科技 2019 年上半年业绩同比有所下滑主要系由于 4G 模组
销售单价有所下滑、智能模组产品研发和推广重心有所调整以及搭载终端产品的
小米平板市场表现不佳所致。龙尚科技采取了包括加大营销半径和力度、加深已
有客户的合作、扩大产品的行业覆盖面等方式以实现业绩平稳过渡，同时考虑到
龙尚科技的 5G 模组已先于行业绝大多数厂商完成了研发，先发优势明显，以及
龙尚科技收入存在季节性波动，加之下半年有较多增量项目将开始出货，预计龙
尚科技 2019 年下半年业绩将会有所改善。
（二）芯讯通业绩实现情况
1、芯讯通 2018 年业绩情况
2017 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于收购芯
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讯通无线科技（上海）有限公司股权的议案》及相关议案，同意公司收购芯讯通
及上海芯通电子有限公司（简称“芯通电子”）股权事宜，并与原股东签署了股权
转让协议，合计以人民币 51,800.00 万元收购其持有的芯讯通 100%和芯通电子
100%股权。交易交割前原股东将其持有芯通电子 100%股权转让给芯讯通，并完
成工商变更登记，日海智能通过收购芯讯通 100%股权的方式收购全部交易标的。
公司于 2018 年 1 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易。
2018 年 2 月 26 日，芯讯通完成股权转让的工商变更登记手续，领取《企业法人
营业执照》，并于 3 月纳入日海智能合并报表。2018 年 9 月，芯讯通增资扩股引
入战略两名投资者宁波鼎兴和歌斐佳诺，公司及子公司合计持有芯讯通股权变更
为 72.80%。
芯讯通的主营业务为 M2M 无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户
提供基于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、
北斗卫星定位等多种技术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为
2G、3G、4G 通信模组产品及 GNSS 定位模组产品。芯讯通掌握基于无线通信芯
片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的
能力，产品均取得 CE、FCC、GCF、PTCRB 等 100 余项国际、国内认证，无线
模组出货量居于全球前列，据 ABI Research 统计，2015 年和 2016 年芯讯通无线
通信模组的出货量为全球第一。
收购芯讯通是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分，收购完成后，公司
模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将大幅拓展。根据公司收购芯
讯通时资产评估机构出具的资产评估报告，预测芯讯通 2018 年实现净利润
5,452.59 万元。报告期内芯讯通运行状况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，芯讯
通经审计的总资产为 67,783.66 万元，净资产为 42,749.72 万元，芯讯通 2018 年
经审计的营业收入为 99,993.59 万元，实现净利润 10,351.61 万元，实现净利润大
幅超过盈利预测之净利润，实现率为 189.85%。
公司收购芯讯通为市场化收购行为，且为现金收购，不涉及股份支付。收购
完上市公司将与晨讯科技就资产和业务进行整合，整合后仍需要一段时间进行市
场开拓，因此考虑到可行性，以及业务整合对芯讯通财务的影响因素较为复杂，
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预测难度较大，因此双方并未就业绩承诺进行约定。
项目 2018 年
盈利预测利润（万元） 5,452.59
实际实现利润（万元） 10,351.61
完成率 189.85%
2、芯讯通 2019 年上半年业绩情况
单位：万元
项目 2018 年 1-2 月 2018 年 1-6 月
营业收入 13,013.83 41,496.99
净利润 -2,630.49 -616.35
项目 2019 年 1-2 月 2019 年 1-6 月
营业收入 13,331.00 61,100.02
净利润 -1,273.90 2,578.35
营业收入同比变动 2.44% 47.24%
净利润同比变动 - -
注：芯讯通于 2018 年 3 月纳入上市公司合并报表，芯讯通 2018 年 1-2 月数据为模拟利
润表数据
2019 年上半年，芯讯通实现营业收入 61,100.02 万元，较去年同期增长
47.24%，业绩发展态势良好。业绩增长较快的原因除芯讯通的内生增长外，主要
是芯讯通在 2019 年拓展了模组 ODM 业务，带来了 8,100 万元的增量收入所致。
2018 年 1-2 月及 2019 年 1-2 月，芯讯通净利润均为负是受春节假期的影响，
1-2 月的订单较少，但职工薪酬、折旧摊销等固定期间费用较高所致。2018 年 1-2
月，芯讯通净利润亏损金额远高于 2019 年 1-2 月，主要是芯讯通目前的业务体
系是整合晨讯集团的模组业务板块和芯通电子后形成，2018 年 1-2 月，芯讯通在
对业务进行整合时发生了较多的费用，影响了当期净利润。
（三）2018 年公司业绩大幅下滑的原因及合理性，原有业务的经营情况，
公司是否存在向标的公司输送利益的情形
1、2018 年公司业绩大幅下滑的原因及合理性，原有业务的经营情况
2018 年度，由于公司相继并表龙尚科技和芯讯通，同时开始大力开拓物联
网综合解决方案业务，公司营业收入由 2017 年的 298,978.61 万元大幅增长至
442,008.88 万元，同比增长 47.84%。营业收入的增加使得公司毛利润也相应增长：
2018 年，公司毛利润 78,026.82 万元，较 2017 年增加 17,787.04 万元。
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2017 年至 2018 年，公司利润表主要科目的变动情况如下：
项目 2017/12/31 2018/12/31 变动额 变动率
营业总收入 298,978.61 442,008.88 143,030.27 47.84%
营业成本 238,738.83 363,982.06 125,243.23 52.46%
毛利润 60,239.78 78,026.82 17,787.04 29.53%
税金及附加 1,939.62 1,796.52 -143.10 -7.38%
销售费用 21,743.23 22,076.51 333.28 1.53%
管理费用 14,806.83 20,969.51 6,162.68 41.62%
研发费用 7,915.39 15,739.14 7,823.75 98.84%
财务费用 658.85 7,347.92 6,689.07 1015.26%
期间费用合计 45,124.30 66,133.08 21,008.78 46.56%
资产处置收益 -99.11 3,033.28 3,132.39 3160.52%
营业利润 8,587.23 8,701.46 114.23 1.33%
营业外收入 3,580.32 723.75 -2,856.57 -79.79%
营业外支出 155.95 528.13 372.18 238.65%
利润总额 12,011.60 8,897.08 -3,114.52 -25.93%
净利润 9,943.78 6,979.98 -2,963.80 -29.81%
2018 年，虽然收购标的龙尚科技及芯讯通业绩良好，但公司净利润较 2017
年下滑 2,963.80 万元，主要是受到以下因素的影响：
（1）公司战略性收缩传统业务的规模，使得传统业务毛利润有所下滑
2018 年，公司在完成对芯讯通和龙尚科技的收购之后，逐步将经营发展的
重心向物联网领域倾斜，传统业务的规模有一定程度的收缩，使得传统业务毛利
润有所下滑。2017 年度和 2018 年度，公司模组业务和非模组业务（非模组业务
即通讯业务和物联网综合解决方案业务合计）的营业收入情况如下：
单位：万元
年度 科目 合并口径 芯讯通 龙尚科技 非模组业务
营业收入 442,008.88 99,993.59 83,886.42 258,128.87
2018 年 营业成本 363,982.06 83,088.07 76,895.57 203,998.43
毛利润① 78,026.82 16,905.52 6,990.85 54,130.44
营业收入 298,978.61 - 7,274.17 291,704.44
2017 年 营业成本 238,738.83 - 6,255.04 232,483.79
毛利润② 60,239.78 - 1,019.13 59,220.65
毛利润变动额（①-②） 17,787.04 16,905.52 5,971.72 -5,090.21
注：未考虑合并抵消的影响
上表可见，芯讯通和龙尚科技 2018 年毛利润较 2017 年增长 22,877.25 万元，
1-1-150
但由于公司在大力拓展物联网业务的过程中，经营重心有所转移，传统业务的规
模有所收缩，使得除芯讯通和龙尚科技外的业务的毛利润相较 2017 年度减少
5,090.21 万元。
（2）5G 建设周期的开启和物联网综合解决方案业务逐步推广，使得公司
非模组业务的研发费用大幅增长
2018 年度，随着 5G 基站建设周期的开启，公司开始逐步加大在 5G 基站建
设技术方面的研发投入；同时，公司在完成对芯讯通和龙尚科技的收购以及对美
国艾拉的投资后，逐步形成了“云+端+平台”的业务体系，使得公司具备了提供
物联网综合解决方案的基础能力，由于物联网综合解决方案所涉及的技术范畴较
广，公司为了更好的整合物联网综合解决方案业务所涉及的各项技术，加强技术
实力，在 2018 年也加大了对物联网综合解决方案的研发投入。
2017 年度和 2018 年度，公司研发费用按业务板块区分的构成情况如下：
单位：万元
年度 合并口径 芯讯通 龙尚科技 非模组业务
2018 年 15,739.14 2,876.26 2,186.36 10,676.52
2017 年 7,915.39 - 417.67 7,497.72
变动额 7,823.75 2,876.26 1,768.69 3,178.80
注：未考虑合并抵消的影响
上表可见，2018 年度，公司研发费用较 2017 年度增加 7,823.75 万元，除并
表芯讯通和龙尚科技的 4,644.95 万元外，公司非模组业务的研发费用较 2017 年
增加 3,178.80 万元。
（3）业务拓展迅速使得公司资金需求增加，财务费用陡增
2017 年度和 2018 年度，龙尚科技的财务费用分别为 41.86 万元和 14.81 万
元，2018 年度芯讯通的财务费用为-585.15 万元，财务费用支出较小甚至实现了
财务费用收入，主要由于公司收购的两个物联网模组标的的经营状况较好，现金
流健康，业务开展过程中对外部借款的依赖程度较低，亦无需上市公司通过资金
资助的形式支持业务发展，也就不存在通过上市公司代垫费用增厚标的公司业绩
的情形。
2018 年度上市公司财务费用大幅增长，主要是由于：2016 年公司管理层变
1-1-151
更后，公司确立了“传统业务+物联网业务”的双主业协同发展的经营战略。在
新战略的指引下，公司相继完成了多次物联网领域的收购和投资，具备了开展物
联网业务的能力。随后，随着“云+端+平台”业务架构的形成，公司开始利用自
己业务体系的优势，推进物联网业务的拓展，同时公司顺应 5G 建设周期的到来，
着力拓展通信行业的项目。
业务范围和体量的快速拓展使得公司对流动资金的需求大幅增加，公司通过
借款的方式缓解资金压力。2018 年，公司财务费用 7,347.92 万元，较 2017 年增
加 6,689.07 万元，同比增长 1015.26%。
前述三个因素合计对净利润的影响金额为-14,958.08 万元，再考虑到芯讯通
和龙尚科技贡献的 11,744.43 万元净利润，整体上对 2018 年净利润的影响金额为
-3,213.65 万元，与 2018 年较 2017 年净利润的减少额-2,963.80 万元相当。
综上可见，尽管 2018 年公司收购的标的芯讯通和龙尚科技贡献了 11,744.43
万元净利润，但由于公司传统业务规模有所收缩，同时加大了非模组业务的研发
投入，加之于公司为了开拓物联网业务的大额对外投资收购使得流动资金需求有
所增加，整体上使得公司的业绩较 2017 年度有所下滑。
除前述科目外，其他变动幅度较大的科目包括资产处置收益和营业外收入，
由于 2017 年度及 2018 年度非经常性损益金额相近，对公司整体净利润影响相对
较小：
①资产处置损益：2018 年公司发生资产处置损益 3,033.28 万元，是公司子
公司日海电气以技术，专利等出售给日海电气小股东，同时日海电气回购少数股
权，审计审定此项为一揽子交易，作为非货币性资产交换处理，将少数股东权益
3050.54 万元确认为资产处置损益；
②营业外收入：2017 年，公司营业外收入为 3,580.32 万元，主要是公司在
当年收到了瑞研设备和日海通服的业绩考核补偿款 3,184.32 万元。
2、公司各版块经营独立，不存在向标的公司输送利益情形
标的公司龙尚科技、芯讯通均为物联网行业内优秀企业，收购龙尚科技和芯
讯通是公司布局“云+端+平台”物联网战略、卡位物联网发展的关键环节，对公
1-1-152
司业务转型和未来发展具有极为重要的意义。收购龙尚科技和芯讯通后，标的公
司依然保持资产独立、人员独立、部门独立、财务独立，相关管理层架构没有发
生重大变化。
市场销售方面，龙尚科技和芯讯通保持独立运营、独立开发，收购前后芯讯
通的前十大客户并未发生重大变化，龙尚科技新增大客户与原有通讯业务客户不
存在重大交叉。具体情况如下：
（1）龙尚科技
龙尚科技的主营业务为信息与通信服务，致力于为企业和消费者等提供有竞
争 力 的 ICT 解 决 方 案 和 服 务 。 公 司 提 供 GSM/GPRS/EDGE， WCDMA，
CDMA1X/EVDO，TD-SCDMA 以及 LTE 全系列无线通讯模块以及基于无线通讯
模块的物联网应用的解决方案，产品应用涉及无线固话、会议电话、智能手机、
POS 机、广告推送器、电纸书、多媒体信息机、无线上网本、PAD、车载导航、
无线监控、智能电表、工控机、环境监测、物联网、三网融合等相关领域等。2017
年度及 2018 年度龙尚科技主要客户情况如下：
2017 年
序号 客户名称 交易金额 占比
1 客户一 4,962.34 17.50%
2 客户二 4,746.55 16.74%
3 客户三 3,095.87 10.92%
4 客户四 2,229.04 7.86%
5 客户五 1,681.23 5.93%
6 客户六 1,336.72 4.72%
7 客户七 1,259.29 4.44%
8 客户八 1,145.51 4.04%
9 客户九 788.06 2.78%
10 客户十 788.06 2.78%
合计 22,032.67 77.70%
2018 年
序号 客户名称 交易金额 占比
1 客户一 11,928.23 14.22%
2 客户二 7,780.43 9.27%
1-1-153
3 客户三 7,080.48 8.44%
4 客户四 3,548.93 4.23%
5 客户五 3,360.14 4.01%
6 客户六 3,044.95 3.63%
7 客户七 2,798.72 3.34%
8 客户八 2,757.35 3.29%
9 客户九 2,413.68 2.88%
10 客户十 2,343.65 2.79%
合计 47,056.56 56.10%
（2）芯讯通
芯讯通的主营业务为 M2M 无线通信模组的研发、销售业务，为客户提供基
于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、北斗
卫星定位等多种技术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为 2G、
3G、4G 通信模组产品及 GNSS 定位模组产品。芯讯通的产品应用领域包括：
应用领域 应用设备
车载追踪通讯设备、通用跟踪器、数码行车记录仪、汽车导航盒子、道路安
车队管理
全警告器、实时 GPS 追踪器、公交车远程智能调度系统、车辆监控终端等
智能电表、电量管理设备、常规预付费表计、集中器（用于水量计量、天然
能源管理
气计量及电量计量）、燃气表等
移动支付 POS 调制调解器、无线 POS 机、条码扫描机等
工业制造 OEM 微型组件、设备管理器、充电桩、功能测试系统等
家用报警终端、温度报警器、视频防盗报警控制器、智能家居防护系统报警
智能家居
主机、商用洗衣机等
医疗健康 远程智能血压计、智能睡眠监测器、智能跌倒报警器、医疗冷链等
其他领域 共享单车管理、物品追踪器、个人追踪器、GPS 宠物追踪器等
2017 年度及 2018 年度芯讯通主要客户情况如下：
单位：万元
2017 年
序号 客户名称 交易金额 占比
1 客户一 23,745.26 18.60%
2 客户二 19,148.22 15.00%
3 客户三 11,075.71 8.67%
4 客户四 10,869.85 8.51%
1-1-154
5 客户五 7,248.53 5.68%
6 客户六 6,708.44 5.25%
7 客户七 5,366.04 4.20%
8 客户八 4,464.90 3.50%
9 客户九 2,661.72 2.08%
10 客户十 2,392.77 1.87%
合计 93,681.42 73.37%
2018 年
序号 客户名称 交易金额 占比
1 客户一 10,588.81 9.37%
2 客户二 7,709.54 6.82%
3 客户三 7,494.85 6.63%
4 客户四 7,375.93 6.53%
5 客户五 5,000.42 4.42%
6 客户六 4,547.61 4.02%
7 客户七 4,153.38 3.68%
8 客户八 3,504.78 3.10%
9 客户九 3,229.24 2.86%
10 客户十 2,989.70 2.65%
合计 56,594.26 50.08%
（3）公司不存在为芯讯通和龙尚科技承担研发费用和财务费用的情形
①研发费用
首先，公司制定了严格的研发管理制度，各业务板块分别承担各自业务范围
内的项目研发，其中芯讯通和龙尚科技主要承担公司物联网板块模组产品的研发
工作，与原有通讯业务及其他物联网项目研发方向存在明显差别，不存在由公司
其他子公司或部门代为进行模组产品相关的项目研发的情形。其次，公司设有专
业的财务人员对研发支出在会计核算上单独按项目核算和归集，成本支出核算能
够做到准确、清晰，归属于各项目的研发支出能够可靠地计量，各项目的费用归
属主体划分准确。
2018 年，随着公司“云+端+平台”战略的进一步实施，公司加大了在物联
网领域的研发投入，2018 年度公司发生研发费用 15,739.14 万元，较 2017 年度
增加 7,823.75 万元。其中，2018 年度芯讯通新增研发费用 2,876.26 万元（芯讯
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通于 2018 年 3 月纳入合并报表）；2018 年度龙尚科技新增研发费用 2,186.36 万
元；2018 年度非模组业务板块新增研发费用 3,178.79 万元
②财务费用
报告期内，在公司向物联网领域进军，整体战略发生调整，业务半径和管理
半径快速扩张的背景下，为了防止资金风险，提升资金使用效率，加强集团的财
务管控能力，公司对各业务板块边界进行了清晰的整理和划分，芯讯通和龙尚科
技主要承担公司物联网板块模组产品的研发和销售，与其他业务板块经营范围不
存在重合；另外，根据公司考核及资金管理制度，各业务板块独立考核，资金使
用与费用归集匹配，不存在不同业务板块之间替代承担财务费用的情形。
综上所述，公司在布局物联网、拓展调整业务结构的背景下，压缩了原有通
讯业务规模，加之新增研发费用以及业务拓展过程中财务费用的影响，导致 2018
年整体业绩相对业绩相对 2017 年度有所下滑。公司各版块独立运营、核算，不
存在向标的公司输送利益的情形。未来随着 5G 建设投资的逐步释放，物联网业
务逐步发展成熟，公司经营将呈现良好的发展态势。
四、公司业绩大幅波动，且 2018 年业绩下降，2019 年 1 季度利润较低的情
形是否对本次募投项目构成重大不利影响
报告期内，公司营业收入快速增长，物联网业务收入占比大幅提升，但公司
业绩出现一定波动，主要原因系我国物联网市场仍处于形成阶段，消费者对物联
网的消费习惯正在逐步培养，市场仍处于开发阶段，现阶段各企业的主要策略
是跑马圈地，大量铺设渠道销售物联网设备，提高物联网连接数，迅速获取份
额打开市场，因此物联网产品销售价格尚未得到提升，因此相对于公司传统通
信产品和服务来说，物联网产品和服务毛利率较低。此外，由于拓展物联网业
务，管理费用、研发费用和财务费用均大幅增加。
2018 年公司业绩出现下滑，主要原因是基于业务调整规划，公司压缩了原
有通讯业务规模，加之研发费用以及业务拓展过程中财务费用有所增加所致。
2019 年 1 季度利润较低主要系由于收入确认等季节性因素导致，上述情形不会
对公司未来经营发展造成负面影响。因此，公司各项经营情况正常，短期业绩
1-1-156
波动情况不会对本次募投项目构成重大不利影响。
五、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人的审计报告、非经常性损益明细、研发项目
明细，查阅了龙尚科技、芯讯通的财务报表、评估报告，对公司相关负责人进行
了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司业绩波动的原因客观真实，具备合理性，公司未来盈利
能力较好。
2、报告期内，公司非经常性损益确认准确、谨慎。
3、2017 年和 2018 年，龙尚科技、芯讯通业绩实现情况良好，2019 年上半
年龙尚科技业绩有所下滑系其产品结构优化以及发展战略调整所致，在下半年
增量项目较多、且新客户开拓较为顺利的情况下，预计下半年业绩将有较大改
善；
4、2018 年，公司业务调整规划，压缩了原有通讯业务规模，加之研发费用
以及业务拓展过程中财务费用有所增加导致业绩出现下滑，具备合理性，原有
业务经营情况正常，公司不存在向标的公司输送利益的情形。
5、报告期内，公司业绩波动不会对本次募投项目构成重大不利影响。
问题 8
根据申请材料，申请人控股股东珠海润达泰质押股份占其持有股份比例的
60.99%，占公司总股本比例的 15.06%，质押比例较高。请申请人补充说明：（1）
上述股票质押的具体情况及资金主要用途；（2）上述股票质押是否符合相关规
定；（3）控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更
的可能性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-1-157
一、上述股票质押的具体情况及资金主要用途
（一）股票质押的具体情况
截至本回复报告出具之日，珠海润达泰持有公司股份 7,702.50 万股，占公司
股份总数的 24.69%，合计质押公司股份 4,697.71 万股，占其所持公司股份的
60.99%，占公司总股本的 15.06%。珠海润达泰的具体质押情况如下：
出质 质押 质押股数 质押融资金 警戒
质权人 平仓线 质押开始日 质押到期日
人 类型 （万股） 额（万元） 线
华泰证券 1,225.00 11,000.00 12.57 14.37 2017/9/18 2019/9/18
（上海）
场内
资产管理 2,338.50 21,000.00 12.57 14.37 2017/9/19 2019/9/18
有限公司
宁波鼎兴 任意连续 20 个交
925.8 24,325.74 -
珠海 易日收盘价低于
润达 2018 年 9 月 26 日
泰 收盘价的 65% 被担保债务
场外 （13.82 元/股）， 2018/10/24 得到清偿和
歌斐佳诺 208.41 5,474.26 需补充质押使得质 - 履行完毕
押股票总市值不低
于前述收盘价计算
的总市值
合计 4,697.71 61,800.00 - - - -
截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人合计质押情况如下：
持有股份数 占总股本 质押股份数 占所持股份 占总股本
股东名称
量（股） 比例 量（股） 比例 比例
珠海润达泰 77,025,000 24.69% 46,977,155 60.99% 15.06%
上海润良泰（一致行动人） 21,214,497 6.80% - - -
合计 98,239,497 31.49% 46,977,155 47.82% 15.06%
（二）股票质押资金的用途
根据珠海润达泰的说明及与质权人签订的质押式回购交易协议书，其进行的
两笔场内质押取得的资金主要用于公司日常经营周转及项目投资；两笔场外质押
系芯讯通以明股实债的形式增资扩股引进战略投资者时，对战略投资者的资金所
作的质押担保。
二、上述股票质押是否符合相关规定
1-1-158
（一）两笔股票质押式回购交易符合相关规定
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》（以下简称“新《办法》”）实施执行，同时，根据深交所同日发布的《关
于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》（深
证会﹝2018﹞27 号）（以下简称“《通知》”），新《办法》实施前已存续的
合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修
订）》（以下简称“原《办法》”）规定继续执行和办理延期，无需提前购回。
珠海润达泰的两笔股票质押式回购均在 2017 年 9 月首次办理，于 2018 年 9
月办理续期，根据《通知》的要求，上述两笔股票质押式回购均不适用新《办法》
的相关规定，各项条款设置需符合原《办法》的相关要求。通过比对原《办法》
各条款与内容，上述股票质押式回购交易符合相关监管规定，具体如下：
是否符
序号 指标 原《办法》
合要求
第十三条 融入方是指具有股票质押融资需求且符合
1 资质审查标准 是
证券公司所制定资质审查标准的客户。
股票质押回购 第二十四条 股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回
2 是
期限 购到期日遇非交易日顺延等情形除外。
第六十三条 证券公司应当建立标的证券管理制度，在
本办法规定的标的证券范围内确定和调整标的证券范
证券公司接受
围，合理确定用于质押的单一标的证券数量占其发行
3 单支股票质押 是
在外证券数量的最大比例，确保选择的标的证券合法
比例
合规、风险可控。以有限售条件股份作为标的证券的，
解除限售日应早于回购到期日。
第六十四条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方
标的证券的股
4 资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的 是
票质押率
证券的质押率上限
5%以上股东股 第七十条 持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持
5 票质押满足信 有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反 是
息披露要求 有关信息披露的规定。
综上，珠海润达泰的两笔股票质押回购交易符合相关监管规定。
（二）珠海润达泰与宁波鼎兴、歌斐佳诺间的质押担保符合《公司法》、
《担保法》等相关法律法规的规定
2018 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资
1-1-159
子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。2018 年 9 月 27 日，物联投资、日海
智能与宁波鼎兴、歌斐佳诺签署了《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司之合
作协议》，约定宁波鼎兴向芯讯通增资 16,326 万元，取得芯讯通 22.20%股权，
歌斐佳诺向芯讯通增资 3,674 万元，取得芯讯通 5.00%股权。2018 年 10 月 24 日，
珠海润达泰分别与宁波鼎兴、歌斐佳诺签署了《股票质押合同》，对宁波鼎兴、
歌斐佳诺以增资形式入股芯讯通后，日海智能对该增资所形成的股权的后续收购
义务作质押担保。
经核查《股票质押合同》的相关条款，上述场外质押的标的、用途、期限、
效力等均符合《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定，相关担保事项履
行了必要的审批及披露程序。
三、控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更的
可能性
（一）控股股东的还款能力
公司控股股东珠海润达泰财务状况良好。珠海润达泰虽然累计质押其持有公
司股份总数的 60.99%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍持有公司未
质押股份 30,047,845 股，占公司总股本的 9.63%，补仓能力较强。
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 7 月出具的《企业信用报告》，珠海
润达泰信用状况良好，在银行系统记录中，珠海润达泰未出现贷款逾期的情况，
未发生不良或关注类的负债。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国网站，珠海润达泰不存在被列入失信被执行人名单的情况。
（二）控股股东的股票质押偿债风险较低，公司实际控制人发生变更的可
能性较小
1、质押标的被质权人执行的风险较小
（1）公司近 90 个交易日二级市场股价走势
截至 2019 年 9 月 5 日，最近 90 个交易日公司股价（收盘价，前复权）变动
情况如下：
1-1-160
由上表可见，最近 90 个交易日，公司股价（收盘价，前复权）波动区间为
16.79 元/股至 22.94 元/股。按最近 90 个交易日最低收盘价 16.79 元/股计算，珠
海润达泰质押股份市值为 7.89 亿元，与融资余额 6.18 亿元相比高出 27.63%，平
仓风险较低。
（2）两笔场外质押的质权人系公司的战略投资者，出售公司股权的可能性
较低
公司两笔场外质押的质权人宁波鼎兴和歌斐佳诺系公司子公司芯讯通增资
扩股引进的投资者，对公司的未来发展前景较为认可，在去年先以明股实债的形
式投资芯讯通，公司后续将通过包括但不限于发行股份购买资产等方式，置换宁
波鼎兴和歌斐佳诺持有的芯讯通股权。基于两笔场外担保产生的缘由，宁波鼎兴
和歌斐佳诺出售公司所质押的股权的可能性较小。
综上所述，珠海润达泰质押股份融资的平仓价格与目前上市公司二级市场股
价相比仍有相对较大的安全空间；珠海润达泰的资产状况、资信情况及债务履约
情况良好，且仍持有公司 9.63%股份未被质押，补仓能力较强；公司两笔场外质
押的质权人均看好公司的长期发展，出售股权的可能性较小。因此，珠海润达泰
所持公司股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小，公司偿债风险较低。
2、公司股权结构较为分散，控制权较为稳定
1-1-161
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
1 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙） 24.69% 77,025,000
上海锡玉翔投资有限公司－上海润良泰物联网科技合伙企业
2 6.80% 21,214,497
（有限合伙）
北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润信托日海通讯员
3 6.18% 19,278,019
工持股计划集合资金信托计划
4 香港中央结算有限公司 3.77% 11,749,734
5 西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 12 号集合资金信托计划 3.15% 9,834,908
6 中央汇金资产管理有限责任公司 2.47% 7,694,900
7 西藏福茂投资管理有限公司 2.42% 7,559,991
8 平安信托有限责任公司－金蕴 21 期（泓璞 1 号）集合资金信托 1.04% 3,256,720
9 李蓬 0.81% 2,527,021
10 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019LFH002 深 0.69% 2,155,717
合计 52.02% 159,769,486
由上表可见，截至 2019 年 6 月 30 日，前十大股东中，公司控股股东、控股
股东一致行动人合计持有日海智能的股份比例为 31.49%，除公司的员工持股计
划外，其他股东中持股比例最高的为 3.77%，公司除控股股东及其一致行动人以
外的股东持股比例较为分散。即使珠海润达泰被质押的全部股份被处置，公司控
股股东及其一致行动人仍持有的未被质押的股份比例为 16.43%，与其他股东中
持股比例最高的 3.77%相比，仍存在较大的持股优势，公司控制权较为稳定。
3、维持控制权稳定的措施
（1）设置警示线
根据相关质押协议，相关金融机构对股权质押约定了平仓线。珠海润达泰已
安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
（2）预留充足资金
珠海润达泰根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的
流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导
致的公司股价大幅下跌的情形，珠海润达泰将通过追加保证金、补充担保物、偿
还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（3）出具书面承诺
1-1-162
为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东珠海润达
泰已出具承诺：
“1、本合伙企业具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确
保本合伙企业名下的股权质押不会影响本合伙企业对日海智能的控制权，确保该
等控制权不会发生变更；
2、若本合伙企业持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，
本合伙企业将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极
履行补仓义务，避免本合伙企业持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本合伙企业对日海智能的控制权出现变更风险时，
本合伙企业将积极采取增信措施，保证日海智能的控制权不会发生变化。”
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师履行了以下核查程序：获取并查阅了中登公司深圳分公司出
具的日海智能证券质押及司法冻结明细表，股权质押合同，珠海润达泰的银行信
用报告；查阅了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
和《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修订）》；获
取了珠海润达泰出具的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融资的资金用
途的说明等。
经核查，保荐机构及律师认为，珠海润达泰将其所持有的部分发行人股份
进行质押，系出于正常融资需求；珠海润达泰的股票质押回购交易均在新《办
法》实施前办理，适用老《办法》，相关条款的设置符合老《办法》的规定；
珠海润达泰资金筹措能力较强，财务状况良好，具有较好的偿债能力，并为维
持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小，
平仓风险可控。因此，日海智能控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更
的风险较小。
1-1-163
问题 9
根据申请材料，2016 年公司实际控制人发生变更，新控股股东积极推动公
司进行业务转型，把握物联网行业的发展机遇。申请人物联网业务主要是通过入
股美国艾拉，并与美国艾拉共同设立日海艾拉，以及收购芯讯通和龙尚科技，形
成自身的核心技术。同时，公司物联网相关产品全部采用委外加工的方式。请申
请人补充说明：（1）公司业务转型的行业背景及其主要原因；（2）公司物联网
业务的主要开展情况，包括业务来源、业务类型、主要客户群体等，是否因质量
问题导致相关纠纷；（3）公司物联网业务的核心技术及其来源，中美贸易摩擦
是否会影响公司物联网核心技术的稳定性；（4）公司委外加工业务的具体内容
金额及占比情况、外协厂商名称及生产的合法合规性、发行人与协厂商在产品质
量方面的责任划分、外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系，采用委
外加工模式的原因，是否符合行业惯例；（5）在相关产品全部外协的情况下，
公司物联网业务是否仍具备核心竞争力；（6）结合上述情况，进一步说明公司
是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司业务转型的行业背景及其主要原因
（一）公司业务转型的行业背景
1、5G 产业作为国家竞争战略制高点，是打造新经济最重要的“新型基础设
施”，也是中国企业在第四次工业革命中的重大发展机遇
5G 具有高速率、宽带宽、高可靠、低时延等特征，能够满足未来虚拟现实、
超高清视频、智能制造、自动驾驶等用户和行业的应用需求。随着无线移动通信
系统带宽和能力的增加，面向个人和行业的移动应用快速发展，移动通信相关产
业生态将逐渐发生变化，5G 不仅仅是更高速率、更大带宽、更强能力的空中接
口技术，而且是面向业务应用和用户体验的智能网络。
全球性的通信标准不仅是一项技术标准，而且关系到产业发展、竞争战略和
国家安全。在即将进入的 5G 时代，中国的目标已经盯紧产业领跑者。目前，中
1-1-164
国已经成为推动和建立全球 5G 标准的重要力量，在部分领域，中国凭借雄厚的
技术实力，奠定了全球 5G 标准的基本格局。2018 年 12 月，中央经济工作会议
特别明确了 5G、人工智能、工业互联网、物联网等“新型基础设施建设”的定位，
这将对中国通信业和国民经济发展起到巨大推动作用。
2、5G 技术是实现移动互联网向智能物联网跨越的关键技术，三大应用场景
将给智能物联网带来广阔发展空间
2005 年，国际电信联盟（ITU）首次提出了物联网的概念，自此之后，物联
网产业迅速发展，传感器、云计算、微型芯片等产品不断地应用到各个领域，并
在此之上建立起广泛的、多层次的物联网网络，使信息能够得到高效低成本的传
输与分享。近年来，新兴技术如大数据、边缘计算和人工智能，更在此物联网基
础之上对数据进行深层次的研究与开发，最终使终端设备的运营更加智能。5G
技术的成熟及商用，将使 AI 与 IoT 互相促进，密不可分，最终发展为集感知、
搜集、学习、判断、决策、执行功能为一体的智能物联网。
2015 年 6 月，国际电信联盟确定了 5G 未来应具有的三大应用情景：增强移
动宽带（eMBB）、大规模连接（mMTC）和超高可靠与低时延通信（uRLLC）。
三大应用情景中，前者主要关注移动通信，后两者则侧重于智能物联网。其中，
增强移动宽带主要应用于 4K 高清视频、AR/VR、远程教育等；大规模连接主要
应用于工业物联网、智慧城市、智能家居等；超高可靠与低时延通信主要应用于
自动驾驶、远程控制等。后两者是针对智能物联网的全新场景，将推动移动互联
网向智能物联网的时代性跨越。
3、政策驱动型需求叠加消费升级型需求促进智能物联网的广泛应用，为产
业发展带来巨大潜力
物联网的应用可分为三类，一是面向需求侧的消费物联网，即物联网与移动
互联网相融合的移动物联网，其创新高度活跃，孕育出可穿戴设备、智能硬件、
智能家居、车联网、健康养老等规模化的消费类应用。二是面向供给侧的生产性
物联网，即物联网与工业、农业、能源等传统行业深度融合形成的产业物联网，
成为行业转型升级所需的基础设施和关键要素。三是智慧城市发展进入新阶段，
基于物联网的城市立体化信息采集系统正加快构建，智慧城市成为物联网应用集
1-1-165
成创新的综合平台。得益于上述市场需求不断丰富的推动，根据中国信通院的统
计，物联网行业应用渗透率从 2013 年的 12%增长到 2017 年的 29%，并预计到
2020 年将有超过 65%的企业和组织应用物联网产品和方案。
（二）公司业务转型的主要原因
1、5G 时代来临以及物联网行业蓬勃发展
5G 产业作为“新型基础设施”，在全球产业竞争、国家战略发展及安全保障
等方面具有基础性、关键性的作用，被认为是继机械化、电气化、信息化之后的
第四次工业革命的重要组成部分，将迎来重大发展机遇。
5G 技术的成熟，将成为智能物联网发展的推进器，提供用户连接所需的灵
活性、可靠性和高效性，为万物智联提供坚实的技术支持。5G 商用的实现，也
为智能物联网提供了更广阔的应用前景，并将极大地刺激物联网垂直行业应用，
推动消费物联网、智慧城市物联网和生产性物联网等应用领域的长足快速发展。
基于政策驱动的产业物联网需求和基于消费升级的消费物联网需求相互叠
加，为智能物联网产业的发展提供了有效的市场支撑和巨大的增长空间。
2、原有通信业务与物联网业务的有效衔接
通信服务业务方面，公司的主要产品及服务包括通信网络勘察、设计、工程
建设、维护及优化等综合技术服务以及光纤宽带接配线设备、小基站、数据中心、
基站铁塔机房及附属设施等通讯设备，主要客户为国内三大电信运营商、中国铁
塔、电信主设备商以及行业大客户。
经过十多年的发展，公司在通信服务领域已经发展成为国内领先的通信网络
连接设备和解决方案提供商。在通信领域的经验和技术积累为公司向物联网方向
转型奠定了坚实的基础，公司原有建立在 2G/3G/4G 通信网络技术基础上的产品
也可以在 5G 网络的需求推动下通过升级改造得到进一步应用。
二、公司物联网业务的主要开展情况，包括业务来源、业务类型、主要客户
群体等，是否因质量问题导致相关纠纷
截至本回复出具日，公司物联网业务的主要开展情况具体如下：
1-1-166
是否存在
序号 业务类型 主要客户 业务来源
质量纠纷
客户一 否
客户二 否
收购芯讯通和龙尚科技并承接
无线通信模组及 客户三 否
1 其客户资源、服务或产品展览
智能终端 客户四 否
会、网站展示、客户拜访
客户五 否
客户六 否
客户一 否
客户二 否
服务或产品展览会、网站展示、
2 云服务 客户三 否
客户拜访
客户四 否
客户五 否
客户一 否
客户二 否
参与客户招标或邀标、服务或产
3 物联网解决方案 客户三 否
品展览会、网站展示、客户拜访
客户四 否
客户五 否
三、公司物联网业务的核心技术及其来源，中美贸易摩擦是否会影响公司物
联网核心技术的稳定性
（一）物联网业务的核心技术及其来源
公司物联网业务的核心技术具体如下：
技术名称 技术简介 技术特点及优势 应用产品 技术来源
设备端：嵌入式代理，包含完
全优化的网络协议栈，运行于
联网设备或网关中，能够让设
备安全可靠的连接到云端；
移动端：移动应用开发库，包 入 股 美国 艾
含了丰富的 API 接口，帮助客 白色家电、 拉 ， 合资 设
智能家居 物联网白色家电
户完成了大量的 App 开发工作 全屋智能、 立 日 海 艾
云平台 PaaS 云平台
量，可以借此快速开发出安全 智慧家居 拉 ， 打造 云
可靠的 App； 平台
云端：云服务，包括一整套物
联网运营支持服务，具备海量
设备的连接管理能力，以及大
数据处理分析能力
一款 7 纳米的单 支持 3G/4G/5G 多模，并同时 固定无线接 收 购 芯讯 通
芯片，支持最高 支持 5G NR sub-6Hz 频段；支 入终端，多 和 龙 尚 科
5G 模组
速率 UE Cat20 和 持最高速率 UE Cat20 和支持 媒体视频终 技 ， 在原 有
支持 SA 和 NSA SA 和 NSA 网络部署，在 5G 端，安防监 4G 模组技术
1-1-167
网络部署 模式下，可实现最高达 4Gbps 控设备，智 的 基 础上 进
的下载速度 能工业制 行升级改造
造、智能车
载、移动办
公等
收 购 芯讯 通
开发日海全系列 日海模组客户可以基于
SunSea 和 龙 尚 科
模组的内部资源 SunSea Open Dvelop Kit 充分 日海 2G，
Open 技 ， 在原 有
提供给客户进行 利用日海模组提供的硬件功能 3G，4G，5G
Develop 模 组 技术 的
二次开发的开发 和完整的软件功能进行开发， 模组
Kit 基 础 上进 行
框架 节省成本和加快开发进度
升级改造
收 购 芯讯 通
日海提供给客户构建于 Ayla 和 龙 尚 科
SunSea 日海 2G，
日海模组远程升 Network 的云服务和内嵌模组 技 ， 在原 有
OTA 3G，4G，5G
级系统 的高效升级 Agent，为客户提 模 组 技术 的
Pakage 模组
供完整的模组远程升级功能 基 础 上进 行
升级改造
日海开发的与网络、通信协议、 收 购 芯讯 通
SunSea 高层应用协议（TCP/IP，HTTP， 和 龙 尚 科
日海 2G，
AT 日海模组 AT 命 FTP，SSL，FTPS，HTTPS， 技 ， 在原 有
3G，4G，5G
command 令集 Email，MMS）相关的 AT 命 模 组 技术 的
模组
Set 令集，方便日海客户进行模组 基 础 上进 行
开发 升级改造
收 购 芯讯 通
和 龙 尚 科
日海 日海模组为客户 日海开发的基于 GPS、北斗、 日海 2G，
技 ， 在原 有
Location 提供的定位整体 基站定位，短距离（WIFI，BT） 3G，4G，5G
模 组 技术 的
Service 解决方案 技术的定位服务技术 模组
基 础 上进 行
升级改造
架构领先：基于混合云、容器
编排技术和微服务架构体系，
分布式部署，动态负载均衡和
扩缩容，对大吞吐、高并发支
强大的企业级大
持好，能自动检测并隔离故障 智慧城市、
中台“AI 智慧城
设备， 支持多租户、多组织层 智慧社区、 入 股 美国 艾
市神经中枢” ，
AI 智慧 级的用户权限体系 智慧楼宇、 拉 ， 合资 设
支持多租户架
城市神经 强大的技术中台能力：将裸机、 智慧酒店、 立 日 海 艾
构，支持微服务
中枢 私有云、公有云的资源整合在 智慧校园、 拉 ， 打造 云
架构，具备电信
一起，作为统一的资源池提供 智慧交通、 平台
级的高可用多活
给上层应用；根据不同安全需 智慧运维
混合云部署架构
求，将应用/数据在私有云或公
有云上进行动态发布；支持混
合云部署模式，可以支持在多
个公有云和私有云混搭的情况
1-1-168
下以软件定义方式自动化“漂
移”应用
接入能力强：平台内置支持
MQTT、Coap、HTTP 等多种
协议，支持云模组、网关、嵌
入式 SDK、标准开放协议对
接、云云对接等多种接入方式，
在外采网关的支持下能支持各
种自动化设备、机电设备和弱
电设备协议，如 OPC DA2.0，
DA3.0， 485，TCPIP
proprietary 等
全生命周期的设备管理能力：
支持设备影子服务、设备状态
监控、数据和命令下发、告警
服务、资产管理、多协议解析
等
AEP 功能完善：内置规则引擎
和 API 网关、计费、网管等功
能，有力支持上游应用
多种数据持久化方式：缺省支
持 Cassandra 数据库，亦可支
持亚马逊 DynamoDB 等公有
云 DB 服务；设备静态属性可
以存储在 mySQL，Postgre 等
SQL 数据库，亦可存储在
MongoDB 等 NoSQL 数据库
优秀的应用扩展和二次开发支
持：适配国内外公有云和混合
云，提供 190+RESTful APIs
北向标准接口，支持应用的热
更新等
安全等级高：支持 256 位证书
加密，支持设备鉴权、防泄漏、
防篡改、防抵赖等多种安全漏
洞
集成高算力 GPU 边缘计算终端：达到工业级标
的边缘计算设 准，边缘智盒采用防水防尘设 运营车辆 入 股 美国 艾
备，支持对多路 计，达到 IP67 要求；车载智盒 （两客一 拉 ， 合资 设
AI 边缘 视频，适用于边 支持稳压保护和款电源输入， 危）监管、 立 日 海 艾
计算终端 缘环境下的多路 全向隔振，内置法拉电容，确 车联网、智 拉 ， 打造 云
AI 图像分析。高 保断电时的系统稳定性 慧安防、智 平 台 （包 含
配产品支持 32 路 高性能视频硬件编解码技术： 慧社区 边缘计算）
以上的摄像头接 采 用 芯 片 级 硬 件 加 速器 及
1-1-169
入和数据分析； GPU CUDA，充分发挥 IC 和
低配产品支持 4 CUDA core 的并行计算能力，
路图像分析。 支 持 高速 的 Motion JPEG ，
终端上配备业界 YUYV to RGB，H264 及 H265
领先 AI 算法， 的编解码。领先的编解码技术，
支持车载智盒、 让边缘终端具备多路视频的并
边缘智盒、边缘 行采集和编解码能力；支持业
智柜等形态，在 界主流的 IP Camera 设备，支
视频安防、车辆 持 RTSP 和 ONVIF 协议
监管等领域有广 基于异构计算及并行计算的算
泛的使用空间。 法加速能力：通过 OpenBLAS，
cuBLAS，OpenMP 和 ARM
NEON，同时发挥出 CPU、GPU
协处理器的优势，对算法进行
并行计算加速。日海的算法在
边缘设备上的运行效率业界领
先
AI 模型压缩技术，降低算法运
行成本：深挖模型压缩技术，
积累了一套 AI 算法模型压缩、
量化、剪枝工具和方法论，在
保持算法精度的同时大幅降低
算法的算力要求
快速的 AI 应用能力: 采用业
界主流框架，包括 Caffe，
pyTorch， tensorFlow 等； 集
成自研的人脸识别、车牌识别
等算法技术，以及携手业界领
先算法公司的 AI 算法，与公
司的 AI 智慧城市平台结合，
打造场景化的算法应用。整体
方案具有框架灵活、易部署、
多平台支撑的特点
应用于金融
领域、智能 收 购 芯讯 通
日海综合云（平台）+端（模 家居领域、 和 龙 尚 科
公司已形成 40 余 组）+AI 各个板块的资源能力， 对贵重金属 技 ， 设立 日
综合集成
种标准规模化产 打造新型智慧城市综合解决方 货品进行管 海 艾 拉， 整
解决方案
品与相应的行业 案，在智慧社区、智慧楼宇、 控、对电动 合 自 有资 源
能力
解决方案 智慧交通、智慧场馆等领域拥 车进行智能 并 开 发各 种
有成熟的解决方案应用 化管理、实 物 联 网解 决
现智慧冷链 方案
管理
1-1-170
上述核心技术一方面来源于投资布局，通过入股美国艾拉，并与美国艾拉共
同设立日海艾拉，以及收购芯讯通和龙尚科技，构建自身的技术基础；另一方面，
公司通过整合收购的技术资源，并在原有技术的基础上研发新的技术，构建“云+
端”综合服务平台，形成目前的核心技术，为客户提供一揽子综合解决方案。
（二）中美贸易摩擦是否会影响公司物联网核心技术的稳定性
中美贸易摩擦对公司物联网核心技术稳定性的影响，主要是公司向美国高通
采购基带芯片。由于高通的芯片性能及品质较好，所以公司之前倾向于采购高通
的基带芯片。截止目前，中美贸易摩擦尚未对公司的采购及经营产生不利影响，
未来对公司的影响也会比较有限，主要原因如下：
1、公司向美国采购的芯片未被纳入加征关税清单
根据我国商务部 2018 年第 63 号公告及国务院税委会公告〔2018〕6 号，
我国对原产于美国的部分商品加征 5%-25%不等的关税。但根据公告附件清单，
发行人向美国采购的芯片等原材料未纳入加征名单，上述加税政策未对公司的芯
片采购成本产生影响。
2、公司可以通过国产替代降低对美依赖
发行人之前从高通采购芯片主要是因为高通的芯片性能较好，但随着美企之
外的其他芯片供应商的技术提升，如联发科、华为、紫光展锐等公司的芯片性能
也在不断提升，未来如果从美国高通采购芯片受到限制，发行人可以通过向前述
企业采购芯片进行替代，降低对高通的依赖性，减少美国技术封锁对发行人的不
利影响。
3、因相关进出口政策、贸易摩擦、技术封锁等原因停止向发行人供货的风
险较小
中国市场对于美国半导体企业来说非常重要，如果美国政府实施全面禁运，
将大大减少美国半导体企业的收入来源，对该类企业的经营产生重大影响。预判
美国政府会综合权衡各方利益，作出理性选择，实施全面禁运的可能性较小。
1-1-171
四、公司委外加工业务的具体内容金额及占比情况、外协厂商名称及生产的
合法合规性、发行人与协厂商在产品质量方面的责任划分、外协厂商与发行人股
东及董监高是否存在关联关系，采用委外加工模式的原因，是否符合行业惯例
（一）公司委外加工业务的具体内容金额及占比情况
报告期内，公司物联网业务委外加工业务的具体内容、金额及占比情况、外
协厂商名称如下表：
2017 年度
序 外协 金额（万
经营范围 内容 占比
号 厂商 元）
公司专业承接 SM T(表面贴装)及各类电子产品的组装
业务。当前 PCBA 产品主要包括:手机、数据模块、GPS、
**有
LED 模块等产品;电子产品组装业务包括:网络终端(家
1 限公 通信模组 1,749.00 0.72%
庭网关、光纤路由器、数据卡)、通讯终端(手机、固
司
定台)、多媒体终端(平板电脑、数码相框、数字机顶
盒)等
计算机、通信和其他电子设备的研发、生产、销售及
**有 维修；通信、电子设备相关材料、产品零配件的批发；
2 限公 机器设备及配件的销售、维修、设计及技术咨询；电 通信模组 443.00 0.18%
司 子通信产品软件、计算机软件的研发、销售及技术咨
询；佣金代理（拍卖除外）；货物及技术进出口
合计 - - 2,192.00 0.90%
2018 年度
序 外协
经营范围 内容 金额 占比
号 厂商
液晶显示模块设计、生产；移动通信设备及相关软件
**有 产品开发、设计、制造；自产产品、食品销售、技术
1 限公 咨询、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出 通信模组 12,400.00 3.18%
司 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外
手机、数据模块、GPS、LED 模块等产品;电子产品组
**有
装业务包括:网络终端(家庭网关、光纤路由器、数据
2 限公 通信模组 3,661.00 0.94%
卡)、通讯终端(手机、固定台)、多媒体终端(平板电脑、
司
数码相框、数字机顶盒)等
计算机、通信和其他电子设备的研发、生产、销售及
**有 维修；通信、电子设备相关材料、产品零配件的批发；
3 限公 机器设备及配件的销售、维修、设计及技术咨询；电 通信模组 312.00 0.08%
司 子通信产品软件、计算机软件的研发、销售及技术咨
询；佣金代理（拍卖除外）；货物及技术进出口
合计 - - 16,373.00 4.20%
2019 年 1-6 月份
1-1-172
序 外协
经营范围 内容 金额 占比
号 厂商
液晶显示模块设计、生产；移动通信设备及相关软件
**有 产品开发、设计、制造；自产产品、食品销售、技术
1 限公 咨询、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出 通信模组 23,703.50 26.71%
司 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外
当前 PCBA 产品主要包括:手机、数据模块、GPS、LED
**有
模块等产品;电子产品组装业务包括:网络终端(家庭网
2 限公 通信模组 2,239.81 2.52%
关、光纤路由器、数据卡)、通讯终端(手机、固定台)、
司
多媒体终端(平板电脑、数码相框、数字机顶盒)等
智能家居产品、汽车电子产品、汽车零配件、多媒体
设备、网络设备、新能源电池相关产品、监控摄像机、
视听设备、声学产品及其周边配件、通信产品、通讯
**有
产品、计算机及其配件产品、智能穿戴产品、互联网 0.70%
3 限公 通信模组 622.71
产品及其产品的相关配件的研发、生产、销售，包括
司
为客户提供以上产品的合作研发、电子制造服务，软
硬件的设计、开发，货物或技术进出口，房屋租赁，
声学技术咨询，数据处理及存储服务
合计 - - 26,566.02 29.93%
（二）外协厂商名称及生产的合法合规性
公司在选择合作的外协厂时，非常注重外协厂的资质信誉、生产质量及生产
产能等方面，严格要求对方对前述方面进行保证，以保障公司的产品质量和产品
供应，不致因违法经营导致公司的经营受到影响。经核查，报告期内合作的外协
厂均在其正常经营范围内从事相关活动，且目前正在合作的外协厂均具有经营所
需的资质条件，不存在被处罚而影响公司正常经营的潜在风险。
（三）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分
公司建立了完善的质量管理体系，对产品与解决方案的交付质量严格把控，
外协厂加工完成后将产品交付给公司，公司采购部会对该产品进行验收，验收合
格后入库。验收前的产品质量由外协厂承担，验收合格后即完成产品的风险转移。
公司的委托加工流程具体如下：
1、外协厂前期认证流程
1-1-173
供应链管理部从市场上收集预选合适的外协厂，由子公司质量控制部、工程
部、供应链管理部和总部财务部组成的审核团队进行现场审核，审核通过后安排
试生产，试生产通过合格认证后进入量产。
2、外协厂质量管控
公司从物料验收、生产加工至成品包装出货，公司建立了严格的技术和质量
管理规范标准，设立质量 KPI 以及目标，并在每月进行考核。子公司在外协厂派
驻驻厂人员，驻厂人员定期进行产线巡检和抽查，每周、每月与外协厂举行质量
检讨会。
3、外协厂产能和交期管控
根据销售部门提供的销售计划，公司为外协厂提供月度需求预测，并根据月
需求与外协厂一起制定详细的周生产计划，并及时根据销售需求和客户要求进行
调整。外协加工实行日报制度，驻厂人员监控每天的生产进程，随时反映和解决
生产异常，保证生产按照计划进行。
4、外协厂风险管控
对于同类型产品至少安排二家外协厂，控制单个工厂生产可能出现的产能问
题、质量问题、价格问题，以及其它非人力可控的风险。对于生产产品的关键工
装夹治具，由子公司日海物联采购管控，以便随时调拨和转移。公司定期对外协
厂从质量、工程技术、计划运营和商务等四方面进行考评，及时发现和消除隐患。
（四）外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系
根据外协厂商相关负责人、发行人及董监高出具的说明，外协厂商与发行人
股东及董监高不存在关联关系。
（五）采用委外加工模式的原因，是否符合行业惯例
公司采用委外加工模式的原因：首先，公司采用委外加工模式能让公司更好
地将资源分配在研发与设计环节；其次，公司产品的加工环节劳动附加值低，且
行业内已有一批具备严格标准和优良生产资质的加工厂；再次，公司产能不足，
需要用外协方式补充。
1-1-174
电子、通信、芯片行业领域加工环节属于劳动力密集型行业，技术附加值低。
设计商对外委托加工是行业惯例，是行业内企业采用的通用模式，如广和通、移
为通信、移远通信均采用委托加工模式。
五、在相关产品全部外协的情况下，公司物联网业务是否仍具备核心竞争力
公司物联网相关产品全部采用委外加工，符合行业惯例，也符合公司物联网
业务轻资产运营战略。委托加工模式有利于公司集中精力进行研发设计和产品销
售。在相关产品全部外协的情况下，公司物联网业务的核心竞争力主要体现在产
品的设计能力以及提供物联网应用场景综合解决方案的能力，而将高投入低产出
的加工环节外包。
六、结合上述情况，进一步说明公司是否具有开展本次募投项目所需要的技
术、人员、管理经验等相关资源
公司经过十多年的发展，积累了丰富的行业经验以及管理经验，形成了一批
优秀的管理团队及研发团队，并取得了数百项专利技术，为本次募投项目的开发
建设打下了坚实的基础。
公司拥有一流、稳定的管理团队，既具备现代的管理理念和丰富的运营经验，
确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。
分管公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在
各自专业领域都有着丰富的职业经验和卓越的成绩，对物联网的各个环节有清晰
的了解及全面的把控。公司的人才储备使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的
竞争力，是公司快速发展的重要保障。
在物联网业务领域，公司以建成“智慧连接万物”的日海智能物联网（Sunsea
AIoT）作为公司战略目标。公司于 2017-2018 年期间先后收购了物联网模组厂商
龙尚科技和芯讯通，取得了全球物联网无线通信模组约 30%的出货量市场份额 ，
成为全球物联网模组龙头企业。2017 年 10 月，公司通过投资智能家居领域市场
份额位居前列的物联网云平台公司美国艾拉，建立了物联网云平台能力，实现了
物联网业务优势布局，并通过持续提升包括终端、云平台、多行业解决方案等在
内的物联网核心综合能力，为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑
1-1-175
服务。目前，公司拥有 AI 行业应用、边缘计算和行业应用平台等核心技术实力，
能够为客户提供物联网一揽子综合解决方案、云服务、无线通信模组三大服务及
产品，形成了一个完整的物联网生态产业链。
在通信服务业务领域，公司已经成长为国内领先的通信网络物理连接设备和
解决方案提供商。在质量管控方面，公司的质量管理体系涵盖了从产品设计、采
购、生产、交付、物流、工程到服务的产品实现全过程，先后通过 ISO9001、
ISO14001、OHSAS18001、SA8000、ISO27001、QC080000 体系认证。公司拥有
自已的实验室，建立和推行 ISO/IEC17025 标准，2013 年获得了 CNAS 认可，对
产品质量提供了可靠保证。
七、保荐机构及律师核查意见
保荐机构和律师访谈了公司管理层，通过公开信息渠道核查公司是否存在重
大诉讼或仲裁，查阅了外协厂商的经营范围及经营资质，以及公司与外协厂商签
订的合作协议，核查了发行人股东及董监高的投资及兼职情况等。
经核查，保荐机构和律师认为，公司物联网业务正常开展，不存在因质量
问题导致的相关纠纷；中美贸易摩擦不会影响公司物联网核心技术的稳定性；
公司严格遴选合格的外协厂商，目前合作的外协厂的生产合法合规，公司与外
协厂的责任进行了严格划分，外协厂与发行人股东及董监高不存在关联关系，
采用委外加工模式符合行业惯例；在相关产品全部外协的情况下,公司物联网业
务仍具备核心竟争力；公司具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理
经验等相关资源。
二、一般问题
问题 1
公司部分应付账款账龄超过 1 年，申请人说明主要是验收周期和信用期较长
所致，公司账龄超过 1 年的重要应付账款多为欠付个人款项，未偿还的原因为已
结算未支付。请申请人补充说明：（1）报告期内与个人发生交易的原因及合理
1-1-176
性，金额及占比情况，相关内部控制是否健全，如何保证与个人交易相关会计核
算的真实性；（2）未及时结算的原因及合理性，是否存在拖欠个人款项的情形，
是否存在纠纷。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内与个人发生交易的原因及合理性，金额及占比情况，相关内部
控制是否健全，如何保证与个人交易相关会计核算的真实性
报告期内，发行人与个人发生交易主要是发行人存在工程劳务外包模式，对
部分工程劳务外包给施工队或者工程公司，由施工队或工程公司的负责人到当地
税务局申请税务局代开发票，之后由个人与发行人进行结算和收款。发行人与极
少数个人发生交易，主要是在部分偏远地区，符合发行人要求的劳务外包公司较
少且大部分为个人施工队，为了项目工程能如期进行、不影响总体验收，发行人
与个人签订劳务外包合同，并与个人进行结算和付款。
报告期内发行人个人交易的金额和占比情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
个人交易金额 - 1,616.75 48.96 357.03
营业收入 236,801.21 442,008.88 298,978.61 270,679.35
个人交易占比 - 0.37% 0.00% 0.13%
注：个人交易金额含未结算存货暂估入账部分
为防范风险，确保资金安全，发行人对此类业务已实行严格控制，相关内部
控制措施如下：
1、严控施工人员资质。发行人与上述个人签订劳务外包合同，并要求个人
方在项目启动 7 日内即成立项目经理部，将技术管理员、材料员、安全员、质检
员名单和相关信息报发行人工程部备案，从而发行人能够对相关施工人员进行有
效监督和管理。技术管理员必须具备相应技术职称和持有相关资格证书，安全员
必须持有 B 类或 C 类安全员证。
2、严格把关安全规范。工程技术标准严格按部颁规范和建设单位以及发行
人的工程管理制度执行。发行人定期或不定期进行安全检查，发现问题或安全隐
患，个人应无条件配合整改。
1-1-177
3、禁止转包分包。发行人严禁个人将项目转包或分包，一经发现发行人有
权立即终止协议，并冻结之后的一切款项，已完成的工作内容不予认可，不支付
任何费用，以有效维护自身权益。
4、加强工程建设监管。个人施工队必须根据建设单位委托或设计进行施工，
工程质量目标为优良工程，发生质量问题由个人施工队负责，发行人根据工程实
际派出工程技术人员协助个人施工队加强技术管理和质量管理。
5、结算环节精准计算。个人施工队负责编制竣工技术资料和结算文件，严
禁虚报工作量，必须符合建设单位和发行人的统一要求，否则不予结算。每个项
目用料必须与发行人和建设单位核对清楚，办理完结相关退缴手续后，方能办理
款项结付事项。
6、财务规范。同时发行人明确了一系列风险防范措施，从制度上严控了资
金风险。公司制定了《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《子公司管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》等内部控制指导，对个
人交易进行严格限制和监控。发行人积极与施工队沟通，进一步完善结算办法，
加大对结算比例的监督和管理，逐步取消个人账户，进一步规范公司资金管理，
堵塞漏洞，防范风险，未来将进一步降低个人交易占比。
公司通过检查交易合同、监理报告，现场检查施工进度，并监控相关银行流
水和支付凭证、电子回单、税局代开发票等，并时刻关注交易对方的经营情况，
保证公司与个人交易真实且符合合同约定。
二、未及时结算的原因及合理性，是否存在拖欠个人款项的情形，是否存在
纠纷
公司部分应付账款账龄超过 1 年，主要是验收周期和信用期较长所致。在通
信工程服务行业内，通常在发包方（如中国移动、中国联通等）对整体工程验收、
结算、付款流程完毕之前，工程服务方（如发行人）出于工程质量保证的考虑，
会对工程劳务外包公司或者施工队形成一定的应付款项，待发包方完成验收等流
程后才实际完成对施工队的付款。
2016-2018 年，公司账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下：
1-1-178
单位：万元
2018 年末
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付项目一 1,833.96 已结算未支付
应付项目二 1,273.96 已结算未支付
应付项目三 1,188.56 已结算未支付
应付项目四 1,078.20 已结算未支付
应付项目五 1,013.98 已结算未支付
合计 6,388.66 -
2017 年末
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付项目一 555.54 已结算未支付
应付项目二 468.48 已结算未支付
应付项目三 451.34 已结算未支付
应付项目四 378.76 已结算未支付
合计 1,854.13 -
2016 年末
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付项目一 629.81 已结算未支付
应付项目二 466.52 已结算未支付
应付项目三 422.76 已结算未支付
应付项目四 415.77 已结算未支付
应付项目五 368.22 已结算未支付
合计 2,303.08 -
2018 年末，发行人与何超的个人交易主要是将部分工程（如 2016 年第二批
重庆两江新区 4G 宏站主设备及天馈安装工程施工订单（第三批）等）通过劳务
外包的方式，外包出去，并且由个人进行结算和付款。2018 年末发行人与何超
形成已结算未支付款项 1,188.56 万元，账龄超过一年，主要是发包方未验收结算
完毕，考虑到工程质保，发行人出于自身权益考虑未将已结算的款项进行支付，
项目周期较长，因此形成超过一年的应付账款。发行人与何超合作关系稳固，交
易真实，不涉及纠纷情况。
项目组核查了报告期内发行人主要的个人交易相关的合同、工程施工进度、
结算金额、对应的税局代开发票及银行流水单，查阅裁判文书网等公开信息，并
对相关工程负责人进行访谈，经核查，发行人与个人交易内容真实，合同双方按
照合同约定履行义务，不存在与个人的纠纷，也不存在拖欠个人款项的情形。
三、保荐机构及会计师核查意见
1-1-179
项目组核查了报告期内发行人主要的个人交易相关的合同、工程施工进度、
结算金额、对应的税局代开发票及银行流水单，查阅裁判文书网等公开信息，并
对相关工程负责人进行访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人与个人发生交易主要是发行人存
在工程劳务外包模式，部分偏远地区的施工队或者工程外包公司通过负责人结
算付款所致。报告期内公司与个人交易占比分别为 0.13%、0.00%、0.37%和
0.00%。发行人与个人交易内容真实，合同双方按照合同约定履行义务，相关内
部控制制度健全，不存在与个人的纠纷，也不存在拖欠个人款项的情形。
问题 2
截至 2019 年 3 月 31 日，公司的长期应付款余额为 21,170.68 万元，主要是
公司与芯讯通增资扩股引进的战略投资者宁波鼎兴、歌斐佳诺所约定的股权回购
义务。请申请人补充说明前述回购义务的具体内容，是否属于明股实债的情形，
相关账务处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
一、请申请人补充说明前述回购义务的具体内容，是否属于明股实债的情形，
相关账务处理是否符合会计准则的相关规定
根据公司于 2018 年 9 月与宁波鼎兴、歌斐佳诺所签订的《关于芯讯通无线
科技（上海）有限公司之增资协议》和《合作协议》，约定芯讯通的注册资本由
人民币 2,500.00 万元增加到人民币 3,434.04 万元，宁波鼎兴以现金出资人民币
16,326.00 万元认购合计人民币 762.45 万元的新增注册资本，对应于本次投资后
22.20%的公司股权；歌斐佳诺以现金出资人民币 3,674.00 万元认购合计人民币
171.58 万元的新增注册资本，对应于本次投资后 5.00%的公司股权，宁波鼎兴及
歌斐佳诺合计出资金额为人民币 20,000.00 万元，合计持有芯讯通 27.20%股份。
1-1-180
双方约定增资后，发行人将通过重大资产重组收购宁波鼎兴、歌斐佳诺持有
的芯讯通的股权。若出现下列任何一种情况，宁波鼎兴和歌斐佳诺有权要求公司
立即收购其持有芯讯通的全部或部分股权：
1、在本次投资款全部到位后的 12 个月或增资方认可的 12 个月后的其他时
间之前，上市公司未公告本次重组的预案；
2、在本次投资款全部到位后的 24 个月或增资方认可的 24 个月后的其他时
间之前，本次重组申请尚未通过证监会并购重组委员会核准的；
3、标的公司自 2019 年度起任何一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润低于上年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 110%的，本次重组实施完
成后不受此项约束；
4、上市公司公告终止本次重组，或证监会并购重组委员会作出不予核准本
次重组的决定，或上市公司撤回重组申请；
5、公司未经增资方事先书面同意，直接或间接出让所持有的全部或部分目
标公司股权，或不履行或怠于履行其管理控制公司的义务，或者目标公司及上市
公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、
司法机关要求协助调查或者立案侦查，对上市公司及目标公司造成重大不利影响
的；
6、公司或目标公司违反本协议项下的各项规定、陈述、保证或承诺，对增
资方利益造成重大不利影响的；
7、公司或目标公司刻意隐瞒对本次重组造成实质性障碍的截止本协议签署
时已存在的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行
政或刑事处罚等事项；
8、目标公司与其他方进行有损于目标公司的交易或担保行为（除非该等交
易或担保行为已经获得增资方的同意）；
9、目标公司被托管或者进入破产程序；
1-1-181
10、目标公司违反《增资协议》，未在约定期限内完成本次增资及增资方委
派一名董事的工商变更登记。
此外，发行人收购宁波鼎兴和歌斐佳诺持有的芯讯通全部或部分股权的收购
价格应为宁波鼎兴和歌斐佳诺按年投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收
益之和。具体计算公式如下：
股权收购价格=增资方已支付给目标公司的投资款×（1+8%×N1÷365）
其中，N1 为增资方实际向目标公司支付投资款之日（含该日）起至公司向
增资方支付全部收购价款之日（不含该日）止的自然日天数。
由于合同签订双方在协议中明确了回购股权的情形，且在约定时间（12 个
月内）发行人发行股份收购资产的可能性极小，极可能触发回购义务，因此该项
回购义务属于明股实债。
发行人对该事项的会计处理如下：在单体报表中将宁波鼎兴、歌斐佳诺增资
事项做增资事项处理，借记货币资金，贷记股本、资本公积等权益类科目，在编
制合并报表时，将权益类科目转化为债权类科目，贷记长期应付款，从合并报表
层面上将其认定为一项长期债权。此外，应付的利息部分也按照协议约定，根据
天数计提利息并记入长期应付款。上述会计处理方法符合会计准则的规定。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人与宁波鼎兴、歌斐佳诺所签订的增资扩股协
议，查阅了相关会计报表、会计凭证。
经核查，保荐机构及会计师认为：芯讯通引入宁波鼎兴、歌斐佳诺两名投
资者并约定回购义务属于明股实债情形，发行人已经按照企业会计准则的要求
进行会计账务处理。
1-1-182
问题 3
请申请人补充说明：申请人就芯讯通增资扩股与两个战略投资者签订的对赌
协议的内容以及最新进展情况、未来可能的安排。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
回复：
一、申请人就芯讯通增资扩股与两个战略投资者签订的对赌协议的内容以及
最新进展情况、未来可能的安排
（一）公司增资扩股引进战略投资者的情况
2018 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全
资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。2018 年 9 月 27 日，公司全资子公
司物联投资与宁波鼎兴和歌斐佳诺签署了《关于芯讯通无线科技（上海）有限公
司之增资协议》和《宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合
伙）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）与日海智能科技股份有限公司及深圳
日海物联投资合伙企业（有限合伙）关于芯讯通无线科技（上海）有限公司之合
作协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定芯讯通的注册资本由人民币 2,500.00
万元增加到人民币 3,434.04 万元，宁波鼎兴以现金出资人民币 16,326.00 万元认
购合计人民币 762.45 万元的新增注册资本，对应于本次投资后 22.20%的芯讯通
股权；歌斐佳诺以现金出资人民币 3,674.00 万元认购合计人民币 171.58 万元的
新增注册资本，对应于本次投资后 5.00%的芯讯通股权，宁波鼎兴及歌斐佳诺合
计出资金额为人民币 20,000.00 万元。
公司通过引入战略投资者，为芯讯通提供经营发展所需的资金，投资款主要
用于芯讯通供应链备料、拓展客户及补充流动资金等，从而增强芯讯通的资金实
力，提升其市场竞争力。
（二）《合作协议》的主要内容
交易双方在《合作协议》中，对增资的定价、支付及交割安排、董事会和管
理层安排、重组约定以及有条件回购等事项进行了详细的约定，其中，《合作协
议》就增资完成后对战略投资者持有的芯讯通股权处理相关的内容如下：
1-1-183
“1、本次增资完成后，上市公司将通过发行股份等方式收购宁波鼎兴和歌
斐佳诺持有芯讯通合计 27.20%股权。
如果在中国证监会并购重组委员会审核通过置换重组前，发生下列任一情
况，宁波鼎兴及歌斐佳诺有权要求上市公司立即收购其持有芯讯通的全部或部分
股权：
（1）在本次投资款全部到位后的 12 个月或增资方认可的 12 个月后的其他
时间之前，上市公司未公告置换重组的预案；
（2）在本次投资款全部到位后的 24 个月或增资方认可的 24 个月后的其他
时间之前，置换重组申请尚未通过证监会并购重组委员会核准的；
（3）芯讯通自 2019 年度起任何一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润低于上年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 110%的，置换重组实施完
成后不受此项约束；
（4）上市公司公告终止置换重组，或证监会并购重组委员会作出不予核准
置换重组的决定，或上市公司撤回重组申请；
（5）公司未经宁波鼎兴及歌斐佳诺事先书面同意，直接或间接出让所持有
的全部或部分芯讯通股权，或不履行或怠于履行其管理控制公司的义务，或者芯
讯通及上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯
罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查，对上市公司及芯讯通造成重大
不利影响的；
（6）公司或芯讯通违反本协议项下的各项规定、陈述、保证或承诺，对增
资方利益造成重大不利影响的；
（7）公司或芯讯通刻意隐瞒对置换重组造成实质性障碍的截止本协议签署
时已存在的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行
政或刑事处罚等事项；
（8）芯讯通与其他方进行有损于芯讯通的交易或担保行为（除非该等交易
或担保行为已经获得增资方的同意）；
1-1-184
（9）芯讯通被托管或者进入破产程序；
（10）芯讯通违反《增资协议》，未在约定期限内完成本次增资及宁波鼎兴
和歌斐佳诺委派一名董事的工商变更登记。
2、公司收购宁波鼎兴和歌斐佳诺持有的芯讯通全部或部分股权的收购价格
应为增资方按年投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和。具体计算
公式如下：
股权收购价格=宁波鼎兴和歌斐佳诺已支付给芯讯通的投资款×（1+8%×
N1÷365）
N1 为宁波鼎兴和歌斐佳诺实际向芯讯通支付投资款之日（含该日）起至公
司向宁波鼎兴和歌斐佳诺支付全部收购价款之日（不含该日）止的自然日天数。”
（三）最新的进展情况及未来可能的安排
截至本回复出具日，双方仍在正常履行《合作协议》，相关股权尚未有进一
步操作计划。根据《合作协议》，若发生前述触发回购的情况，公司将以现金回
购芯讯通股权，回购价格为按年投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益
之和。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了芯讯通增资扩股引进战略投资者相关的董事会决议
文件，查阅了发行人与宁波鼎兴和歌斐佳诺签订的《增资协议》和《合作协议》，
就最新的进展情况及未来可能的安排访谈了发行人的相关负责人。
经核查，保荐机构及律师认为：申请人就芯讯通增资扩股与两个战略投资
者签订的对赌协议的内容明晰、具备合理性，截至本回复出具日，双方仍在正
常履行《合作协议》，相关股权尚未有进一步操作计划。根据《合作协议》，
若发生前述触发回购的情况，公司将以现金回购芯讯通股权，回购价格为按年
投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和。
1-1-185
问题 4
根据申请材料，申请人子公司湖北日海通讯技术有限公司主要从事房地产租
赁业务。请申请人补充说明：上述业务的主要情况，包括业务模式、经营规模、
主要服务区域等，是否符合国家有关房地产调控的相关政策要求。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述业务的主要情况，包括业务模式、经营规模、主要服务区域等
（一）湖北日海的基本情况
湖北日海成立于 2010 年 3 月 11 日，系公司的全资子公司，主要从事 ODN
设备、PLC 器件、杆塔等产品的生产工作，原是公司通信工程服务业务主要产品
的两大生产基地之一。湖北日海的基本信息如下：
公司名称 湖北日海通讯技术有限公司
成立日期 2010 年 3 月 11 日
注册资本 35,000 万元
统一社会信用代码 91420115551957319B
注册地址 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处办公楼一楼
通讯产品的研发；通讯配线设备和户外设施制造、销售、委托加工；
经营范围 并从事上述产品的工程施工；物业管理服务；房屋租赁。(依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
（二）湖北日海房地产租赁业务形成的背景
2010 至 2015 年，国内进入光纤到户及 4G 基站建设的高峰，公司深圳生产
基地的产能逐渐不能满足订单大幅增长的需求。为解决公司日益紧张的产能问
题，公司在湖北设立了生产基地，于 2013 年正式投产。
2015 年以来，随着光纤到户和 4G 基站的建设逐渐度过高峰期，运营商订单
开始波动，公司通信产品的产能在订单低谷时存在过剩的情况。为解决订单波动
与产能的不匹配，同时解决及时交付、运输成本控制等问题，优化公司的经营效
率，公司开始推行本地化外协的方式改善交付响应速度和交付成本，并逐步对湖
北日海的产能进行缩减。随着产能的逐步削减，湖北日海的厂房逐渐闲置，公司
为盘活存量资产，提高经营效率，开始将湖北日海的闲置厂房进行出租。
1-1-186
2016 年，公司控股股东变更后，对公司的战略进行了调整，公司开始从传
统通信业务向 AI 物联网业务转型、从“重资产”经营开始向“轻资产”运营的
模式转型。在战略转型的背景下，公司拟对湖北日海的资产进行处置。2019 年 7
月 31 日，公司与武汉美联新纪元教育产业有限公司就湖北日海 100%股权转让达
成一致，公司将持有湖北日海 100%的股权以人民币 36,000 万元转让给武汉美联
新纪元教育产业有限公司，双方于 2019 年 7 月 31 日签署了《关于湖北日海通讯
技术有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司不再持有湖北日海股
权。截至本回复出具日，该次股权转让交易尚未完成。
（二）房地产租赁业务的业务模式及主要服务区域
湖北日海开展的房地产租赁业务，优先将闲置的厂房及配套措施对上市公司
体系内的子公司出租，剩余部分按照市场化定价的原则对外出租，承租方主要为
在武汉有生产、仓储、研发等业务需求的公司。
截至本回复出具日，湖北日海共拥有一块土地编号为“夏国用（2012）第
107 号”的土地，位于武汉市江夏区五里界街栗庙村，土地用途为工业用地，使
用权面积为 188,864.25 平方米。湖北日海在该地块上自建了 1 栋标准厂房，4 栋
钢结构厂房，3 栋员工宿舍、1 栋员工食堂及配电房等附属设施，具体情况如下：
单位：平方米
房屋建筑
序号 所有权证号 坐落地址 用途
面积
鄂 2017 武汉市江夏不
1 江夏区五里界街栗庙村（A-1-1 型单身公寓） 员工宿舍 6,585.08
动产权第 0017292 号
鄂 2017 武汉市江夏不
2 江夏区五里界街栗庙村（A-1-2 型单身公寓） 员工宿舍 6,585.08
动产权第 0017288 号
鄂 2017 武汉市江夏不
3 江夏区五里界街栗庙村（A-2 型单身公寓） 员工宿舍 6,723.25
动产权第 0017291 号
鄂 2017 武汉市江夏不
4 江夏区五里界街栗庙村（员工食堂） 员工食堂 6,108.45
动产权第 0017287 号
鄂 2019 武汉市江夏不 江夏区藏龙岛科技园栗庙路 6 号日海通讯
5 生产车间 22,003.12
动产权第 0000457 号 （武汉、光谷）产业园钣金车间
鄂 2019 武汉市江夏不 江夏区藏龙岛科技园栗庙路 6 号日海通讯
6 生产车间 12,975.08
动产权第 0000464 号 （武汉、光谷）产业园杆塔制造部
鄂 2019 武汉市江夏不 江夏区藏龙岛科技园栗庙路 6 号日海通讯
7 生产车间 33,882.62
动产权第 0000465 号 （武汉、光谷）产业园光器件厂房
1-1-187
鄂 2019 武汉市江夏不 江夏区藏龙岛科技园栗庙路 6 号日海通讯
8 生产车间 19,686.48
动产权第 0000459 号 （武汉、光谷）产业园机房事业部
鄂 2019 武汉市江夏不 江夏区藏龙岛科技园栗庙路 6 号日海通讯
9 生产车间 10,081.12
动产权第 0000461 号 （武汉、光谷）产业园注塑车间
截至本回复出具日，湖北日海的上述房屋建筑物出租情况如下：
单位：平方米
序号 承租方 租赁期限 租赁面积 租赁用途
1 武汉大山精密炉业有限公司 2018/4/10-2021/4/11 2,370.00 生产制造
2 广东天诺通讯科技有限公司 2018/10/10-2019/10/9 1,528.00 生产制造
机械设备研
3 浙江海得电气实业有限公司 2018/4/1-2020/3/31 1,040.00
发/生产场所
机械设备研
4 武汉璟丰科技有限公司 2017/12/20-2020/12/19 1,840.00
发/生产场所
5 无锡康贝电子设备有限公司 2019/1/1-2020/1/1 4,700.00 生产场所
6 武汉市跨越速运有限公司 2018/11/1-2019/10/31 3,095.00 仓储物流
环保纸业生
7 湖北坤德纸模制造有限公司 2018/3/15-2021/3/14 2,118.00
产制造
8 日海通信服务有限公司 2018/10/1-2019/9/30 1,200.00 生产制造
9 武汉哥图文化传媒有限公司 2018/12/10-2019/12/9 2,172.00 生产场所
10 武汉日海通讯技术有限公司 2017/6/1-2020/6/1 23,056.20 仓储
11 武汉中原电气有限公司 2018/8/20-2019/8/19 9,876.00 生产制造
12 深圳市宇轩网络技术有限公司 2017/1/1-2019/12/31 1,962.00 办公及仓储
13 深圳市宇轩网络技术有限公司 2017/3/21-2019/3/20 4,644.00 办公及仓储
（三）湖北日海的经营规模
公司在 2017 年初开始逐步削减湖北日海的产能，在 2017 年底完成产能削减，
湖北日海不再从事通信业务产品的生产。报告期各期，湖北日海的主要财务指标
如下：
单位：万元
2019.6.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
2019 年 1-6 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
营业收入 648.54 1,088.33 27,091.07 53,376.18
净利润 -607.82 -1,689.05 -711.39 498.67
1-1-188
总资产 48,722.77 49,884.78 52,082.22 55,443.47
净资产 32,720.00 33,327.82 35,016.87 35,728.26
二、是否符合国家有关房地产调控的相关政策要求
湖北日海的相关业务符合国家有关房地产调控的相关政策要求，具体原因如
下：
1、湖北日海取得土地的性质为工业用地，在取得土地后建筑房屋用于办公
和生产，目的是为了促进公司业务的发展，土地取得和房屋建设过程中不涉及房
地产开发和销售；
2、湖北日海的房屋及建筑物均系自建，不存在外购情形，湖北日海房地产
租赁业务的形成主要系上市公司为应对客户订单波动开始实施本地化外协的生
产模式使得湖北日海的产能逐渐取消；
3、湖北日海在完成去产能后，为提高资产的使用效率，将闲置的厂房对外
出租，并将相关租赁资产确认为投资性房地产，符合公司的经营情况和商业逻辑；
4、湖北日海成立以来未进行过商品住房项目的销售，亦无开发和销售住宅、
商业房产的计划，在实际业务经营中亦不存在来自于房地产开发、销售的业务收
入，工商登记的经营范围中亦无房地产开发和销售的内容；
5、目前，有效执行的国家有关房地产调控的政策系针对居民住宅性房屋的
买卖及租赁等，湖北日海从事的工业性质房地产租赁业务不在国家宏观调控范
畴。
综上，湖北日海开展房地产租赁业务系由于公司业务的战略调整，使得部分
房屋和建筑处于闲置状态，对外出租符合公司的经营情况和商业逻辑；此外，湖
北日海未从事房地产开发及销售业务，开展的房地产租赁业务不属于国家房地产
调控政策的调控范围，符合国家相关规定。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了湖北日海的土地使用权证、不动产权证书以及所有的
租赁合同，就湖北日海房地产租赁业务的形成背景、业务模式、主要服务区域等
问题访谈了发行人相关负责人。
1-1-189
经核查，保荐机构及律师认为：湖北日海房地产租赁业务的形成系由于发
行人业务的战略调整，使得部分房屋和建筑处于闲置状态，对外出租符合发行
人的经营情况和商业逻辑；湖北日海已取得了湖北基地的土地使用权证、不动
产权证书，不存在因无法取得房屋所有权证而对生产经营造成重大不利影响的
情形；湖北日海与承租方均签订了租赁合同，租赁事项合法合规；报告期内湖
北日海不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦未开
展房地产开发和销售业务，符合国家房地产调控政策和发行监管政策。
问题 5
根据申请材料，发行人及其子公司的部分政府资质证书将于 2019 年到期。
请申请人补充说明：上述证书的主要用途及其对公司生产经营的影响，是否需要
续期及续期是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述证书的主要用途及其对公司生产经营的影响
公司 2019 年将要到期的资质证书具体如下：
序号 所属公司 资质证书名称 有效期 主要用途
是建筑施工企业的必备资
2016/11/15-
1 日海智能 安全生产许可证-建筑施工 质之一，取得资格才可进行
2019/11/15
相应工程的投标
用于工程咨询业务，包括项
河南日海 工程咨询单位资格证书 2014/08/14-
2 目规划咨询、项目投资分
恒联 （乙级） 2019/08/13
析、经济分析等
主要用于有线广播网络工
广东省有线广播电视台工 2018/06/14-
3 日海通服 程类业务的设计与安装许
程设计（安装）许可证 2019/06/20
可
主要用于政企类客户的安
广东省安全技术防范系统 防类业务许可，具备二级资
2017/10/13-
4 日海通服 设计、施工、维修资格证 格的企业可承接 1000 万元
2019/10/13
（二级） 以下的技防系统的设计、施
工、维修业务
主要用于享受税收优惠、资
2016/11/21-
5 深圳瑞研 高新技术企业证书 金补贴、招投标、提升企业
2019/11/20
形象等
1-1-190
主要用于享受税收优惠、资
2016/11/24-
6 芯讯通 高新技术企业证书 金补贴、招投标、提升企业
2019/11/24
形象等
上述 1、3、4 项资质证书均系公司通信工程服务业务开展过程中，所必需的
业务资质，公司已在积极办理资质证书的续期手续；第 2 项工程咨询单位资格认
定已根据 2017 年 9 月 22 日国务院发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的
决定》（国发〔2017〕46 号）取消，无需再办理续期，且日海恒联已于 2018 年
9 月 30 日取得了由中国工程咨询协会核发的《工程咨询单位甲级资信证书》（证
书编号：9141010073552685），有效期至 2021 年 9 月 29 日；第 5、6 项高新技
术企业证书主要用于企业所得税的优惠，即对取得高新技术企业认证的企业，其
企业所得所减按 15%征收。
二、是否需要续期及续期是否存在法律障碍
除《工程咨询单位资格证书（乙级）》已取消办理外，公司其他即将到期的
政府资质证书均需要办理续期，公司已完成《广东省有线广播电视台工程设计（安
装）许可证》的续期工作，其他证书的续期工作亦在积极办理中，具体如下：
（一）安全生产许可证-建筑施工
公司的《安全生产许可证-建筑施工》（编号：（粤）JZ 安许证字[2016]021082
延）将于 2019 年 11 月 15 日到期，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规
定》（建设部令第 128 号）第四条，公司符合办理《安全生产许可证-建筑施工》
需具备的条件，不存在续期法律障碍，具体如下：
《建筑施工企业安全生产许可证管 是否
序号 公司具体情况
理规定》条件要求 符合
公司建立了《安全生产管理制度》、
建立、健全安全生产责任制，制定 《职业健康管理制度》、《建设项
1 完备的安全生产规章制度和操作规 目安全管理制度》等管理制度和规 是
程 范操作指引，具有完备的安全生产
规章制度和操作流程
公司每年投入一定的资金购买安全
保证本单位安全生产条件所需资金
2 生产设施并进行维护，确保员工作 是
的投入
业过程中的安全性
设置安全生产管理机构，按照国家 公司行政部下设安全管理小组负责
3 有关规定配备专职安全生产管理人 建筑施工安全生产相关的工作，部 是
员 门有 3 名专职安全生产管理人员
1-1-191
公司建筑施工主要负责人、项目负
主要负责人、项目负责人、专职安
责人、专职安全生产管理人员均取
4 全生产管理人员经建设主管部门或 是
得了相关部门颁发的建筑施工企业
者其他有关部门考核合格
安全生产考核合格证书
特种作业人员经有关业务主管部门
公司从事特种作业的人员均取得了
5 考核合格，取得特种作业操作资格 是
特种作业操作资格证书
证书
管理人员和作业人员每年至少进行 公司每年组织有关人员进行 6 次安
6 是
一次安全生产教育培训并考核合格 全生产教育培训，培训考核均合格
依法参加工伤保险，依法为施工现 公司依法缴纳工伤保险，依法为施
7 场从事危险作业的人员办理意外伤 工现场从事危险作业的人员办理意 是
害保险，为从业人员交纳保险费 外伤害保险，保险费均由公司交纳
公司严格按照有关安全生产法律、
施工现场的办公、生活区及作业场
法规、标准和规程的要求安排施工
所和安全防护用具、机械设备、施
8 现场的办公、生活区及作业场所和 是
工机具及配件符合有关安全生产法
安全防护用具、机械设备、施工机
律、法规、标准和规程的要求
具及配件
有职业危害防治措施，并为作业人 公司为从事危险工作的员工配备了
9 员配备符合国家标准或者行业标准 符合国家标准或者行业标准的安全 是
的安全防护用具和安全防护服装 防护用具和安全防护服装
有对危险性较大的分部分项工程及
公司建立了完善的重大事故预防、
10 施工现场易发生重大事故的部位、 是
监控措施和应急预案
环节的预防、监控措施和应急预案
公司设计了专门的安全事故应急救
有生产安全事故应急救援预案、应
援预案、应急救援组织或者应急救
11 急救援组织或者应急救援人员，配 是
援人员，配备必要的应急救援器材、
备必要的应急救援器材、设备
设备
12 法律、法规规定的其他条件 - -
同时，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）
第八条，“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期
的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手
续。
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发
生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机
关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”
根据深圳市南山区应急管理局于 2019 年 5 月 7 日出具的《关于日海智能科
技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，公司自《安全生产许可证》核发之
日至今严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故。
1-1-192
综上，根据截至目前公司的实际条件，公司的《安全生产许可证》（建筑施
工）续期不存在法律障碍。
（二）广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证
日海通服已完成《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》的续期
工作，于 2019 年 6 月 21 日取得了由广东省广播电视局印制的《广东省有线广播
电视台工程设计（安装）许可证》（编号：190621056），有限期至 2020 年 6 月
21 日。
（三）广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证
日海通服的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（二级）
将于 2019 年 10 月 13 日到期，根据《广东省公安厅关于<广东省安全技术防范管
理实施办法>的操作细则》（粤公规〔2018〕1 号）第五条，公司符合办理《广
东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（二级）》需具备的条件，不存
在续期法律障碍，具体如下：
《广东省公安厅关于<广东省安全
是否
序号 技术防范管理实施办法>的操作细 公司具体情况
符合
则》条件要求
日海通信服务有限公司具有独立企
具有独立企业法人资格 是
业法人资格
日海通服有 固定的办 公及营业 地
点，位于广州市高新技术产业开发
有固定的办公及营业地点 是
区科学城科学大道 162 号创意大厦
B1 栋附楼第 3 层 301、302 单元
有相应系统管理经验的技术人员和 日海通服已 从事技防 系统业 务 6
是
管理人员 年，拥有一批经验丰富的业务团队
基本 日海通服有承接技防系统施工、维
有设计、施工、调试及维修设备 是
条件 护业务，拥有相关设备
有完备的技防系统管理规章制度和 日海通服建立了完备的技防系统管
是
系统维护服务措施 理规章制度和系统维护服务措施
日海通服具有完备的培训资料及培
有完备的培训资料及培训制度 是
训制度
截至 2019 年 6 月 30 日，日海通服
无违法、违规经营行为 是
未受到过与技防相关的处罚
有一定的技防系统独立承接业绩 日海通服已 从事技防 系统业 务 6
是
（初次申请的除外） 年，具有丰富的项目经验
等级 企业人数不少于 30 人。其中，具备 截至 2019 年 6 月 30 日，日海通服 是
1-1-193
条件 高级职称的专业技术人员不少于 2 现有员工 1500 人，其中，具备高级
（二 人，具备中级职称的专业技术人员 职称的专业技术人员 44 人，具备中
级） 不少于 4 人，参加从业人员技防技 级职称的专业技术人员 40 人，参加
能培训合格的技术人员不少于 20 从业人员技防技能培训合格的技术
人 人员 23 人
办公及营业场所面积不少于 200 平 日海通服办 公及营业 场所面积 约
是
方米 3000 平方米
业绩条件是近两年内承接的技防系
统施工、维修业务总额 1200 万元以
日海通服近年有承接技防系统施工
上（独立承担过单项工程合同额 150
业务，其中包括新疆公安系统视频
万元以上的技防工程不少于 4 项，
监控施工项目、淮南公安视屏监控
或者 300 万元以上的技防工程不少 是
维护业务、韶关公安 PDT 网络施工
于 2 项，或者 600 万元以上的技防
业务等，单项合同金额均超过 1200
工程不少于 1 项），或承接技防系
万元
统设计业务合同总额 1200 万元以
上。
（四）深圳瑞研的高新技术企业认证
深圳瑞研于 2016 年 11 月 21 日取得证书编号为 GR201644201728 的高新技
术企业证书，有效期三年，有效期满后需办理复审。经逐条比对《高新技术企业
认定管理办法》第十一条高新技术企业的认定条件，深圳瑞研符合相关标准，不
存在续期法律障碍，具体如下：
高新技术企业复审条件 深圳瑞研实际情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 深圳瑞研成立于 2009 年 10 月 22 日 是
截至 2019 年 6 月 30 日，深圳瑞研料及
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
其下属子公司已取得 3 项专利，深圳瑞
等方式，获得对其主要产品（服务）在
研已经获得对其主要产品（服务）在技 是
技术上发挥核心支持作用的知识产权
术上发挥核心支持作用的知识产权的
的所有权
所有权
深圳瑞研主要产品光纤熔接机属于《国
对企业主要产品（服务）发挥核心支持
家重点支持的高新技术领域》中的“电
作用的技术属于《国家重点支持的高新 是
子信息-通信技术-光传输系统技术”，
技术领域》规定的范围
符合相关目录中的认定条件
企业从事研发和相关技术创新活动的 截至 2019 年 6 月 30 日，深圳瑞研共有
科技人员占企业当年职工总数的比例 研发人员共计 8 名，深圳瑞研员工总人 是
不低于 10% 数 24 人，研发人员占比为 33.33%
企业近三个会计年度（实际经营期不满 2016 年至 2018 年，深圳瑞研销售收入
三年的按实际经营时间计算，下同）的 分别为 7,888.14 万元、4,183.77 万元和
研究开发费用总额占同期销售收入总 10,446.38 万元，研发费用分别为 855.17 是
额的比例符合如下要求：1、最近一年 万元、854.19 万元和 524.41 万元，近
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业， 三个会计年度的研究开发费用总额占
1-1-194
比例不低于 5%；2、最近一年销售收入 同期销售收入总额的比例为 9.92%，符
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 合标准 2 的要求。
比例不低于 4%；3、最近一年销售收入
在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%
2018 年，深圳瑞研总收入 10,536.07 万
近一年高新技术产品（服务）收入占企 元，高新技术产品收入 7,875.73 万元，
是
业同期总收入的比例不低于 60% 占当期总收入的比例为 74.37%，符合
认定条件
深圳瑞研建立了完整的研发体系，制定
了研发项目开发管理制度，拥有 4 项专
利，具有核心自主知识产权，研究开发
企业创新能力评价应达到相应要求 是
组织管理水平、科技成果转化能力、自
主知识产权数量、销售与总资产成长性
等创新能力，达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安 最近一年，深圳瑞研不存在安全、质量
是
全、重大质量事故或严重环境违法行为 事故或严重环境违法行为
（五）芯讯通的高新技术企业认证
芯讯通于 2016 年 11 月 24 日取得编号为 GR201631001125 的高新技术企业
证书，有效期三年，有效期满后需办理复审。经逐条比对《高新技术企业认定管
理办法》第十一条高新技术企业的认定条件，芯讯通符合相关标准，不存在续期
法律障碍，具体如下：
是否
高新技术企业认定条件 芯讯通实际情况
符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 芯讯通成立于 2006 年 10 月 31 日 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 截至 2019 年 6 月 30 日，芯讯通及其下属
等方式，获得对其主要产品（服务）在 子公司已取得 65 项专利，芯讯通已经获得
是
技术上发挥核心支持作用的知识产权 对其主要产品（服务）在技术上发挥核心
的所有权 支持作用的知识产权的所有权
芯讯通主要产品嵌入式软件属于《国家重
对企业主要产品（服务）发挥核心支持
点支持的高新技术领域》的“电子信息技
作用的技术属于《国家重点支持的高新 是
术-软件-嵌入式软件”，符合相关目录中
技术领域》规定的范围
的认定条件
企业从事研发和相关技术创新活动的 截至 2019 年 6 月 30 日，芯讯通共有研发
科技人员占企业当年职工总数的比例 人员共计 245 名，占芯讯通员工总人数的 是
不低于 10% 比例为 71.9%
企业近三个会计年度（实际经营期不满 2016 年至 2018 年，芯讯通销售收入分别
是
三年的按实际经营时间计算，下同）的 为 7,132.90 万元、8,474.83 万元和 14,614.29
1-1-195
研究开发费用总额占同期销售收入总 万元，研发费用分别为 2,199.69 万元、
额的比例符合如下要求：1、最近一年 2,103.98 万元和 2,160.52 万元，近三个会
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业， 计年度的研究开发费用总额占同期销售收
比例不低于 5%；2、最近一年销售收入 入总额的比例为 21.39%，符合标准 2 的要
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 求。
比例不低于 4%；3、最近一年销售收入
在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%
2018 年，芯讯通总收入 15,261.23 万元高
近一年高新技术产品（服务）收入占企
新技术产品收入 14,584.12 万元，占当期总 是
业同期总收入的比例不低于 60%
收入的比例为 95.56%，符合认定条件
芯讯通建立了完整的研发体系，制定了研
发项目开发管理制度，拥有 50 项以上专
利，具有核心自主知识产权，研究开发组
企业创新能力评价应达到相应要求 是
织管理水平、科技成果转化能力、自主知
识产权数量、销售与总资产成长性等创新
能力，达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安 最近一年，芯讯通不存在安全、质量事故
是
全、重大质量事故或严重环境违法行为 或严重环境违法行为
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人及其子公司新增取得/换发的生产经营资质、
查阅并比照了《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46
号）、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）、《广
东省公安厅关于<广东省安全技术防范管理实施办法>的操作细则》（粤公规
〔2018〕1 号）、《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，访谈了发行
人相关负责人。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其子公司生产经营已取得现阶段
开展主营业务所必须的全部资质。发行人已完成《广东省有线广播电视台工程
设计（安装）许可证》的续期工作；经比对相关法规，发行人其他即将到期的
资质证书不存在续期的法律障碍。
1-1-196
问题 6
请申请人补充说明：各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政
府审批、土地权属等，如未取得，是否存在获取的法律障碍。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
一、各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权
属等，如未取得，是否存在获取的法律障碍
（一）募投项目业务资质情况
本次募集资金投资项目的业务范围均属于公司主营业务范围内，不涉及相关
政府前置行政业务许可，发行人及子公司已具备其日常经营的相关业务资质。
综上，发行人及其子公司已具备其日常经营的相关业务资质，募投项目不涉
及需取得业务资质的情形。
（二）募投项目审批或备案情况
由于公司本次非公开发行募集资金使用项目均不涉及生产，因此无需办理环
境影响评价审批或备案手续。公司及子公司针对本次募投项目分别取得如下批复
或备案文件：
项目名称 子项目名称 备案机关 项目备案文号/项目代码 取得时间
艾拉云北方运营中 潍坊市发展和
2019-370391-65-03-020260 2019.5.9
心 改革委员会
艾拉云异地灾备中 西安高新区行
2019-610161-65-03-022623 2019.5.14
AIoT 运营 心 政审批服务局
中心建设 北京市朝阳区
人工智能物联网运 京朝阳发改（备）[2019]50
项目 发展和改革委 2019.5.9
营中心 号
员会
长宁区发展和
智慧城市运营中心 2019-310105-65-03-002661 2019.4.28
改革委员会
研发中心 人工智能物联网研 深圳市南山区 深南山发改备案
2019.4.29
及信息化 发中心建设项目 发展和改革局 [2019]0298 号
系统升级 信息系统化升级项 深圳市南山区 深龙华发改备案
2019.4.29
项目 目 发展和改革局 [2019]0128 号
注：人工智能物联网研发中心建设项目包含三个子项目：5G 模组研发项目、大中台架构平
台研发项目和艾拉平台研发项目
综上，本次非公开发行的募投项目已取得所需的政府审批或备案。
1-1-197
（三）募投项目场地使用情况
本次非公开发行的募投项目均系通过租赁场所实施，截至本回复出具日，公
司已与各募投项目实施场所出租方签订了租赁意向书，具体情况如下：
项目名称 子项目名称 出租方 租赁地点 租赁面积 租赁价格
山东省潍坊市健
签署正式租
艾拉云北方 潍坊软件园发 康东街 9877 号潍
6,000 ㎡ 赁合同后确
运营中心 展中心 坊物联网产业园
定
附楼 4、5 楼
西安市科技二路
艾拉云异地 西安西部光电 每平米 52 元/
AIoT 运营 77 号光电园大楼 723.9 ㎡
灾备中心 有限责任公司 月
中心建设 109、202 室
项目 人工智能物 北京市马驹桥金 签署正式租
北京网云无限
联网运营中 桥基地景盛北二 2,000 ㎡ 赁合同后确
科技有限公司
心 街4号 定
上海晨兴希姆
智慧城市运 上海市青浦区胜 每平米 4.5 元/
通电子科技有 5,000 ㎡
营中心 利路 888 号 日
限公司
深圳市龙华新区
5G 模组研发 日海智能科技 每平米 30 元/
观澜观盛四路日 3,000 ㎡
项目 股份有限公司 月
海工业园
大中台架构 深圳市南山区大
日海智能科技 每平米 110 元
研发中心 平台研发项 新路 198 号马家 1,500 ㎡
股份有限公司 /月
及信息化 目 龙创新大厦
系统升级 深圳市龙华新区
艾拉平台研 日海智能科技 每平米 30 元/
项目 观澜观盛四路日 1,500 ㎡
发项目 股份有限公司 月
海工业园
深圳市龙华新区
信息系统化 日海智能科技 每平米 30 元/
观澜观盛四路日 1,000 ㎡
升级项目 股份有限公司 月
海工业园
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅公司的营业执照、资质证书、本次募投项目的备案证等
政府审批文件、以及募投实施场所的租赁意向协议，并对发行人相关负责人员进
行了访谈，对本次募投项目所需的各项业务资质、政府审批、实施场地租赁情况
进行了全面核查。
经核查，保荐机构和律师认为：本次募投项目不涉及需取得业务资质的情
形；本次募投项目已取得发改委的相关备案，无需办理环境影响评价审批或备
1-1-198
案手续；本次募投项目实施场所均已签署房屋租赁意向协议。综上，项目的后
续实施不存在法律障碍。
问题 7
请申请人补充说明：报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否
已完成整改；上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、公司报告期内公司及其子公司受到的行政处罚及整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚及整改情况如下：
1-1-199
（一）生产安全类行政处罚
序号 处罚主体 受罚主体 处罚时间 处罚依据 处罚事由及内容 整改情况
由于日海通服将生产经营项目、场所、设备
发包或者出租给不具备安全生产条件或者
《中华人民共和 相应资质的单位，以及登高架设作业人员未 日海通服已就相关问题
会昌县安全生产监
1 日海通服 2016.3.4 国安全生产法》 取得特种作业操作证，违反了《中华人名共 在规定时间内进行整
督管理局
第一百零九条 和国安全生产法》第四十六条、第二十七条 改，并出具了整改函
和第一百零九条的规定，会昌县安监局责令
日海通服作出限期改正并处以 20 万元罚款
由于日海通服作为施工现场安全生产管理
责任单位，在工程施工中对施工环境安全检
查不到位，隐患排查未落实；教育和督促从
《中华人民共和 业人员执行安全生产规章制度和安全操作 日海通服已就相关问题
常德市武陵区安全
2 日海通服 2017.2.2 国安全生产法》 规程管理不严格，导致了 2016 年 7 月 25 日 在规定时间内进行整
生产监督管理局
第一百零九条 常德市常德大道中央综合管沟一般淹溺事 改，并出具了整改函
故发生，常德安监局依据《中华人民共和国
安全生产法》第一百零九条（一）项的规定，
对日海通服处以 20 万元罚款
3 顺德区城市管理和 日海通服 2016.7.18 - 由于日海通服在实施“中国移动佛山公司 日海通服已就相关问题
1-1-200
综合执法局 C1523H31 项目顺德容桂高赞大桥东 F-ELH 在规定时间内进行整
新建 1 孔等 24 项管道工程施工结算合同” 改，有关部门已出具整
时，发生擅自挖掘城市道路，顺德区城市管 改证明
理和综合执法局对日海通服处以人民币
2,000 元罚款
（二）劳动保障类行政处罚
序号 处罚主体 受罚主体 处罚时间 处罚依据 处罚事由及内容 整改情况
由于重庆平湖通信技术有限
《劳动保障监察
重庆市璧山区人力 公司拖欠工资，重庆璧山人社 重庆平湖已采取了积极有效的整改措
1 重庆平湖 2016.7.8 条例》第三十条
资源和社会保障局 局对重庆平湖处以 6,000 元罚 施，及时结清拖欠工资
第一款（二）项
款
由于日海通服云南分公司未
日海通服云南分公司已组及时织相关
《云南省劳动监 按规定参加劳动保障执法年
昆明市盘龙区人力 日海通服云 部门对《劳动保障监察条例》等相关
2 2019.2.26 察条例》第二十 审，昆明市盘龙区人力资源与
资源与社会保障局 南分公司 规定进行学习，杜绝此类事件再次发
九条第（二）项 社会保障局对日海通服云南
生。公司对该事项已整改完毕
分公司处以 1,000 元罚款
（三）税务类行政处罚
序号 处罚主体 受罚主体 处罚时间 处罚依据 处罚事由及内容 整改情况
1-1-201
由于日海通服在 2015 年 3 月至 2016
《中华人民共和 年 12 月期间，在管理费用中以自制
日海通服已就相关行政处罚
国家税务总局广州 国发票管理办 费用报销单等单证列支，涉及金额
1 日海通服 2018.9.12 问题及时进行整改，加强了对
市税务局稽查局 法》第三十五条 518,869.64 元，国家税务总局广州市
公司员工的培训和管理
第（六）项 税务局稽查局对日海通服处以 8,000
元罚款
《中华人民共和 由于云南和坤司四川分公司未按照
国税务征收管理 规定期限向税务机关报送代扣代缴、 云南和坤四川分公司已就相
四川成都高新技术 云南和坤四
2 2018.5.2 法》第二十五条 代收代缴税款报告表和有关资料，四 关行政处罚问题及时进行整
产业开发区税务局 川分公司
第一款和第二 川成都高新技术产业开发区税务局 改，并缴清了罚款
款、第六十二条 对其处以 2,000 元罚款
由于云南和坤司四川分公司未按期 云南和坤四川分公司已就相
成都高新区国家税 云南和坤四
3 2018.4.10 - 申报增值税，成都高新区国家税务局 关行政处罚问题及时进行整
务局 川分公司
对其处以 2,100 元罚款 改，并缴清了罚款
1-1-202
二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
报告期内，公司受到一万元以上罚款的行政处罚情况如下：
（1）2016 年 3 月 4 日，会昌县安全生产监督管理局向发行人全资子公司日
海通信服务有限公司出具了《行政处罚告知书》（（会）安监管罚告字[2016]第
（01）号），由于日海通服将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备
安全生产条件或者相应资质的单位，以及登高架设作业人员未取得特种作业操作
证，会昌县安监局对日海通服作出限期改正并处罚二十万元罚款的行政处罚。
（2）2017 年 2 月 20 日，常德市武陵区安全生产监督管理局对公司全资子
公司日海通服出具了《行政处罚告知书》（（常武）安监管罚告[2017]2 号），
由于日海通服作为施工现场安全生产管理责任单位，在工程施工中对施工环境安
全检查不到位，隐患排查未落实；教育和督促从业人员执行安全生产规章制度和
安全操作规程管理不严格，导致了 2016 年 7 月 25 日常德市常德大道中央综合管
沟一般淹溺事故发生，常德安监局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零
九条（一）项的规定，对日海通服处以 20 万元罚款的行政处罚。
上述行政处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，具体规
定为：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生
一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处
五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五
百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下
的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”公司上述行
政处罚金额为二十万元，属于一般事故，情节较轻，未对公司生产经营造成重大
不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大
违法违规行为。
报告期内，公司受到一万元以下罚款的行政处罚事项所涉及的罚款金额较
低，未造成不良社会影响，且相关事项发生后公司已经及时完成整改，相关违法
行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公
1-1-203
共利益造成严重损害，因此不属于重大行政处罚，亦不会对公司本次发行构成法
律障碍。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了相关处罚决定书、罚款缴纳凭证，就相关事项与公司
负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及律师认为：公司及其子公司报告期内受到的行政处罚
均系公司生产经营相关的处罚，处罚金额相对较小，未对社会公众利益造成显
著损害，均不属于重大行政处罚。针对上述行政处罚，公司均根据处罚出具机
关的要求进行了整改，相关问题已整改完毕，不会对公司持续经营造成重大不
利影响。公司及其子公司受到的行政处罚事项不会对公司本次非公开发行构成
法律障碍。
问题 8
请申请人以列表形式补充说明：报告期内多次收到监管机构下发的监管函及
问询函的主要情况、事由、是否已整改完毕，公司内控制度是否健全并有效执行，
是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司报告期内收到监管机构下发的监管函、关注函及问询函的主要情况、
事由及整改情况
（一）报告期内证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或监管函及公
司回复和整改的落实情况
1-1-204
报告期内，公司共收到交易所出具的 1 份关注函和 2 份监管函，具体情况如下：
序号 关注/监管函件 下发时间 关注/监管事由及主要内容 回复情况及整改措施
2016 年 1 月 11 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，
拟以发行股份方式购买广州建通测绘地理信息技术股份有限公司 100%股权。2016 年 5
月 17 日，公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。
深交所对该次重组的相关问题进行了关注，主要关注内容如下：
深圳证券交易所《关于 公司对关注函提及的相关事项进行了认真自查。2016 年 5
①公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商
对深圳日海通讯技术 月 24 日，公司公告了《深圳日海通讯技术股份有限公司
参与人、协商内容等；②公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合
1 股份有限公司的关注 2016.5.18 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函的
规性；③公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履
函》（中小板关注函 相关问题予以回复，并根据关注函的要求补充披露了相关
行了勤勉尽责的义务；④请说明 2016 年 1 月 22 日至 2016 年 5 月 17 日期间，公司董
【2016】第 93 号） 信息
事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司
股票的情况；⑤请公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露
是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露
重组终止风险；⑥公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
2017 年 4 月 25 日，公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》并披露 公司在收到监管函后，及时向控股股东、实际控制人、董
深圳证券交易所《关于 《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》，公司 2016 年度计提各项资产减值准备 事、监事、高级管理人员及相关部门传达，组织相关部门
对深圳日海通讯技术 合计 7,628.55 万元，占 2015 年度归属于母公司所有者的净利润的 263.51%。深交所认 对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
2 股份有限公司的监管 2017.6.1 为公司未在 2017 年 2 月底前将上述事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务的行 引》等规定进行学习，把信息披露工作的重要性和严肃性
函》（中小板监管函 为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.3 条 向业务部门传达，并进一步培训和提高公司信息披露水
【2017】第 75 号） 和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条的规定，对公司出 平，确保做到信息披露的及时、准确、完整，杜绝此类事
具监管函。 件再次发生。该事项已整改完毕
深圳证券交易所《关于 2018 年 10 月 30 日，公司披露 2018 年第三季度报告，预计 2018 年度归属于上市公司 公司收到监管函后，高度重视该问题。经公司自查，监管
对日海智能科技股份 股东的净利润为 15,000 万元至 20,000 万元。2019 年 2 月 28 日，公司披露业绩快报， 函所述问题的原因主要为：①公司会同评估机构及年报审
3 2019.7.22
有限公司的监管函》 预计 2018 年度净利润为 15,450.21 万元。2019 年 4 月 22 日，公司披露业绩快报修正公 计会计师对公司收购过程中形成的商誉进行了更全面的
（中小板监管函 告，预计 2018 年度净利润为 7,169.7 万元。2019 年 4 月 24 日，公司在 2018 年年度报 测算和评估，基于谨慎性原则，公司对收购深圳市瑞研通
1-1-205
【2019】第 134 号） 告中披露 2018 年度经审计的净利润为 7,169.7 万元。公司在 2018 年业绩预告和业绩快 讯设备有限公司等公司形成的商誉计提了 3,517.76 万元商
报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大。公司未能及时、准确地履行相 誉减值准备；②公司建造合同业务的收入按照完工百分比
关信息披露义务。公司上述行为违反了违反了深交所《股票上市规则（2018 年 4 月修 法确认合同收入和合同费用，基于谨慎性原则，及公司部
订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、 分工程建设和验收进度情况，调减净利润金额为 1,734.8
第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定，对公司出具监管函。 万元；③公司会同年报审计会计师对合并层面内部交易未
实现的利润进行调整，基于谨慎性原则，重新对存货及应
收款项进行了减值测试，计提了存货跌价准备及坏账准备
金额，合计调减净利润金额为 2,515.05 万元。
公司在收到监管函后，及时向控股股东、董事、监事、高
级管理人员及相关部门传达，组织相关部门和人员对《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等
规定进行学习。公司董事会已就本次业绩快报修正发表致
歉声明，公司对此次业绩快报修正的原因进行了认真分
析，并根据《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
的相关规定进行责任认定，加强业务培训和监管力度，提
高相关业务人员的专业能力，以防止类似情况的发生
（二）报告期内证券监管部门和交易所对公司出具的问询函及公司回复落实情况
报告期内，公司共收到交易所出具的 10 份问询函，交易所就公司年报、实际控制人变更、资产收购、股权转让等事项进行了问询，
公司均对相关问询进行了回复并公告，具体情况如下：
序号 问询函件 问询时间 问询事由及主要内容 回复情况及整改措施
深圳证券交易所《关于对深圳日海
就公司 2015 年度报告中变更会计师事务所、商誉减值准备计提、短期借款 公司就该函进行了回复，于 2016 年 6 月 24 日上报了深
1 通讯技术股份有限公司 2015 年年报 2016.6.1
和财务费用、其他应收款、商业承兑汇票结算等事项进行了问询 圳证券交易所并公告
的问询函》（中小板年报问询函
1-1-206
【2016】第 237 号）
公司就实际控制人的控制情况、股东表决委托情况、收
购人（润达泰）及其关联方的经营及与公司之间的同业
竞争和关联交易情况、收购人的借贷情况、以及收购人
对提升公司持续经营能力的方式、计划与时间安排等事
2016 年 7 月 1 日，润达泰通过协议转让方式受让海若投资持有的公司 19.69%
深圳证券交易所《关于对深圳日海 项进行了详细说明，并披露了财务顾问的核查意见，确
的股份，本次权益变动后，公司实际控制人相应变更为薛健。深交所就公司
2 通讯技术股份有限公司的问询函》 2016.7.6 认收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或
该次股份转让后公司的实际控制人认定、同业竞争及关联交易、收购资金等
（中小板问询函【2016】第 319 号） 关联交易情形；收购人本次收购资金来源不涉及借款，
问题进行了问询
为收购人的自有资金，来源合法，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资或其他的借贷
情形。公司就该函进行了回复，于 2016 年 7 月 15 日上
报了深圳证券交易所并公告
深圳证券交易所《关于对珠海润达
2016 年 7 月 1 日，润达泰通过协议转让方式受让海若投资持有的公司 19.69%
泰投资合伙企业（有限合伙）持有
的股份，本次权益变动后，公司实际控制人相应变更为薛健。深交所就润达 公司就该函进行了回复，于 2016 年 12 月 6 日上报了深
3 深圳日海通讯技术股份有限公司股 2016.11.25
泰的产权及控制关系，以及产权及控制关系中涉及的合伙企业情况进行了问 圳证券交易所并公告
份事项的问询函》（中小板问询函
询
【2016】第 519 号）
公司就该函的问题进行了逐一回复，经公司自查，认定
2017 年 3 月 22 日，北信瑞丰（公司实施第一期员工持股计划的资产管理人） 北信瑞丰为简式权益表动报告书信息披露义务人符合相
深圳证券交易所《关于对深圳日海
作为信息披露义务人披露了《简式权益变动报告书》，深交所就上述员工持 关规定，公司信息披露准确、及时；员工持股计划的表
4 通讯技术股份有限公司的问询函》 2017.03.29
股计划的简式权益变动报告书信息披露义务人确定、表决权归属等相关问题 决权归属于员工持股计划管理委员会，与股东大会通过
（中小板问询函【2017】第 145 号）
进行了问询 的议案不存在差异。公司将上述回复于 2017 年 4 月 12
日上报了深圳交易所
深圳证券交易所《关于对深圳日海 2017 年 6 月 12 日，公司决定收购 7 家少数股东以及公司的全资子公司海易
公司就该函进行了回复，于 2017 年 6 月 29 日上报了深
5 通讯技术股份有限公司的问询函》 2017.6.13 通信合计持有的日海通服 26.9044%股权，本次交易完成后，公司直接持有
圳证券交易所并公告
（中小板问询函【2017】第 305 号） 日海通服的股权比例增加为 94.9988%；2013 年 2 月 5 日，公司拟设立激励
1-1-207
公司并将激励公司持有的广东日海（即日海通服前身）股份用于对该公司骨
干人员的激励，2013 年 12 月 27 日，公司董事会决定终止该项激励计划。
深交所就公司收购控股子公司日海通服少数股东股权的定价、收购原因、对
公司的业务和财务影响、以及终止激励计划的原因等事项进行了问询
深圳证券交易所《关于对深圳日海
就公司 2016 年度报告中营业收入和净利润变动、非经常性损益、四季度业
通讯技术股份有限公司 2016 年年报 公司就该函进行了回复，于 2017 年 6 月 29 日上报了深
6 2017.6.19 绩波动、管理费用、应收款减值准备、预付款和销售费用、以及新业务拓展
的问询函》（中小板年报问询函 圳证券交易所并公告
等事项进行了问询
【2017】第 361 号）
2017 年 10 月 12 日，香港日海、香港润良泰与美国艾拉签署了《D 系列优
公司就被投资方（美国艾拉）的控制情况和股权结构、
先股和可转换债券购买协议》，交易完成后，香港日海持有美国艾拉 9.70%
生产经营和竞争情况、盈利潜力和发展前景、以及交易
的股权，香港润良泰持有美国艾拉 9.70%的股权。深交所就公司全资子公司
深圳证券交易所《关于对深圳日海 定价的依据及合理性、交易的可行性和必要性等事项进
与关联方共同投资美国艾拉及与其设立合资公司等议案涉及的被投资方（美
7 通讯技术股份有限公司的问询函》 2017.10.18 行了详细说明，并披露了独立董事和律师的核查意见，
国艾拉）的控制情况、发展前景、经营模式、行业格局、历史融资情况、独
（中小板问询函【2017】第 556 号） 确认本次知识产权许可交易不构成重大资产重组。公司
占性许可的具体情况、本次交易的交易定价、可行性分析和协同效应、交易
就该函进行了回复，于 2017 年 10 月 28 日上报了深圳证
必要性、对外投资的进展及影响、以及是否构成重大资产重组情形等问题进
券交易所并公告
行了问询
公司就嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过
嘉瑞德于 2014-2017 年间分别将其持有的日海通服股权先后转让给海易通信
程、过户时间及证明进行了详细说明，确认公司对相关
和公司。2016 年 7 月 29 日，嘉瑞德向广州市黄埔区人民法院起诉，诉称公
情况进行了真实、准确、完整的披露，并就具体投诉事
深圳证券交易所《关于对深圳日海 司及日海通服违反《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之
项进行了回复，并公布广东信达律师事务所对该股权转
8 通讯技术股份有限公司的问询函》 2017.12.4 框架协议》约定内容，应向其承担违约责任并赔偿经济损失 600 万元；同时，
让事宜的合法合规性、信息披露的真实准确性，以及问
（中小板问询函【2017】第 654 号） 嘉瑞德诉请其有权不履行《关于武汉日海光孚通信有限公司 2012 年至 2014
询函涉及的投诉情形的核查情况，确认公司依法持有日
年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》相关约定。深交所就该次股权
海通服的股权。公司对该问询函的回复已于 2017 年 12
变动涉及的具体过程、投诉情况和股权归属等事项进行了问询
月 15 日上报了深圳证券交易所并公告
深圳证券交易所《关于对深圳日海 公司于 12 月 15 日披露《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复》，深交 公司就该函中投资者投诉的问题进行了逐一回复，经公
9 2017.12.22
通讯技术股份有限公司的问询函》 所收到投资者投诉称公司回复公告不全面、不真实，因此下发该函，要求公 司自查，问询函涉及的投诉情形不属实，公司已于 2017
1-1-208
中小板问询函【2017】第 728 号 司对相关事项进行核查并逐一说明投诉情形是否属实，前期公告是否存在不 年 12 月 15 日披露的《关于深圳证券交易所对公司问询
真实、不完整的情形 函的回复》（公告编号：2017-063）对上述投诉所涉事
宜进行了披露，公司前期公告不存在不真实、虚假记载
和误导性陈述的情况，公司将上述回复于 2017 年 12 月
28 日上报了深圳证券交易所
公司就所收购标的资产的经营情况和估值方法、交易的
2017 年 12 月 12 日，公司拟收购 SimcomInternational 持有的芯讯通 100%股
审计和评估情况、标的资产与公司业务的协同作用，以
权、芯通电子 100%股权。本次交易交割前，SimcomInternational 将其持有
深圳证券交易所《关于对深圳日海 及标的资产对晨讯科技不构成重大依赖的原因进行了详
芯通电子 100%股权转让给芯讯通，公司通过收购芯讯通 100%股权的方式
10 通讯技术股份有限公司的问询函》 2017.12.25 细说明，并披露了独立董事核查意见，确认本次交易定
收购全部交易标的。深交所就本次交易涉及的交易价格、核准程序和交易进
（中小板问询函【2017】第 731 号） 价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
展、标的资产生产经营模式、以及标的资产对相关方是否构成重大依赖等事
中小股东利益的行为。公司就该函进行了回复，于 2018
项进行了问询
年 1 月 6 日上报了深圳证券交易所并公告
公司第四届董事会第十次会议决定日海物联以人民币 12,345.00 万元收购龙
深圳证券交易所《关于对深圳日海
尚科技 4 位股东合计持有的 68.0918%的股权。深交所就公司 2017 年度报告
通讯技术股份有限公司 2017 年年报 公司就该函进行了回复，于 2018 年 5 月 30 日上报了深
11 2018.5.9 中营业收入和净利润大幅增长、收购龙尚科技、客户和应收账款集中度、实
的问询函》（中小板年报问询函 圳证券交易所并公告
际控制人和实际控制权、前五大客户变动、公司销售模式、产品、政策变化、
【2018】第 73 号）
以及诉讼纠纷的进展情况等事项进行了问询
深圳证券交易所《关于对日海智能 就公司 2018 年度报告中业务转型进展、主营业务开展、盈利能力、经营活
科技股份有限公司 2018 年年报的问 动现金流、物联网业务、应收账款与信用政策、预付账款、存货跌价准备、 公司就该函进行了回复，于 2019 年 6 月 22 日上报了深
12 2019.6.12
询函》（中小板年报问询函【2019】 商誉减值的计提、流动负债和偿债能力、研发投入、资产减值准备、以及内 圳证券交易所并公告
第 357 号） 部控制等事项进行了问询
1-1-209
二、公司内控制度是否健全并有效执行
（一）公司内部控制制度情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计制度》、《企
业会计准则》等法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等
为主体的公司治理组织架构，并先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《关
联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担
保管理制度》等公司治理内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控
制制度体系。在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，在组织架构、
人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、工程项目、预算、合同管理、财务
管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，
相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
此外，公司根据企业内部控制规范体系及《上市规则》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章
制度的要求，明确了公司开展年度内部控制评价的具体操作指引，对年度内部控
制评价的范围、内容、工作步骤以及相关的方法、技术和标准进行了统一。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有
效的监督、控制和指导的作用。
（二）公司内部控制制度执行及评价情况
公司定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，公司各项内
部控制制度均得到有效执行。
公司董事会以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，对内部控制
有效性进行了评价，出具了《日海智能科技股份有限公司 2018 年度内部控制自
我评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。”
1-1-210
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同时，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响公司内部控制有效性评价结论的因素。
（三）审计机构对公司内部控制评价情况
公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2017 年 12
月 31 日 与财务 报表 相关 的内部 控制 有效性 出具 了《 内部控 制鉴 证报告》
（XYZH/2018SZA40432），认为：“日海通讯公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效
的内部控制。”
综上，公司已建立健全的内部控制制度并已得到有效执行，公司的内控体系
与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够有效保证公司经营管理
的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和
效果。
三、公司收到监管机构下发的监管函、关注函及问询函不构成本次发行障碍
公司报告期内被监管部门下发监管函、关注函及问询函的情况不构成《上市
公司证券发行管理办法》规定中的重大违法违规行为，公司不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司已就相关事项进行及时、有效的整
改，并根据监管机构要求补充披露了相关信息。公司内控制度健全、有效并规范
运行，上述情形不会对本次发行构成障碍。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查询了中国证监会、深圳证券交易所网站，查阅深证证券交
易所发出的监管、关注和问询函件、公司相关公告，以及公司对函件相关问题回
复的备查文件等相关资料，并对公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
况以及相应整改措施进行了核查；查阅了公司内部控制相关制度和执行情况记
录，以及《日海智能科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》和信
永中和会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2018SZA40432）等
文件。
1-1-211
经核查，保荐机构及律师认为：对于上述关注函、监管函及问询函，公司
已按照相关规定进行了回复，就相关监管事项进行了及时、有效的整改和披露，
公司内控制度健全并有效执行，上述事项不会构成本次发行障碍。
（以下无正文）
1-1-212
（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于日
海智能科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回
复（修订稿）》之发行人签章页）
日海智能科技股份有限公司
年 月 日
1-1-213
（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于日
海智能科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回
复（修订稿）》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
韩昆仑 唐 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-214
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读日海智能科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-215
