北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见
广东省深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 38 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:51800
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2016 年年度股东大会法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司（以下称“南山控股”或“公司”）的委托，指派律师出席南山控
股 2016 年年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及南山控
股公司章程的有关规定出具本法律意见。
本所律师已经按照相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的要求
对公司本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意
见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应
的法律责任。
本所律师同意将本法律意见随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对南山控股提供的有关文件和有关事项进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集及召开程序
（一）本次年度股东大会的召集
经核查，本次年度股东大会的召集程序如下：
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1、2017年4月17日，南山控股召开第四届董事会第二十六次会议，会议决定
召开本次年度股东大会。
2、2017年4月19日，南山控股董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议
决议公告》。
3、2017年5月6日，南山控股董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2016年度股东大会的
通知》。公告载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、召开方式、公司联系地址及联系人等，同时列明
了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次年度股东大会的召开
经查验，本次年度股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次年度股东大会现场会议于 2017 年 5 月 26 日（星期五）下午 2:00 在深
深圳市南山区卓越后海中心 18 楼公司第一会议室召开。本次年度股东大会网络
投票的表决时间为 2017 年 5 月 25 日至 5 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017
年 5 月 25 日下午 3:00 至 2017 年 5 月 26 日下午 3:00。本次年度股东大会已按照
会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，南山控股已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次年度股东大会，并已对本次年度股
东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次年度股东大会召开的时间、地
点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，南山控股本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，合法有效。
二、本次年度股东大会的召集人和出席本次年度股东大会人员的资格
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（一）本次年度股东大会的召集人
经核查，本次年度股东大会由南山控股第四届董事会第二十六次会议决定召
开并发布公告通知，本次年度股东大会的召集人为南山控股董事会。召集人资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次年度股东大会人员的资格
经查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人共 6 人，代表
股份 1,423,554,762 股，占公司股份总数的 75.8206%。出席会议的人员还有公司
董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次年度股东大会参加网络投票的
股东共 6 人，代表股份 432,300 股，占公司股份总数的 0.0230%。
出席本次年度股东大会的股东、委托代理人的股东共 12 人，代表股份
1,423,987,062 股，占公司股份总数的 75.8436%。上述股东均为本次年度股东大
会股权登记日（2017 年 5 月 19 日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人
（网络及现场）共 7 人，代表股份 1,331,044 股，占公司股份总数的 0.0709%。
经查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对本次年度股东
大会议案进行表决。
本次年度股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票
的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同
负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次年
度股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计
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结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，南山控股本次年度股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议
通知中所列出的议案，本次年度股东大会没有股东提出临时议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会的表决程序合法有效。
四、本次年度股东大会的表决结果
经核查，本次年度股东大会经审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
2、审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
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0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
3、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
4、审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
5、审议通过《公司 2016 年度利润分配方案》
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表决情况：
同意 1,423,987,062 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 432,300 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,331,044 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%；弃权
0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
6、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
7、审议通过《关于向金融机构提供担保的议案》
表决情况：
同意 1,423,977,462 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.9993%；
反对 9,600 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 422,700 股，占参加网络投票股东所持表
决权股份总数的 97.7793％；反对 9,600 股，占参加网络投票股东所持表决权股
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份总数的 2.2207％；弃权 0 股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的
0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 1,321,444 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 99.2788%；反对 9,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7212%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
8、经逐项审议，通过《关于董事会换届选举的议案》
8.01 选举田俊彦先生为公司第五届董事会非独立董事
8.02 选举张建国先生为公司第五届董事会非独立董事
8.03 选举王世云先生为公司第五届董事会非独立董事
8.04 选举李红卫先生为公司第五届董事会非独立董事
8.05 选举陈雷先生为公司第五届董事会非独立董事
8.06 选举郭庆先生为公司第五届董事会非独立董事
8.07 选举崔忠付先生为公司第五届董事会独立董事
8.08 选举张阜生先生为公司第五届董事会独立董事
8.09 选举夏新平先生为公司第五届董事会独立董事
上述各议案进行了累积投票表决，具体表决情况如下：
选举田俊彦为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,556,763 票，占出
席会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,001 票，占参加网络
投票股东所持投票权数总数的 0.4629%；中小投资者 900,745 票，占出席会议中
小投资者所持投票权数总数的 67.6721%。
选举张建国为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,556,763 票，占出
席会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,001 票，占参加网络
投票股东所持投票权数总数的 0.4629%；中小投资者 900,745 票，占出席会议中
小投资者所持投票权数总数的 67.6721%。
选举王世云为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,556,763 票，占出
席会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,001 票，占参加网络
投票股东所持投票权数总数的 0.4629%；中小投资者 900,745 票，占出席会议中
小投资者所持投票权数总数的 67.6721%。
选举李红卫为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,556,763 票，占出
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席会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,001 票，占参加网络
投票股东所持投票权数总数的 0.4629%；中小投资者 900,745 票，占出席会议中
小投资者所持投票权数总数的 67.6721%。
选举陈雷为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,556,763 票，占出席
会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,001 票，占参加网络投
票股东所持投票权数总数的 0.4629%；中小投资者 900,745 票，占出席会议中小
投资者所持投票权数总数的 67.6721%。
选举郭庆为公司第五届董事会非独立董事，同意 1,423,557,263 票，占出席
会议股东所持投票权数总数的 99.9698%；其中网络投票 2,501 票，占参加网络投
票股东所持投票权数总数的 0.5785%；中小投资者 901,245 票，占出席会议中小
投资者所持投票权数总数的 67.7096%。
选举崔忠付为公司第五届董事会独立董事，同意 1,423,558,763 票，占出席
会议股东所持投票权数总数的 99.9699%；其中网络投票 4,001 票，占参加网络投
票股东所持投票权数总数的 0.9255%；中小投资者 902,745 票，占出席会议中小
投资者所持投票权数总数的 67.8223%。
选举张阜生为公司第五届董事会独立董事，同意 1,423,558,763 票，占出席
会议股东所持投票权数总数的 99.9699%；其中网络投票 4,001 票，占参加网络投
票股东所持投票权数总数的 0.9255%；中小投资者 902,745 票，占出席会议中小
投资者所持投票权数总数的 67.8223%。
选举夏新平为公司第五届董事会独立董事，同意 1,423,559,263 票，占出席
会议股东所持投票权数总数的 99.9700%；其中网络投票 4,501 票，占参加网络投
票股东所持投票权数总数的 1.0412%；中小投资者 903,245 票，占出席会议中小
投资者所持投票权数总数的 67.8599%。
9、经逐项审议，通过《关于监事会换届选举的议案》
9.01 选举商跃祥先生为公司第五届监事会非职工代表监事
9.02 选举胡永涛先生为公司第五届监事会非职工代表监事
上述各议案进行了累积投票表决，具体表决情况如下：
选举商跃祥为公司第五届监事会非职工代表监事，同意 1,423,560,763 票，
占出席会议股东所持投票权数总数的 99.9701%；其中网络投票 6,001 票，占参加
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网络投票股东所持投票权数总数的 1.3882%；中小投资者 904,745 票，占出席会
议中小投资者所持投票权数总数的 67.9726%。
选举胡永涛为公司第五届监事会非职工代表监事，同意 1,423,561,263 票，
占出席会议股东所持投票权数总数的 99.9701%；其中网络投票 6,501 票，占参加
网络投票股东所持投票权数总数的 1.5038%；中小投资者 905,245 票，占出席会
议中小投资者所持投票权数总数的 68.0101%。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南山控股本次年度股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及南山控股公司章程的有关
规定；本次年度股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
罗元清
承办律师：
胡冬智
二零一七年 月 日
