深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事

    关于延长本次交易决议有效期及延长对董事会授权期限

                               的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深
圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”
或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，就南山控股第五届董事会第二次会议审议的关于延长本次交易决议有效期及
延长对董事会授权期限的相关事宜发表独立意见如下：

    1. 公司决定延长本次交易决议有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的规定。公司该决定符合本次交易的实际情况和现状，
有利于全体股东的利益，没有侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意延长公司本次交易决议的有效期。

    2. 公司提请股东大会延长对董事会及其授权人士办理相关事宜的授权期限
符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；该决策符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会及其
授权人士办理相关事宜的期限。

   3. 本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关
议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提
交股东大会表决，关联股东需回避表决。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事关于延长
本次交易决议有效期及延长对董事会授权期限的独立意见》之签署页）




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      崔忠付                   张阜生                   夏新平




                                                      年     月    日




                                签署页