证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2017-036 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 关于向金融机构增加提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年7月14日,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以 下简称“南山控股”或“公司”)召开了第五届董事会第二次会议,会议 审议通过了《关于向金融机构增加提供担保额度的议案》。 该议案尚 需提交2017年第一次临时股东大会审议。 由于市场资金面紧张,银行放款难度增加,为确保公司生产经营 和流动周转资金需要,公司拟在 2016 年度股东大会批准担保额度基 础上(33.70 亿元)再申请增加担保额度 40.10 亿元。 一、担保情况概述 公司部分控股子公司拟在融资计划额度内获取借款,公司将根据 持股比例为各控股子公司提供不超过人民币 40.10 亿的新增担保额度 (具体明细见下表),方式包含:公司为子公司或子公司对其下属子 公司提供担保、资产抵押担保、股权质押担保等。若被担保方为非全 资子公司,则其他股东将按股权比例进行同比例担保。 该担保事项所涉的控股子公司可基于自身的融资需求,在核定的 担保额度范围内,与银行等金融机构洽谈具体的融资条件。 单位:万元 1 2016 年度股东会 本次拟申请增加的 已发生担保额 被担保方 合计 备注 审批的担保额度 担保额度 度 资产抵押担保 苏州南山新程房地产开 100,000 140,000 0 240,000 或股权质押担 发有限公司 保 苏州南山新吴房地产开 28,000 0 32,000 60,000 发有限公司 成都恒璟源投资咨询有 为子公司提供 80,000 84,000 0 164,000 限公司 担保 华南建材(深圳)有限 15,000 5,000 0 20,000 公司 合肥南山美食公园投资 14,000 0 0 14,000 有限公司 武汉光谷微电子股份有 0 10,000 0 10,000 为子公司提供 限公司 担保或资产抵 长沙南山天池房地产有 0 80,000 0 80,000 押担保 限公司 其他(含未成立的新项 100,000 82,000 0 182,000 目) 合计 337,000 401,000 32,000 770,000 注:截至目前,公司 2016 年度股东大会审议通过的 337,000 万元担保额度尚未实际发生, 苏州南山新吴房地产开发有限公司的 32,000 万元担保为以前年度发生。 二、被担保人基本情况 (一)苏州南山新程房地产开发有限公司 成立时间:2016年10月24日 注册地址:苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号 法定代表人:朱涛 注册资本:10,000万元 经营范围:房地产开发经营;房地产信息咨询;房屋租赁;停车 场管理;销售:金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器 材、陶瓷制品、五金交电、家具。 与公司的关系:公司间接持有其100%的股权 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 资 产 总 额 为 275,283.73万元,负债总额为265,429.83万元,净资产为9,853.89万元。 2 2016年,该公司营业收入为0万元,净利润为-146.11万元。(以上财务 数据已经审计) 截至2017年6月30日,该公司资产总额为306,164.79万元,负债总 额为296,342.23万元,净资产为9,822.56万元。2017年1-6月,该公司 营业收入为0万元,净利润为-31.34万元。(以上财务数据未经审计) 截至目前,该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。 公司或公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司(以下简 称“南山地产”)拟为该公司的融资额度提供连带责任保证担保,或 该公司拟以“苏地2016-G-13号”地块的土地使用权设定抵押,本次新 增担保金额不超过人民币140,000万元。本次增加后,该公司共申请 担保总金额为不超过240,000万元。 (二)成都恒璟源投资咨询有限公司 成立时间:2011年7月11日 注册地址:成都市武侯区红牌楼新马路1号 法定代表人:陈雷 注册资本:18,400万元 经营范围:项目投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金筹 金融活动);国内商务信息咨询服务。 与公司的关系:公司间接持有其100%的股权 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 资 产 总 额 为 93,937.00万元,负债总额为54,655.23万元,净资产为39,281.77万元。 2016年,该公司营业收入为0万元,净利润为-5,763.53万元。(以上财 务数据已经审计) 截至2017年6月30日,该公司资产总额为94,353.50万元,负债总 额为56,795.66万元,净资产为37,557.84万元。2017年1-6月,该公司 3 营业收入为0万元,净利润为-1,723.94万元。(以上财务数据未经审计) 截至目前,该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。 公司拟为该公司提供不超过84,000万元的新增连带责任保证担 保。本次增加后,该公司申请的担保总金额为不超过164,000万元。 (三)武汉光谷微电子股份有限公司 成立时间:2008年9月18日 注册地址:武汉市东湖新技术开发区流芳高新六路99号 法定代表人:朱涛 注册资本:32,500万元 经营范围:在位于佛祖岭二路以西、高新六路以北(地块号: X03070003)的地块上从事房地产(工业厂房与研发楼等园区)开发 与经营;物业管理与服务,科技项目孵化及其他项目管理服务;集成 电路的研发、生产和销售,半导体器件及相关材料研发、生产、销售; 半导体芯片设计、制造、封装和销售;软件设计和销售。 与公司的关系:公司间接持有其69.23%的股权 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 资 产 总 额 为 12,422.02万元,负债总额为10,320.31万元,净资产为2,101.71万元。 2016年,该公司营业收入为零,净利润为-886.57万元。(以上财务数 据已经审计) 截至2017年6月30日,该公司资产总额为38,425.67万元,负债总 额为6,121.25万元,净资产为32304.42万元。2017年1-6月,该公司营 业收入为0万元,净利润为-134.39万元。(以上财务数据未经审计) 截至目前,该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。 公司全资子公司南山地产拟按持股比例为该公司的融资额度提 供连带责任保证担保(届时其他股东将按股权比例进行同比例担保), 4 或者该公司拟以“X03070003”号地块的土地使用权或地上建筑物设定 抵押,其总额度不超过10,000万元。 (四)长沙南山天池房地产有限公司 成立时间:2010年10月14日 注册地址:长沙市岳麓区岳麓大道311号金麓商务广场5栋736、 737房 法定代表人:朱涛 注册资本:10,000万元 经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;室内装饰、设计;绿化 管理、养护、病虫防治服务;清洁服务;公司礼仪服务;婚庆礼仪服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 与公司的关系:公司间接持有其100%的股权 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 资 产 总 额 为 43,884.48万元,负债总额为27,954.13万元,净资产为15,930.35万元。 2016年,该公司营业收入为40,032.95万元,净利润为925.66万元。(以 上财务数据已经审计) 截至2017年6月30日,该公司资产总额为50,128.97万元,负债总 额为55,875.78万元,净资产为-5,746.81万元。2017年1-6月,该公司 营业收入为零,净利润为-1,166.81万元。(以上财务数据未经审计) 截至目前,该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。 该公司拟以“0413071000”号地块的土地使用权设定抵押,其抵押 总额度不超过80,000万元。 (五)华南建材(深圳)有限公司 成立时间:1985年02月14日 注册地址:深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五 5 楼 法定代表人:李红卫 注册资本:5,000万元 经营范围:新型轻质建筑材料TIP轻质墙板的生产和销售,承接 建材用TIP轻质板墙之建筑装修工程;泡沫塑料制品服务、泰柏板生 产设备及其零配件的生产。节能门窗的生产。组合活动房屋研发、生 产和销售;船舶舾装及净化产品、金属复合板的研发、生产和销售。 与公司的关系:公司间接持有其100%的股权 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 资 产 总 额 为 43,884.48万元,负债总额为27,954.13万元,净资产为15,930.35万元。 2016年,该公司营业收入为40,032.95万元,净利润为925.66万元。(以 上财务数据已经审计) 截至2017年6月30日,该公司资产总额为42,553.78万元,负债总 额为27,269.81万元,净资产为15,283.97万元。2017年1-6月,该公司 营业收入为19,451.93万元,净利润为-646.38万元。(以上财务数据未 经审计) 截至目前,该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。 公司拟为该公司提供不超过5,000万元的新增连带责任保证担保。 本次增加后,该公司申请的担保总金额为不超过20,000万元。 三、担保额度及授权有效期限 上述担保额度为最高担保限额,非实际发生数,本次担保额度授 权有效期为自 2017 年第一次临时股东大会通过之日起至召开 2017 年 度股东大会止,在上述担保额度总额内发生的具体担保事项不再另行 召开董事会或股东大会。担保期限具体以签署的担保协议约定为准, 在核定的担保额度范围内,各公司与银行等金融机构洽谈具体的融资 6 条件。 四、担保协议的主要内容 公司目前尚未与银行等金融机构签订担保协议。公司将在上述担 保事项发生时及时履行信息披露义务。 五、董事会意见 公司本次新增提供担保额度的事项主要为协助控股子公司向银 行等金融机构申请债务融资,满足其生产经营需要,符合公司发展战 略。公司董事会同意公司为上述控股子公司提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,公司实际发生的对外担保总额为 32,000 万元(苏州 南山新吴房地产开发有限公司土地抵押 22,000 万元及担保 10,000 万 元),无逾期担保金额,无涉及诉讼的担保金额,无因担保被判决败 诉而应承担的损失金额。假设本次及 2016 年度股东大会审议通过的 担保额度全额发生,则公司累计对外担保总额为 770,000 万元,占公 司 2016 年度经审计合并报表净资产的 118.63%。 特此公告。 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会 二〇一七年七月十五日 7