深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购
涉及的武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益评估项目
资 产 评 估 报 告 书
同致信德评报字(2017)第A0217号
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二○一七年八月二十日
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4
资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用人的概况 ........................ 8
二、评估目的 ............................................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................... 10
四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 11
五、评估基准日 ......................................................................................................................... 12
六、评估依据 ............................................................................................................................. 12
七、评估方法 ............................................................................................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................................. 17
九、评估假设 ............................................................................................................................. 18
十、评估结论 ............................................................................................................................. 19
十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 21
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................................. 22
十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 22
资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 24
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 .............................................................. 24
附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 24
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 24
附件四：委托人和相关当事人的承诺函 .................................................................................. 24
附件五：签字资产评估师的承诺函.......................................................................................... 24
附件六：评估机构资格证书复印件.......................................................................................... 24
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 24
附件八：签字资产评估师资格证书复印件 .............................................................................. 24
附件九：审计报告及其他重要文件复印件 .............................................................................. 24
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -1- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
声 明
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -2- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关
当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -3- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资产评估报告书摘要
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -4- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购
涉及的武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益评估项目
资 产 评 估 报 告 书
摘 要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受深圳市南山房地产
开发有限公司的（以下简称：深圳南山地产）委托，对南山地产拟进行股权收购涉及的
武汉盘龙南山房地产有限公司（（以下简称：武汉盘龙地产）的股东全部权益完成必要
的评估程序，按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况
及评估结果摘要报告如下：
一、委托人和其他评估报告使用人： 委托人为深圳市南山房地产开发有限公司。
其他评估报告使用人：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济
行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、被评估单位：武汉盘龙南山房地产有限公司
三、评估目的：为深圳南山地产拟对武汉盘龙南山房地产有限公司进行股权收购提
供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益，评
估范围为截止 2017 年 7 月 31 日经审计后的武汉盘龙南山房地产有限公司全部资产和负
债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，评估结
论的有效使用期为一年，即自 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
采用资产基础法评估，截止评估基准日，武汉盘龙地产资产账面值为 34,145.12 万
元，评估值为 34,145.12 万元，评估无增减值；负债账面值为 29,148.36 万元，评估值为
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -5- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
29,148.36 万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为 4,996.76 万元，评估值为 4,996.76
万元，大写人民币肆仟玖佰玖拾陆万柒仟陆佰元，评估无增减值。具体评估结果见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2017年7月31日
被评估单位：武汉盘龙南山房地产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 34,145.12 34,145.12 - -
2 非流动资产 - - -
3 资产总计 34,145.12 34,145.12 - -
4 流动负债 29,148.36 29,148.36 - -
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 29,148.36 29,148.36 - -
7 净 资 产（所有者权益） 4,996.76 4,996.76 - -
本评估报告仅供委托人为实现本次评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构
同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关
当事人另有约定的除外。
特别事项说明：
在评估存货时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚
应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减
值额作任何纳税准备调整。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -6- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资产评估报告书正文
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -7- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及的
武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告书
深圳市南山房地产开发有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必
要的评估程序，对深圳市南山房地产开发有限公司拟实施股权收购行为涉及的武汉盘龙
南山房地产有限公司股东全部权益在 2017 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用人的概况
（一）委托人概况
名 称：深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“深圳南山地产” ）
住 所：深圳市南山区赤湾石油基地赤湾石油大厦四楼
法定代表人：陈雷
认缴注册资本（万元）：145000
市场主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称“武汉盘龙地产” ）
住 所：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘古塘村珑璟 轩 A2 栋 2 单元 8 层 2 室
法定代表人：朱涛
注册资本：伍仠万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内装饰装潢设计、施工，绿化管理、养
护，病虫防治服务，清洁服务，公司礼仪服务，婚庆礼仪服务。（依法须经审批的项目，
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -8- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉盘龙南山房地产有限公司于 2017 年 6 月 27 日成立，公司投资人及其投资结构
如下：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
上海南山房地产开发有限公司 5000 100%
合 计 5000 100%
武汉盘龙地产取得了证书编号武房开暂[2017]02089 号中华人民共和国房地产开发
企业暂定资质证书，有效期至 2018 年 7 月 16 日。现主要开发位于武汉市黄陂区盘龙城
经济开发区华云路以南，宋家岗东路以东（宗地编号：武汉 P（2017）42 号）住宅用地，
该宗地经挂牌出让方式取得，于 2017 年 8 月 3 日签订《国有建设用地使用权出让合同》
[合同编号：鄂 WH（HP）-2017-00051]，尚未取得不动产权证、相关的规划许可证，武
汉盘龙地产已付清国有建设用地使用权出让价款 32103 万元。该宗地面积为 25,416.28
平方米，建设用地规划指标：计容积率建筑面积为 53,374 平方米，建筑容积率不大于
2.1 不小于 1.0，建筑限高按天河机场障碍物限高管理规定执行，建筑密度不大于 30%，
绿地率按《武汉市城市绿化条例》执行，主体建筑物性质：住宅建筑。土地使用年限为
70 年，按土地交付之日起算。
根据被评估单位提供的《储备土地开发补偿协议》及《武汉盘龙南山房地产有限公
司不承担竞得地块建筑物拆迁款的说明》记载，摘要如下：2017 年 7 月 13 日，武汉盘
龙南山房地产有限公司与武汉新城土地整理储备中心签订的《储备土地开发补偿协议》
中约定 P（2017）42 号规划净用地范围内建筑物已全部拆除完毕，地块内无建（构）筑
物，无水、电、气等市政配套设施和人防工程，截止至评估基准日，净用地内建筑物未
拆除完毕，经被评估单位与武汉新城土地整理储备中心沟通，规划净用地范围内拆迁义
务及相关费用由武汉新城土地整理储备中心承担。
2、武汉盘龙地产公司 2017 年 7 月 31 日的财务、经营状况
(单位：万元)
项目 2017 年 7 月 31 日
资产总额 34,145.12
负债总额 29,148.36
净资产 4,996.76
项目 2017 年 6 月 27 日-7 月 31 日
营业总收入
利润总额 -3.24
净利润 -3.24
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -9- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
（注：上述财务报表数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，
并出具了安永华明(2017)专字第 61243319_H09 号标准无保留意见审计报告）
（三）委托人与被评估单位关系
委托人与被评估单位关系：被评估单位武汉盘龙南山房地产有限公司与委托人深圳
市南山房地产开发有限公司为同一控制关联方。
（四）业务约定书的其他评估报告使用人
业务约定书约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的
相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、评估目的
为深圳南山地产拟对武汉盘龙南山房地产有限公司进行股权收购提供价值参考依
据。
深圳南山地产拟进行股权收购，该经济行为系依据中国南山开发（集团）股份有限
公司内部呈批报告（编号：NC-NSKG-[2017]48 号）进行。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次企业价值评估对象为武汉盘龙南山房地产有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
1、评估范围
评估范围是截止 2017 年 7 月 31 日武汉盘龙南山房地产有限公司经审计后的全部资
产和负债。具体情况如下： (人民币万元)
项 目 账面价值
1 流动资产 34,145.12
2 其中：货币资金 1,623.26
3 存 货 32,521.86
4 非流动资产 -
5 资产总计 34,145.12
6 流动负债 29,148.36
7 负债合计 29,148.36
8 净资产（所有者权益） 4,996.76
（注：上述财务报表数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，
并出具了安永华明(2017)专字第 61243319_H09 号标准无保留意见审计报告。）
纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书及经济行为所确定
的范围一致。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -10- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
2、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物
理状况
（1）存货
纳入本次评估范围的存货为位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区华云路以南，宋家
岗东路以东（宗地编号：武汉P（2017）42号）住宅用地，该宗地经挂牌出让方式取得，
于评估报告日已签订《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：鄂WH（HP）
-2017-00051]，尚未取得不动产权证、相关的规划许可证，武汉盘龙地产已付清国有建
设用地使用权出让价款32103万元。该宗地面积为25,416.28平方米，建设用地规划指标：
计容积率建筑面积为53,374平方米，建筑容积率不大于2.1不小于1.0，建筑限高按天河机
场障碍物限高管理规定执行，建筑密度不大于30%，绿地率按《武汉市城市绿化条例》
执行，主体建筑物性质：住宅建筑。土地使用年限为70年，按土地交付之日起算。
根据被评估单位提供的《储备土地开发补偿协议》及《武汉盘龙南山房地产有限公
司不承担竞得地块建筑物拆迁款的说明》记载，摘要如下：2017年7月13日，武汉盘龙
南山房地产有限公司与武汉新城土地整理储备中心签订的《储备土地开发补偿协议》中
约定P（2017）42号规划净用地范围内建筑物已全部拆除完毕，地块内无建（构）筑物，
无水、电、气等市政配套设施和人防工程，截止至评估基准日，净用地内建筑物未拆除
完毕，经被评估单位与武汉新城土地整理储备中心沟通，规划净用地范围内拆迁义务及
相关费用由武汉新城土地整理储备中心承担。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
无。
4、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估，武汉盘龙南山房地产有限公司未申报、并承诺不存在按照会计准则核算
应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现武汉盘龙南山
房地产有限公司评估基准日存在表外资产。
5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）。
账面值利用安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分出具的安永华明(2017)专
字第 61243319_H09 号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及定义
（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -11- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象
状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值，有利于
本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资产
评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标
准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
法律依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日
修订）；
3、中华人民共和国主席令第 43 号《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日修
订）；
4、2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日修订）；
6、中华人民共和国主席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28
日修订）；
7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8、《企业会计准则》、《企业会计制度》；
9、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
10、其他与资产评估相关的法律、法规等。
准则依据
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -12- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
1、中国注册会计师协会[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》；
2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德
准则――基本准则》；
3、资产评估具体准则：中国资产评估协会中评协[2007]189 号文《资产评估准则――
评估报告》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评
估准则――不动产》、《资产评估准则――工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》；
4、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；
5、 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评
协[2012]248 号，2012 年 12 月 28 日）；
6、中国资产评估协会中评协[2008]218 号文《企业国有资产评估报告指南》；
7、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；
8、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；
9、中国资产评估协会中评协[2012]244 号《资产评估准则——利用专家工作》；
◇经济行为依据
1、中国南山开发（集团）股份有限公司内部呈批报告（编号：NC-NSKG-[2017]48
号）。
◇产权证明依据
1、国有建设用地使用权出让合同；
2、湖北省非税收入通用票据；
◇取价依据及参考依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2、企业财务会计资料；
3、近期发行的五年期国债利率；
4、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
5、市场调查及询价资料；
6、互联网信息资料；
7、现场勘察、访谈记录；
8、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分出具的安永华明(2017)专字第
61243319_H09号标准无保留意见审计报告；
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -13- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
9、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36号）；
10、关于发布《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016
年第15号）；
11、关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》的公告（国家税务总局公告2016年第18号）；
◇参考资料及其他
1、武汉盘龙地产提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申
报明细表》及其他资料；
2、《全国资产评估价格信息》；
3、基准日的审计报告及财务会计报表；
4、企业未来年度经营计划及投资、筹资计划；
5、企业提供的其它法律凭证资料；
6、资产评估业务约定书。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评
估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。武汉盘龙房地产属房地产开发行业，在国内流通市场的类似上市公
司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收
集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
选择收益法评估的理由：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，根据企业价值评估准则，
确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估其市场价值。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -14- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
然后对两种方法评估结果进行对比分析，最终确定其中一种评估方法作为评估结论。
（一）资产基础法
评估思路及公式如下：
1、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
2、 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
3、 具体方法
（1）流动资产
①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值
评估。
③存货的评估：项目土地于 2017 年 5 月 23 日通过挂牌出让方式竞得，截止评估基
准日尚未取得国有土地使用证，相关的规划尚未确定。由于土地竞得日距离评估基准日
较近，期间内当地土地市场未发生明显波动，存货-开发成本账面价值主要为地价款、
资本化利息及工程间接费，对于以上款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以
核实后账面值作为评估值。
（2）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确
认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二） 收益法
◆概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)
对拟评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值
的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现
金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
◆基本评估思路和评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是主营业务的收益房地产项目开发收益采用现金流折现方法(DCF)，得出企业的股
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -15- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
权价值。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
1、计算公式
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中： B = P + ∑Ci
P：经营性资产折现价值；
∑C ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
计算公式：
n
Dn
P = ∑ Dt ×(1 + r ) +
i n
× (1 + r )
i=1 r
式中： P：企业净现金流量折现值
Di：为第 i 年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第 n 年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
2、参数的选择
①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务
费用 +折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额
②折现率
考虑本次评估的是房地产开发项目，预测期间较短，采用风险累加法求取折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够以武汉市黄陂区盘龙城经济开发区华云路以
南，宋家岗东路以东（宗地编号：武汉 P（2017）42 号）住宅用地进行开发经营。对于
房地产开发企业，一般不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。被评估
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -16- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
单位目前持有项目为（宗地编号：武汉 P（2017）42 号）住宅用地，本次评估根据其项
目预期计划方案，预测期和收益期至房产销售完毕。
④年终折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终
折现考虑。
（5）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产, 对核实存
在的溢余资产采用适当的评估方法进行评估。
（6）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产，对核实存在的非经营性资产
采用适当的评估方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本
公司与委托人签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的
资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过
程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订
资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产核实阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申
报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由
评估人员核实，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资
产有关的权属证明；
（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估
单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期
间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括被评估单位近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可
行性研究报告、成本费用测算资料等；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -17- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测被评估单位未
来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项
委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关
数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同
时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产
及负债予以评定估算。
根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或
遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟
通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交
易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评
估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、
抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为
假设条件。
（三）具体假设
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -18- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资产基础法具体假设：
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评
估基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。
2、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
由于本次评估未选取上市公司的股票交易价格，不存在流动性对评估价值的影响因素，
故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
收益法具体假设：
1、武汉盘龙地产为房地产开发企业，评估中一般不考虑评估基准日尚未取得或未
来可能取得的开发项目，以评估基准日已取得的项目进行开发，假设在现有项目完成后，
企业进行清算，在清算过程中，企业固定资产按市值变现，假设固定资产重置价值不发
生较大变动，企业固定资产贬值速度与企业折旧速度不存在较大差异。
2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更
新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
3、假设武汉盘龙地产已取得的项目能够按经营计划和预计的规划指标进行开发；
4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国
家各项政策保持目前水平不变；
5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变
化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，截止评估基准日，武汉盘龙地产资产账面值为 34,145.12 万
元，评估值为 34,145.12 万元，评估无增减值；负债账面值为 29,148.36 万元，评估值为
29,148.36 万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为 4,996.76 万元，评估值为 4,996.76
万元，大写人民币肆仟玖佰玖拾陆万柒仟陆佰元，评估无增减值。具体评估结果见下表：
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -19- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2017年7月31日
被评估单位：武汉盘龙南山房地产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 34,145.12 34,145.12 - -
2 非流动资产 - - -
3 资产总计 34,145.12 34,145.12 - -
4 流动负债 29,148.36 29,148.36 - -
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 29,148.36 29,148.36 - -
7 净 资 产（所有者权益） 4,996.76 4,996.76 - -
（二）收益法评估结果
经采用收益法评估，武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益价值在评估基准日
的评估结果为 5,064.29 万元，大写人民币伍仟零陆拾肆万贰仟玖佰元，增值 67.53 万元，
增值率为 1.35%。
（三）评估结论
本次评估，武汉盘龙地产股东全部权益的资产基础法评估值为 4,996.76 万元，收益
法的评估值为 5,064.29 万元；两种方法的评估结果差 67.53 万元，差异率 1.35%。差异
原因：
成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利
能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成
本法计算的存货和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产
生一定的差异。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
武汉盘龙南山房地产有限公司属房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和人
们的消费需求影响较大，相对而言，资产基础法更为稳健，武汉盘龙为新设公司，从资
产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；其次，受国家对房地产行业宏观调控
打压，限购限贷依旧；再者，企业所采取的收益法进行的预测是以假设武汉市黄陂区盘
龙城经济开发区华云路以南，宋家岗东路以东（宗地编号：武汉 P（2017）42 号）住宅
用地项目开发完成的假设前提进行预测的，该项目的不动产权证及相关的规划许可证尚
未取得，宗地尚未移交，在收益法的测算中对未来预测的各种假设存在着一定的不确定
性，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。武汉盘龙南山房地
产有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为 4,996.76 万元，大写人民币肆仟玖佰玖
拾陆万柒仟陆佰元。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -20- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊
说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相
关责任。
（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评
估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠
性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供
虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估
单位应承担由此而产生的一切法律后果。
（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不
代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超
出资产评估师执业范围。
（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而
作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符
合国家会计制度的规定。
（五）本次评估范围内的资产及负债已经专题审计，评估时的账面值以审计后的资
产负债表为准。
（六）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利
为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受
让方与该等负债无关。
（七）在评估存货时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产
出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估
增、减值额作任何纳税准备调整。
（八）被评估单位现使用关联公司的办公场地，该场地现为无偿使用。
（九）报告使用者不应该依赖于本报告对是否存在抵押担保等事宜的描述作出决
策，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
（十）评估报告基准日期后重大事项： 评估基准日期后，当出现下列情况时，不
能直接使用评估结论。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -21- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
1、若是资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；
2、若是资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新确定评估值；
3、若资产价格的调整方法简单、易于操作时，也可由委托方在资产实际作价时进
行相应调整。
（十一）本项目签字评估师知晓股东权益价值并不一定等于被评估单位净资产与所
持股权比例的乘积，由于本次评估对象为股东全部权益价值，故本次评估没有考虑股权
转让涉及的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用人用于载明的评估目的。资
产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本评估报告仅供委托人及业务约定书中载明的其他报告使用人为本次评估目
的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
（四）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2017 年 7 月 31 日至 2018
年 7 月 30 日。
十三、评估报告日
2017 年 8 月 20 日。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -22- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
（此页无正文）
同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二○一七年八月二十日
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -23- 页
深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购涉及武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益 资产评估报告书
资产评估报告书附件
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件
附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件四：委托人和相关当事人的承诺函
附件五：签字资产评估师的承诺函
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：签字资产评估师资格证书复印件
附件九：审计报告及其他重要文件复印件
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -24- 页
